【摘 要】
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在“混合所有制改革”的背景下,国有企业并购民营企业的案例越来越多,在并购实务中,我们发现民营类目标公司的税务风险相对较高:滥用、错用税收法律、法规和优惠政策导致少缴、漏缴、错缴税款现象比较普遍,更有甚者,恶意偷逃税款,给企业的日常经营和资本运作埋下了隐患。G公司作为国有企业的专业投资平台,通过投资并购进入水务环保领域,受制于公用事业特许经营转移的限制,G公司只能并购目标公司的股权。在股权并购的模式
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在“混合所有制改革”的背景下,国有企业并购民营企业的案例越来越多,在并购实务中,我们发现民营类目标公司的税务风险相对较高:滥用、错用税收法律、法规和优惠政策导致少缴、漏缴、错缴税款现象比较普遍,更有甚者,恶意偷逃税款,给企业的日常经营和资本运作埋下了隐患。G公司作为国有企业的专业投资平台,通过投资并购进入水务环保领域,受制于公用事业特许经营转移的限制,G公司只能并购目标公司的股权。在股权并购的模式下,目标公司存在税务遗留问题会虚增并购方购买成本;在完成股权交割后,目标公司潜在的税务风险也会转移到并购方来承担。除评估价值外,目标公司的税务风险成为决定股权并购能否成功的最关键因素。本文基于我国现行的税收法律环境,着重探讨股权并购模式下,主并方如何发现和识别目标公司的税务风险,合理采取应对策略,降低和控制风险,推动股权并购顺利进行。首先,在文献综述的基础上对目标公司税务风险及其对股权并购的影响进行了明确的界定,分析了民营企业税务风险成因并提出降低民营企业税务风险相关策略,从源头优化股权并购税务环境。其次,以G国有公司并购ZK民营企业股权案例,详细介绍了ZK公司适用的主要税收法律法规和优惠政策,ZK公司存在的主要税务风险,总结G公司针对不同风险类别,采取应对策略,化解、降低和承担ZK公司税务风险。最终,在ZK公司税务风险可控的基础上达成股权收购协议。笔者通过股权并购实务来总结对目标公司税务风险应对策略:（1）在并购前期,组织专业的团队对目标公司实施详尽的税务尽职调查,尽可能的发现和识别目标公司潜在税务风险;（2）对目标公司的税务风险进行详细的评估和研判,对重要的税务风险,可以聘请行业专家教授进行分析论证和风险再评估;（3）针对不同风险成因,采取合理使用税收优惠政策、补缴税款,与地方政府、税务部门沟通等措施,降低和控制风险;（4）在签订股权转让协议时,采取共管账户、分期支付、履约保函等方式合理防范风险;（5）当目标公司有潜在税务风险时,可采取要求原股东保留少数股权的交易模式,或采取“8+2”分步式收购。在股权转让协议中明确约定,原股东对目标公司交割前的税务风险承担兜底责任,合理保护并购方权益。本文的研究结论对提高股权并购的成功率有积极意义,也可为其他国有企业并购民营企业,对目标公司的税务风险管理提供有价值的参考。
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