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深化国有企业的改革要求企业建立现代企业制度，建立和完善法人治理结构，而董事会作为法人治理结构的核心，对企业的发展起着重要作用。从我国国企治理结构的设计来看，对国企治理完全可以发挥重要的作用。但是，从运行情况看，董事会制度还不健全，董事会难以发挥出应有的作用。因此，如何建立和完善符合《公司法》要求的国有独资公司董事会制度，以实现出资人职责到位和企业依法自主经营的目的，是我国国有企业改革面临的现实问题。 本文在阐述董事会治理概念及其相关理论（即委托代理理论、资源依赖理论、阶级霸权理论）的基础上，深入剖析海南农垦集团在改制中的公司治理结构特别是董事会变革，悉心探查当前我国国有企业董事会试点工作遇到的一些主要问题，例如股权结构不合理，国有股“一股独大”;职责边界不清，各方关系尚未理顺;董事素质有待提高，来源比较单一;董事会的许多职能虚化，且运作不规范;董事长的产生程序不合理，容易产生“关键人控制”等等，可以为构建适应现实社会经济条件、运营高效、决策科学的海南农垦集团治理结构框架提供参考。同时，通过比较分析新加坡、瑞典、德国等国家国有独资公司董事会治理模式，旨在为完善海南农垦集团董事会治理提供可资借鉴的经验，最后探索性提出加强海南农垦集团董事会治理的对策建议。 本文研究认为，政府对于海南农垦集团的职能应在于引导和监督，要授予公司充分自主权，要规范政府和董事会的关系，理顺董事会、经理层及党委会人员的管理体制，真正按照现代公司制度的要求选拔董事会人员。同时，由于外部董事制度，特别是独立董事制度是防止董事会“内部人控制”、实现董事会决策的科学化和民主化的有效手段。为此，海南农垦集团董事会应该引入外部董事制度，从而实现董事会内外平衡并有效运转。海南农垦集团董事会通过调整公司股权结构，实现投资主体多元化;明确界定各自职责权限，规范董事会运作;引入独立董事制度，改善董事会结构;健全董事会工作结构，完善董事会运作机制;明确董事长权力，清晰定位董事长角色等措施，能够进一步提高董事会治理的成效。