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母子公司管理正成为大企业集团化发展面临的一个新课题。董事会作为母子公司管理的一个重要手段，正日益受到重视。本文先从一般意义上对董事会的职能及组成合理化的现有理论进行探讨，并以此理论为据，对大唐国际发电股份有限公司控股子公司董事会的现状进行了分析，最后提出了提高大唐发电控股子公司董事会工作质量的建议，以期从一个侧面推进大唐发电的集团化发展之路。 大唐发电是中国大型独立发电公司之一。到2004年6月底，公司全资、控股、参股单位共29个，公司及附属公司装机容量合计为8110兆瓦，总资产417亿元人民币。 一、关于董事会职能及组成合理化的现有理论探讨 在现代化的企业制度中，董事会有着独立于股东会的非常大的权力和独立地运行的地位。董事会的职能与组成，是董事会发挥作用的重要因素，它与公司的股权结构和发展阶段相关联，而且与股权结构一起受到政府法律规制的影响。 董事会的主要职能和范围，受到法律和实践能力两方面的约束和限制。从公司法的约束看，董事们对他们直接服务的公司必须保证和坚持3项基本义务:勤勉、服从和忠诚。另一方面董事们投身于董事会工作的时间精力又受到相当限制。从董事会的目的出发，我们可以概括出董事会应该致力于的6个关键职能领域:提供战略方向和建议;监督战略的执行和绩效;评估和更换首席执行官;防范和处理危机;为公司寻找关键资源，如金融资本、人力资本、联盟和伙伴关系等;监督公司的法律和道德表现。 董事们的职能又大致可划分为两方面:一是侧重内部的活动，例如战略规划和业绩评估;二是侧重外部的活动，如构筑关系网络。也可以把董事会扮演的角色分为比较极端的两种“理想类型”:“看门人”型和“领航人”型。近年来的公司实践更多地肯定和倾向于董事会发挥“领航人”的作用。 对组织有效性和团队业绩的研究表明，要想有效地参与组织的治理和管理，个人和团队必须具备4方面要素:信息、知识、权力和报酬。 合理的董事会组成首先涉及执行董事、大股东代表和独立董事之间的恰当组成和比例，充分发挥各自在信息、知识、权力和积极性上的相对优势。 通常人们把董事会成员分为执行董事和非执行董事，执行董事大多是公司高管;非执行董事中除大股东代表以外与公司没有实际利害关联的人士属于独立董事。引入除CEO以外的执行董事的必要性，主要基于董事会应尽量涵盖董事会关键职能领域所要求的全部信息和知识要素。 根据以上原则和分析进行选择，容易形成外部董事主导董事会的格局。这种格局的好处在于，既保证了董事会及下属委员会的独立性，易于发挥董事会的领航和监督作用，又能把必要的信息、经验和专长融入董事会，从而在知识和信息上支持董事会决策其他职能活动的正确性和有效性。 二、大唐发电控股子公司董事会现状分析与建议 本节以上述理论为依据，对大唐发电控股子公司董事会从董事会的职能及组织结构、董事的素质和董事会的核心能为、董事会的组成及董事会工作的运作机构几个方面进行分析，并提出相关建议。 一、董事会的职能及组织结构 董事会是通过发挥其各项职能来实现企业生存、盈利最大化和可持续发展的整体目标的。 以上述标准分析目前大唐发电控股子公司董事会的各项职能发挥得怎样呢？可以说大唐发电作为经营型、管理型的控股方，通过派往各子公司的董事，在董事会上讨论、决定各公司的经营计划、投资计划，对公司的高级管理人员进行评估和更换，并对总经理进行离任和任内审计等充分发挥了董事会的决策、监督、评估等作用。 为了确保董事会可以有效地发挥其职能，董事会中应设置一些专业委员会，分别负责协助董事会工作。针对大唐发电控股子公司董事会目前均均未设立专业委员会的现状，为保证董事会运行的高效性和独立性，可先设立提名委员会、审计委员会及薪酬委员会。 董事会是作为一个会议体来发挥其作用、落实其职能的。董事会的工作状态可以分为两类，议事模式和工作模式。从实践中来看，我认为把这两种模式结合起来运用是有效而合符实际的;公司章程在本质上是一种关系契约，是公司的宪法，它对公司的决策机制，利益分享，责任分担等进行预先确定，是董事会议事决策的基础;关于董事会的频度，一年至少两次是合理的安排，并根据需要安排临时董事会;董事会实行授权制和会议的决议制度，一方面可以保证董事会决议的合法性，同时可以加强董事的责任感及法律意识;同时应重视会议文件的准备，一套科学、周密的会议文件是保证董事会发挥充分效力的基础;在董事会开会时，应安排公司的高层管理人员参加，有助于董事会讨论问题的深度。 二、董事的素质和董事会的核心能力 在当前竞争激烈的市场环境下，普遍顷向于有专业特长、能直接为公司做贡献的董事。广泛使用的标准有:商业感觉良好、以诚信为本、思维创新能为强、协作沟通能力好、敬业肯干。 董事会应具备一整套的核心能力，每位董事至少应在财务和会计、商业判断力、管理才能、行业知识中的一个领域内贡献其知识、阅历和技能。对照上述标准，从董事会人员专业、经历、素质来看可以说大唐发电目前子公司董事会是基本具有核心能力的。 三、董事会规模 董事会的规模对董事会的工作效率影响很大。本文认为7到11人组成的董事会是适合目前大唐发电绝大多数子公司的董事会规模;目前，在国际上普遍存在要求增加独立董事的趋势，同时大唐发电子公司董事会非执行董事比例过高，我认为大唐发电在子公司的董事成员上应增加执行董事的名额。 四、董事会工作的运作机构 目前大唐发电子公司董事会工作的运作机构分为两级，一级是大唐发电董事会事务处;另一级是子公司的企业策划部。大唐发电董事事务处在董事会工作管理上对子公司企业策划部负有管理、指导的责任。 作为董事会工作的运作机构，上述机构目前发挥的主要作用有:制定董事会工作计划、完成董事会会议组织工作，与股东方沟通、协调股东方关系。董事会工作综合性强，作为董事会工作人员应自觉加强企业经营管理相关知识的学习，提高专业素质，做到知其然，还应知其所以然。 三、结论及展望 综上所述，在提高大唐发电控股子公司董事会工作质量上应加强董事会专业委员会的建设、重视董事会会议的质量，认识到公司章程是公司的宪法、董事会文件是董事会充分发挥效力的基础;应挑选和培养真正有能力的人进入董事会，提高董事会的核心能力;规范董事会本身的建设，增加独立董事和执行董事的设置;完善董事会工作运作机构的建立，高度重视股东方关系，重视公司法、企业经营管理相关知识的学习。 母子公司管理是一个复杂庞大的系统工程，本文仅对其中董事会的有关理论及大唐发电的实践进行了探讨和分析。作为一个蓬勃发展的集团公司的管理人员，将怀着极大的兴趣关注母子公司管理理论的发展，并期待其与实践的结合，充分发挥对管理实践的指导意义。