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随着公司治理体系的改革,董事作为公司经营决策的管理者,在公司的治理中起着举足轻重的作用。董事作为公司及其股东的代理人,理应一心一意的为了公司和股东的利益最大化服务,但是在实践中却存在很多董事为了个人私利而损害公司及股东及其利益相关者的权益或者在履行职责时没有尽到合理注意的情况,这给公司带来巨大的代理成本。为了解决这一代理成本的问题,董事信义义务制度发展起来,其旨在规制和约束董事的行为,使其必须为了公司和股东的最大利益而积极努力的履行职责。董事信义义务制度在英美等国家已相当完善,而纵观我国的此项制度,却仍存在诸多的缺陷。在我国2005年之前的《公司法》中,有关董事信义义务的制度的规定非常少。直到2005年修订的《公司法》将董事信义义务纳入法律的范畴,才得以使有关董事义务规定空白的时期成为历史。2005年修订的《公司法》在完善了董事忠实义务的基础上,也增加了董事注意义务的规定,其存在一定的进步意义。但是,这不能否定其仍存在诸多问题,例如对于注意义务的规定过于原则,没有引入商业判断规则,缺乏司法审查标准,受益人的范围较窄,没有引入诚信义务等,这些不足使得法院在司法实践中存在较大的操作性的困境。这些问题都亟待通过法律制度的完善和建构来加以解决。为了研究这些问题,本文除绪论和结论之外,共分为五个章节:第二章主要对董事信义义务制度进行了梳理。此部分将对董事信义义务制度做出较为全面的分析研究,在论述董事信义义务的起源、发展、完善之余,指出董事信义义务在现代公司治理结构之下的重要价值。第三章主要对商业判断规则进行了理论梳理。此部分在对商业判断规则进行梳理的同时,指出了董事信义义务与商业判断规则的关系,为我国吸收和引进商业判断规则提供必要性基础。第四章主要对英美国家因实践的发展而对董事信义义务的有关内容做出的重要改革和实践做了较为详细的研究。希望能为我国董事信义义务制度在发展完善过程中遇到的新问题提供有益的经验。第五章对我国董事信义义务制度存在的现实困境进行了分析。此部分将对我国《公司法》中有关董事信义义务的立法现状进行具体的研究,从中找出我国董事信义义务制度存在的诸多问题,为下文提出合理性完善建议提供依据。第六章是对完善我国董事信义义务制度提出一些法律建议。本部分将通过以上部分的较为详细的研究,针对我国董事信义义务制度之现实困境提出一些法律建议。