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随着所有权和经营权的不断分离,股东会和董事会也在权力的天平两端上下浮动。目前关于我国股东会和董事会的权力分界这个问题,我国学界分别从以下几个方面进行了探讨:有的学者论争了我国是应该遵循股东会中心主义还是董事会中心主义;有的学者主要探讨剩余权力应当归属于股东会还是董事会;有的学者研究了股东会可以通过公司章程授权董事会哪些权力。但是,这些讨论都没有涉及到,在我国现行《公司法》下,剩余权力归属不确定时,当董事会现实地决议了某项不违反法律法规和公司章程的时候,股东会能否通过某种方式否决该决议。股东会事后通过任免董事或修改公司章程改变董事会的职权的途径具有滞后性,也不能在问题发生时及时解决,因而实务中尚未彻底解决具体情形下股东的利益受到经营权人侵犯时的保护问题。我国的确存在股东会以普通决议否决董事会决议的效力不明确的情况。本文认为,关于该问题不能一概而论,因为董事会决议权既有可能是来自法律规定,也有可能来自公司章程的规定,抑或是来自法律和公司章程都没有规定的范围,甚至来自公司章程超越法律规定而授予董事会的股东会的法定职权。而我国司法实践的态度主要是不同意股东会否决权,因为法院高度重视公司章程的内部自治性,认为一个公司的章程是经过该公司全体股东认可的,要否定依据该章程做出的决议,就应当通过修订公司章程的程序来做出,而不能简单地以普通决议做出。另外,法院认为公司章程只对公司内部产生约束力,并不能约束外部的相关人。因此,无论是剩余事项还是公司章程约定的事项,只要该事项与外部善意第三人有关联,那么法院认为该事项一经决议就不再能被否决,除非股东会严格按照修订公司章程的程序来对该事项的决议权进行重新划分。而当该事项与外部利益相关人没有关联时,法院则会根据“股东会是公司的最高权力机关”这一原则做出判决,认为股东会的意思在董事会的意思之上,因此在这种情况下,当股东会和董事会的决议出现冲突时,法院判决,以股东会的决议为准;同样,股东会也可以对董事会已经做出的决议进行否决。本文结合我国公司法,通过分析典型案例和司法实践,根据董事会决议权来源不同,分析得出:出于保护外部利益相关者和经济秩序的考虑,否认股东会对董事会决议剩余事项和公司法及公司章程规定事项的否决权。股东会的最高权力机关地位和对中小股东权益的保护则应当在不存在外部利益相关人时发挥作为裁判依据的作用。当某公司章程违反了法律规定的职权范围时,不应该授予股东会对这类事项以普通决议否决的权力,但应当让股东通过诉讼来提示法院该企业公司章程违法的情况,以达到保护法律规定的目的。