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公司治理是为了解决公司运行过程中逆向选择和道德风险问题而设计的各种制度安排的总和，它是与法人财产相关的一系列工具和机制的组合，目的在于通过激励与监督机制实现对公司内部管理者的甄选与约束，降低由于投资者和经营者利益目标相冲突而导致的经济损失、即产生的代理成本和非多样化成本，以实现投资者、利益相关者甚或社会责任利益享有者的最大限度的满足，从而促进产业发展与经济增长。从静态看，公司治理表现为一种结构和关系;从动态看，公司治理表现为一个过程和一种机制。 产业发展，传统的观念是指经济发展中工业化的过程，包括产业结构的有效调整即产业结构的合理化和高度化、农业的工业化、主导产业的选择(与产业政策的规制)及产业组织过程。现代的观点是指随着时间的推移，伴随经济发展工业化进程，企业和产业的创新过程在本质上体现为社会性的学习过程，这一过程会变得越来越具有集体性和累积性，即具有组织性，使这一种集体性和累积性的学习得以发生的社会条件，即组织整合和财务承诺。如何考量社会性的组织学习得以产生和演变的社会关系网络基础，并与之建立一种相互融合的动态关系，是产业结构优化和产业发展合意性转型的核心问题。 报告的主要内容和研究结论概括如下: 首先，公司治理作为一套制度安排，在任何国家都是伴随着各国政治法律，经济技术，社会文化等多种因素的变化而变迁的，一方面受到制度系统的性质及其演化的影响，另一方面公司内部的契约安排及信仰的差异影响社会的制度系统，从而影响产业发展和经济增长。公司价值的实现是否满足一定的社会合意性目标成为企业成长、产业发展和经济增长不同层次战略都应考虑的关键问题，基于价值判断的不同而采取的不同的选择带来了不同的结果，从而形成了不同的产业社会生态与产业发展的可能，“人们过去作出的选择决定了其现在可能的选择”。 构成产业社会生态的因素是无穷无尽的，因此，对产业社会生态因素进行适当的确定是一项有意义的重要任务。总体上的原则应从四个维度考量:一是从时间维度要考虑现在与未来，代内均衡与代际均衡，从社会学角度则应兼顾代内公平与代际公平。二是从空间维度要分析公司内和公司外、产业内和产业外、集群内和集群外、区域内和区域外、国内和国外。三是从价值维度即从投入与产出维度要评价公司股东利益最大化、利益相关者利益最大化、社会价值与社会责任利益最大化。四是从产业环境的协同演进角度应兼顾公司企业竞争力、产业竞争力、国家竞争力的水平差异和垂直差异、宏观差异和微观差异。产业社会生态具体的测量维度则应包括政治生态或行政生态、经济生态、社会文化生态和技术生态。 其次，主要从公司的产生、公司治理的涵义界定入手，同时寻求公司治理结构问题产生的根源，透视分析公司治理结构中内部组织控制与外部市场控制的理论基础与经验依据，判定公司治理结构模式选择的理论导向与促进产业发展策略的现实选择的原则。报告认为公司治理功能的发挥在美英市场控制模式和德日组织控制模式两者之间并不存在严格的界限，从整体上看并无优劣之分。两种模式虽然不是一种相互替代的关系，但有相互融合的趋势。模式的形成和选择主要取决于相对应的组织资源与市场资源的可利用度和成本，同时也取决于并越来越受到政治法律理论、制度变迁、历史条件，社会文化、价值观念等方面的影响。 中国公司治理与结构模式目前基本是一种混合模式，而不是融合的模式。具体选择何种模式，从总体上而言，主要是要在实现不完全合同的各方目标时求得均衡，以防止出现较大的漏洞。因为企业作为一个系统，不管是股权至上主导观，还是人力资本权力论，抑或是公司治理内生化理论，都共同存在一个基本的问题，即企业这一复杂过程的组织体，必须以实现其战略管理任务为中心。在不完全合同的框架中，各权力主体与个人的联盟会有许多相互抵触的目标，如何实现目标的均衡，是公司治理的最终目的。具体而言，基于公司外部治理为主的市场控制模式而言，主要应抑制市场机会主义取代企业内机会主义的行为。基于公司内部治理为主的组织控制模式而言，主要应抑制企业内机会主义行为。公司治理的目的应该是解决外部治理产生的市场机会主义行为和内部治理产生的企业组织机会主义行为的缺陷，而这并不单纯是一个组织经济学的问题，还涉及到组织行为学的管理创新和法学上的法理变革与规制。正所谓制度是演进的，但思维与观念必须是革命性的。 再次，要促进产业发展必须改善公司治理，公司治理的进步又在很大的程度上依赖于董事制度的完善。报告主要考察和分析了三个基本问题:一是对于董事制度如何考虑与其配套的法律责任规范;二是在系统考虑董事责任的基础之上，如何确立董事在公司治理实务中的归责与免责机制问题;三是在我国现实的公司治理实务中，如何考虑董事的责任保险问题。 从本质上分析，公司的概念是一种法律机制，它是一个允许便利地限定法律关系的法律结构，但最终公司是由表面的法律结构掩盖下的人的集合体，“藏在公司背后的人和他们的行为方式决定了公司的未来和其他人的未来”。如果仅仅单独地依赖法律解决的办法，将会忽略公司存在的基础，因为对于公司治理而言，法律的监管旨在维护股东的权益和公司的长远利益，旨在监管大股东行为，信息披露的要求，内部人控制问题等等，但对于公司治理而言，远不限于此，再说毕竟法律不是规范人们行为的唯一准则。尽管痛斥上市公司的种种劣迹与黑幕行为，但通过法律途径来矫正人们的行为，与其他方法相比，往往也需要更大的成本。因此首要的工作似乎应注重公司文化的塑造与变革，建立有效的声誉机制和倡导诚信的社会习俗，“让诚信作为一种社会资本或共享的信仰”，这也是可能的约束经济人的方式之一并不排斥政府与法律规制的作用，但首先相信任何法律制度并不一定比道德力量能带我们走得更远，高信任度也是可以简化社会合作关系的。这一观点似乎与前文所述有悖论之处，但相融合之处在于需要法律规制人们的行为，也需要文化的倡导引导人们履行社会责任。因此对于董事免责机制的研究首要的思想基础应在于倡导诚信与勤勉的公司文化。因为公司不是机械的法律结构体，在全球化盛行的今天，“在以公司经营地理学为基础的更广阔的社会生态学里，公司是有生命的生物体。” 最后，报告提出在经济与社会转型和制度变迁过程中，必须全面了解产业社会生态背后的各种社会制度和文化观点，对于许多无法解释的经济现实必须基于理性与非理性的视角，用超理性的认知模式，看待与寻求产业社会和超产业社会产业结构与经济结构合意化转型的战略定位及根本出路。报告探讨了责任性投资这一个存在已久的概念与内涵，评析了一直局限于经济学理性的假设，从而使得人们在一个线性思维中进行投资判断，很少顾及投资的非利润增长的弊端，尤其是在社会和环境方面的事务。我国公司企业在公司治理中不胜枚举的行为失范现象，使得信任和承诺缺失，对产业发展的损害也自然会在情理之中，这要求必须重构具有可信赖性的信念，强化企业提高责任投资水平。 从经济学视角而言，必须强化产业发展与经济增长的产业社会生态理论研究。产业发展与经济增长理论必须关注和研究自然环境系统对经济系统的制约特征，确立衡量经济增长的产业生态维度标准和非线性思维分析方法，强化自然资源的有限性导致人类经济活动的限度，分析产业生态环境承载力的极限与经济增长极限的对应关系问题。经济增长理论与新制度经济学中的制度变量已被广泛接受并被定义为内生变量。T.W.舒尔茨在其《制度与人的经济价值的不断提高》一文中将制度定义为“管束人们行为的一系列规则，这些规则涉及社会、政治及经济行为。”基于我国产业发展中产业生态环境的现实，必须将自然资源和生态环境看成稀缺的社会大众共有的自然福利资本，要改变传统的经济运行模式和原有的制度安排，将产业生态环境纳入到经济循环过程之中参与定价和分配。资源与环境的产权是一种代际共有，国际共有的产权，它的代际分配特征需要我们构建基于代际资源与产业生态环境产权的理念，建立一种具有一定约束力的代际资源与产业生态环境代际产权制度安排。 从管理学视角而言，必须强化企业战略型社会责任治理机制。公司治理的理想状况应是倡导并强化战略型与伦理型兼顾的企业社会责任意识和社会责任治理机制，建立有效的与公司治理运行相关的制度安排，约束企业机会主义的行为。 从社会学视角而言，必须强化社会正义与公平的企业社会责任。应构建并强化企业社会责任的经济民主基础。经济民主是一种动态的理想，构建并强化经济民主是一个长期的历史过程。构建一个和谐的社会，营造一个公正的社会环境和竞争秩序是努力的方向和理想之所在。 本报告共分七章论述上述内容。第一章为导论。第二章为文献回顾与述评。第三章对产业社会生态与产业发展视角的环境进行了归纳分析。第四章讨论了公司治理结构模式与产业发展的关系。第五章研究了董事责任及归责免责机制问题。第六章分析研究了公司社会责任治理机制与产业发展的机理。第七章对报告的研究结论进行了总结，在对报告的局限与不足之处进行自我诊断的基础之上，对未来进一步的研究方向进行了思考。