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公司是重要的市场主体，而有限责任公司是其中数量最多、最有活力的一种。公司首先是股东谋取利润的工具，股东利益是公司的根本利益，也是公司的驱动源泉，对股东权益的保护关系到公司的活力、前途和发展。我国公司法由于其制定的特殊的年代，基于特定的经济基础和社会实践，有许多不完善之处，而其中一个很大的漏洞就是对股东权益的保护的欠缺。近年来，学界对股东权益的保护讨论甚为热烈，尤其是对股份有限公司股东权益的保护的讨论更是沸沸扬扬。在我国，广大的中小型企业，多为有限责任公司，其对我国经济所起的推动作用，绝不亚于大型的股份有限公司。而有限责任公司，其较为封闭，股份的流动性弱，其人合性，在诚信体系不完善的当今，股东权益更容易失衡，小股东更容易受到大股东的欺凌，从而陷入困境，现实中有许多真实的例子。 而一起公司解散之诉为本文的撰写提供了契机.这则案例引发思考，有限责任公司中，小股东权益受损害的现状，有限责任公司小股东的困境如何？我国现行公司法对有限责任公司的解散是如何规定的？有限责任公司小股东请求解散公司之诉的司法实践又是如何的？司法权介入股东权益纠纷的理论依据何在？等等一系列的问题。 本文围绕上述问题展开，欲检讨我国现行的公司立法，考察小股东解散公司之诉的司法实践，探讨赋予小股东解散请求权的法理依据，结合各国公司法对该问题的规定，从公司解散类型的完善、诉讼的类型、管辖、诉讼主体、法定事由等各个方面，提出我国公司法构建小股东解散请求权的具体设想。 现行公司法只规定了公司的自愿解散和行政解散，应完善公司解散的类型，增加司法解散公司这一重要的模式.小股东请求解散公司是司法解散公司的重要组成部分。该诉由公司所在地的法院管辖。 解散公司事关重大，涉及到债权人的利益，员工的利益，以及公司对社会责任的承担，尤其是比较大型的有限责任公司可能还会涉及社会的稳定，因此应特别慎重。享有解散有限责任公司之诉请求权的原告应当具备一定的条件，参照各国公司法对原告的限制，结合我国的实际情况，公司解散之诉的原告一般可规定为，在法定解散事由发生时，持有10％或以上的公司资本，并且至提起公司解散之诉时已连续持有10％或以上公司资本达一年以上的股东。基于特定的事由，如公司从事违法犯罪活动，任一小股东得以诉请解散公司。参照大陆法系各国的规定，并基于要直接承担法律后果的是公司，公司解散之诉的被告应为公司。其他股东应为该诉的无独立请求权第三人，因为案件的判决结果与他们有法律上的利害关系.如果多个股东提起公司解散之诉，则这些起诉的股东应为必要共同诉讼的共同原告，法院对他们的起诉必须合一审理，确定其权利义务，并统一决定公司是否解散，以防止出现相互矛盾的判决。 借鉴各国的公司法，我国公司法可以规定，公司股东请求解散公司必须具有以下前提与理由:(1)、影响公司生存的重大违约事由出现，或因不可抗力和客观情势使公司的目的和存在的基础发生重大变更，公司无以存续。(2)、影响公司生存或严重影响公司运营的重大不公平行为出现.如果股东利用其资金，地域等优势或一致行动操纵公司经营，侵吞公司财产，从而侵害其他股东的利益并影响公司的生存发展，且经其他股东以内部救济的方式提出纠正之要求，遭到拒绝之后，受损害方可以要求解散公司，收回出资.具体的侵权或滥权行为包括:第一、公司事务陷入僵局，股东会或董事会长期无法召开或虽召开但无法形成决议。第二、董事严重违反善良管理人的注意义务和忠诚的义务.第三、大股东严重违反对小股东的信托义务。这是有限责任公司最常见的小股东提起解散公司的事由。第四、股东之间存在不可调和的矛盾，失去公司的合作基础，公司陷于僵局之中.第五、公司行为违反了公司章程和国家法律的有关规定，公司成为从事违法犯罪活动的组织或用于谋取非法利益的工具，例如公司被用于贩运毒品、洗钱等不法经营时，小股东得以请求解散公司.第六、其他违反公平原则或诚信原则而使股东权利的合理期待落空的事由。公司解散之诉涉及面广，矛盾大，宜采用调解的方式来解决。借鉴各国公司法对立法事由的规定，我国公司法可以采用在限定列举解散法定事由的基础上规定“其他事由”或兜底条款的体例。 清算程序:解散是一种法律事实，它构成法人消灭的过程，解散是清算的前提，清算是解散的经过，公司清算是公司解散的法律后果，对此须有一个正确的认识。根据公司法第八章规定，除了因合并或者分立而解散，其债权债务有承继人而不需清算外，公司解散必须进行清算.公司主体资格在清算后消灭。 公司解散之后续程序:为了防止股东滥权，并且平衡债权人与小股东的利益，有些国家的公司法规定公司解散后债权人在一定期限内享有追诉权。目前我国的诚信体系不完善，实践中赖帐的情况非常多，“欠债的比要债的还要凶”，为了加强对债权人的保护，在公司解散之后，股东以其分得财产为限，向公司的债权人承担清偿责任，是立法中平衡股东利益与债权人利益的一种很好的方式. 最后，由于公司解散是一严厉的措施，强制解散公司虽可使受害股东摆脱出资长期被锁定的困境，但它将损害公司的营运价值.公司一旦被解散，就要进行清算，在清算过程中，公司资产很可能仅以废铜烂铁的价值予以出售而很少或根本没有考虑到公司的商誉、公司专有技术价值和特定的商业秘密等无形资产。因此，只有在其他救济方式无法奏效的情况下，方可允许解散公司.在裁决公司解散之前，应更多地考虑可以替代公司解散的救济方式，如命令变更公司章程，撤销或变更公司决议或行为，强制异议股东享收购股份等，以期获得“双赢”的结果。