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公司治理领域的早期研究主要关注股权分散前提下经理人与所有者之间的利益冲突,随着对资本市场中股权集中情况的逐步认识,股东间的利益冲突问题受到了实务界和理论界越来越多的关注。在公司治理实践中,我国作为新兴的资本市场,出于多种原因,大股东利益侵占事件层出不穷,中小投资者利益受到了严重侵害。在这样的背景下,基于公司治理视角的大股东利益侵占行为研究具有重要意义。通过文献研究发现,对大股东侵占行为的研究往往以股权分散为隐含假设,聚焦于局部利益侵占问题的治理或个别治理方案的效果评价,对侵占行为的研究缺乏具体性和系统性。因此本文基于完整的公司治理内涵框架,结合现实治理环境和典型案例对大股东侵占行为进行分析,力图能够全面揭示典型案例中大股东侵占行为的发生方式、影响和形成机理,为系统研究大股东侵占行为提供有益思考。*ST保千大股东持续五年的利益侵占行为在资本市场造成了恶劣影响,受到了社会的广泛关注,对这一典型案例的研究具有显著意义。本文首先综述了大股东代理问题、中小投资者利益保护以及公司治理的相关研究,并在公司治理内涵等基本概念和理论基础之上确立了本文的研究框架;其次运用模型分析和数据调查研究大股东利益侵占现状,对案例的宏观背景进行一般性分析;最后通过案例研究对*ST保千大股东利益侵占的路径、影响和治理原因进行系统分析。研究发现,*ST保千大股东通过损益转移、资产占用、违规担保及违规披露的方式进行利益侵占,导致了上市公司资产流失、经营恶化及公司价值下降等恶性后果,极大侵害了中小投资者利益。治理原因分析表明,*ST保千存在产权安排问题和治理机制缺陷。一方面,大规模股权质押和公司控制权配置的失衡,破坏了风险与收益的对称性,产权的激励约束功能弱化;另一方面,公司治理机制存在缺陷,法律保护不足和薄弱的外部审计致使监督弱化,以大股东为核心的治理主体通过主导股东大会表决、操控股权激励和独立董事机制设计谋取私利。两个层次的公司治理问题的互动与影响共同型塑了公司治理格局,导致了大股东利益侵占行为。最后,本文基于对大股东利益侵占行为的研究结果,从产权安排和治理机制设计两个层面提出了针对性的完善措施和改进对策。