【摘 要】
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近年来在全球经济不景气之影响下,公司获利情况大不如前,而许多董事及高阶经理人依旧坐领高薪,引发投资人对于薪酬是否与经营绩效连结,以及薪酬决定之合理性的关注.董监薪酬之决定,为典型的利益冲突交易之一,为避免利益冲突,台湾公司法采股东会中心主义.然实务上多数公司皆以章程授权董事会决议董监之薪酬,实质上转换成董事会中心主义,大大偏离了原本法规之设计与立法目的.本文从交易成本之观点,认为采董事会中心主义之
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近年来在全球经济不景气之影响下,公司获利情况大不如前,而许多董事及高阶经理人依旧坐领高薪,引发投资人对于薪酬是否与经营绩效连结,以及薪酬决定之合理性的关注.董监薪酬之决定,为典型的利益冲突交易之一,为避免利益冲突,台湾公司法采股东会中心主义.然实务上多数公司皆以章程授权董事会决议董监之薪酬,实质上转换成董事会中心主义,大大偏离了原本法规之设计与立法目的.本文从交易成本之观点,认为采董事会中心主义之交易成本较低,董事会方为决定董监薪酬之最适机关,有助于解释目前实务运作与法律规范同之落差.
台湾于二0一0年修正证交法强制上市公司设置薪资报酬委员会，符合经济分析与目前实务上以董事会为中心之现况，亦能避免利益冲突之问题，殊值赞同。然而新法并不要求成员须具备董事之身分，将薪酬委员会定位为董事会之咨询机构，与英美由独立董事组成之情形不同，亦未能改变法律上以股东会为中心之规范方式。而其成员由董事会决议委任之，此选任方式本身亦有利益冲突之顾虑。此外，经本研究抽样调查之结果发现，有约35％具独立性之成员与公司内部人间具社交连结关系，而社交连结关系是否有害于薪酬委员之独立性，须依个案情况具体判断之，然而目前台湾并未有相关之事后审查机制，有待未来司法与学术进行更深入的探讨。
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