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本文以同方股份换股与支付现金合并壹人壹本为例，着重分析上市公司、监管机构与中小投资者间的博弈过程，并进一步讨论该交易中的利益输送、监管博弈与市场反应等问题。文章发现：在相关法律制度缺失，执法效率低下的背景下，当上市公司意图在重组过程中向关联方输送利益时，证监会会以其在审核过程中的自由裁量权实施柔性监管。这能够在一定程度上减轻上市公司对中小投资者的侵害程度，但囿于证监会的监管行为只是投资者保护法律缺位时的一种替代，难以完全消除上市公司的侵害行为。