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摘要:近年来,随着我国资本市场规模变大、效率提高,众多商业银行陆续上市,商业银行内部公司治理必将进入新的发展阶段,也将会更加依赖外部公司治理机制的发挥,完善的、有效的资本市场对商业银行公司治理外部机制的实现起着关键作用。本文通过分析资本市场融资机制、信息披露制度、股票价格形成机制、控制权机制和整体退出机制,提出上市银行优化资本市场治理机制的具体措施。
关键词:上市银行;资本市场;公司治理机制
中图分类号:F832.33 文献标识码:A 文章编号:1003-9031(2010)02-0036-05
一、研究背景
我国国有商业银行按照国务院确定的“财务重组―股份制改造―引进战略投资者―公开发行上市”思路,改革相继取得突破,城市商业银行实施重组改造、增资扩股和资产置换综合化解历史遗留问题,同时外资银行抢滩中国市场经营人民币业务,银行业的竞争不断加剧。商业银行公司治理优劣直接决定了其市场竞争能力,为了在激烈竞争中立于不败之地,各家商业银行都积极完善公司治理机制。参照一般股份公司的公司治理机制,上市银行公司治理机制分为内部公司治理机制和外部公司治理机制,内部公司治理机制是基础,外部公司治理机制是内部公司治理机制的重要补充,两种机制共同监督、约束和激励银行管理人员。内部公司治理机制主要包括:股东权利保护和股东大会作用的发挥;董事会的形式、规模、结构及独立性;董事的组成与资格;监事会的设立与作用;薪酬制度及激励计划及内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的制衡和约束机制。公司外部治理机制主要包括:产品市场、职业经理人市场、资本市场、并购市场、外部审计和政府监管。外部公司治理机制作为一种非正式的制度安排,主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁,从而努力工作,创造更大的公司价值。[1]
现在对商业银行公司治理的研究更多的是参考一般公司治理的做法,从内部治理出发,围绕“股份化、股权分散化—改造董事会和监事会,引入非股东董事和非股东监事—上市”,提出改革商业银行公司治理结构,[2]对商业银行外部公司治理机制关注不够。近年来,我国资本市场不断完善,随着上市银行数量的增加,能更有效地发挥资本市场对上市银行外部公司治理机制的核心作用。资本市场公司治理机制按性质可分为股权市场的公司治理机制和债权市场的公司治理机制,目前上市银行在资本市场发行的债券多为次级债,发行次级债更多的是出于补充银行附属资本的目的,商业银行主观上并没有引入一种治理机制的想法。[3]根据民族证券统计,截至2009年8月,各家银行已发行的次级债约有50%为银行间交叉持有。这种相互之间持有债券的情况,导致债券债权市场的约束机制难以发挥。[4]2009年8月25日,银监会下发了《关于完善商业银行资本补充机制的通知》的征求意见稿,规定银行交叉持有的次级债将从附属资本中全额扣减,这样银行后续融资会更加偏好股权融资。所以本文侧重于从资本市场的股权市场角度分析商业银行公司治理问题。
二、资本市场的发展为上市银行公司治理提供条件
商业银行和资木市场都是储蓄向投资转化的有效途径,前者是间接融资的主要渠道,后者是直接融资的主要场所。近年来,我国商业银行改革创新与资本市场的发展之间形成了一种良性互动的机制。我国上市公司质量稳步提高、数量不断增加,已成为推动国民经济发展的生力军。继深发展、民生银行、浦发银行、招商银行、华夏银行之后,国有商业银行中国建设银行、中国银行、中国工商银行2007年完成公司制、股份制、上市的改革步伐,兴业银行、中信银行、交通银行2007年先后上市,三家城市商业银行宁波银行、北京银行、南京银行2007年也成功上市。截止2009年7月底,上市银行共14家,占上市公司总数的0.859%,上市银行2008年年报显示银行业绩较好,盈利能力比较稳定,与其他行业比,银行股盘面较大,股票价格相对稳定,市值较高,总体上银行股在A股市场中的影响力与日俱增,银行板块的中流砥柱作用非常明显,上市银行在上市公司中所占比例的提高有利于促进资本市场的健康发展。
商业银行通过推进股份制改革,吸收战略投资者入股,通过深化股权结构改革,实现资本市场上市,融资增加了商业银行核心资本,同时资本市场促进了商业银行建立有效的公司治理结构和机制,创造了商业银行良好的经营环境,提高了商业银行风险管理能力。因为商业银行上市后,股权结构的优化调整,可有效减少大股东侵害中小股东利益,提高全体股东对银行经营管理的参与程度,将更好地完善和发挥董事会的决策功能,避免银行管理层由于缺乏有效约束而出现内部人控制现象,从而建立起科学、民主和客观的决策机制,这些机制将促进上市银行进一步加强内部管理,提高资产质量,改善经营业绩,提高公司治理水平。[5]银行股上市后,管理人员股权激励机制、大众员工持股制度将发挥内部激励约束作用,形成员工所有者文化,保障内外部公司治理发挥作用。
由此可见,资本市场的发展不仅拓宽了商业银行的融资渠道,增强了商业银行的融资能力,更为重要的是资本市场的运作方式使得商业银行的资本市场治理机制得到实现和强化,有利于商业银行建立现代企业制度,有利于进一步发挥商业银行内部公司治理的作用。商业银行按照资本市场高标准来规范自己的经营管理行为,能够有效减少银行运行过程中存在的委托代理成本,提高公司治理水平,提高经营绩效,增强银行抵御风险能力和提高银行竞争能力。近年来,我国商业银行陆续上市,资本市场对其治理机制的完善发挥了重要的作用。随后还有大批银行筹划上市,比如光大银行、杭州银行、上海银行,通过改变我国证券市场的结构,形成真正的银行板块,稳定证券市场,促进资本市场健康发展。另外上市银行在严格要求自己加强公司治理的同时,其公司治理也会给其他银行很大的借鉴,带动整个银行业公司治理水平的提升。
三、资本市场对上市银行公司治理的作用机制
(一)资本市场融资机制对上市银行公司治理的影响
随着银监会对商业银行开设异地分行的要求有所降低,商业银行为了壮大实力,提高市场份额,积极开设异地分行,按照巴塞尔协议8%的资本充足率、4%的核心资本充足率要求,补充核心资本是非常急迫的问题,这表现为目前大批的商业银行增资扩股,积极筹划,准备排队上市。目前公司上市实行核准制,证监会和证券交易所均设定严格的上市标准和上市规范,只有符合条件的公司才准挂牌上市筹集资金,即使是已上市银行,也存在着通过股票市场继续配股融资的需求,因此管理层为了能通过资本市场融资所需的资金数量,必须不断提高公司治理水平,改善公司管理结构,提升公司业绩,树立良好市场形象。
(二)资本市场信息披露制度对上市公司治理的影响
目前,未上市银行一般只披露年报,而银行上市后,受证监会和银监会的双重监管,而证监会对信息披露要求更加严格,一般除了年报,还要披露季报、半年报、临时信息等,强有力的信息披露制度有助于吸引资金和维护资本市场对银行的信心,股东和潜在的投资者能够得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的信息,从而使他们能对经理层是否称职做出评价并对股票的价值进行评估,这样可以有效提高银行经营指标的透明度和银行管理层自身行为的透明度。[6]通过对比,如果银行披露出来的业绩信号低于预期或同行业的平均水平,董事会就会采取撤换经理人员的方法来改善管理水平,这样就可以迫使管理者努力工作。所以,资本市场信息披露是对上市银行进行监督的有效手段,可以对上市银行的运作形成有效的外部市场制约。
(三)资本市场股票价格形成机制对上市银行公司治理的影响
股票价格不仅反映投资者对公司的评价,也在一定程度上反映上市公司的业绩,同时因为公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关,所以股票价格在某种程度上可以视为股东对经理人员表现满意程度的一种指标。[7]股票价格对上市银行公司治理是极为重要的,可以通过以下几个方面作用于公司治理:一是股票市场的价格发现功能降低了投资者的信息搜寻成本,投资者只要观察股价就可得到市场参与者对银行经营前景与银行家才能的评价,从而降低了投资者对银行高管的监督成本,提高了股东关注银行公司治理的热情。[8]二是在资本市场上银行股票价格的波动成为商业银行经营业绩的直接信号显示,投资者会据此以“用脚投票”的方式对银行进行筛选,买入业绩好的股票,卖出业绩不好的股票,造成股票价格的下跌,这会对经理层产生直接的压力和动力,使经理人努力工作,用良好的业绩来维持股票价格。三是目前大部分上市银行都实行了普通员工持股计划,少部分银行实行了中高层股权激励计划,比如招商银行。在这种激励机制下,股票价格与每位员工的长期收入有直接联系,员工为了获得更高的收入,必然不断努力,提高公司业绩,带动股价上涨,这样可以有效避免银行管理者经营中的短视行为,防止管理者和普通员工的偷懒行为,减少了委托代理成本和监督成本。
(四)资本市场重组机制对商业银行控制权的影响
在英美,以市场为导向的商业银行公司治理机制中,兼并与收购起到重要的作用,是一种特殊的改进商业银行公司治理的方式,除了能实现协同效应,还可以使外部力量强制进入银行,强制性纠正银行经营者的不良表现。一般而言,银行经理层的地位、薪酬和声誉随着银行规模的扩张而相应提高,因此银行的经理阶层为了自身的利益都有一种使本银行规模不断扩张的内在动机,总是在不断积极地寻找能够进行并购的银行。在资本市场上,股票具有流通性,当银行经营不好时,银行股价下跌,银行市场价值趋于下降,而此时投资者会通过卖出股票降低损失,这样上市银行控制权丧失,面临着被寻找并购机会银行收购的威胁,并购公司必然会改造管理层,这样被并购银行的经理层就会失去相应的管理岗位。并购的产生对商业银行公司治理的促进作用直接表现在两个方面:一是金融市场的激烈竞争、被并购的威胁使经理人员为了避免下岗而不断改进管理,以避免本行被并购,由此使现有的公司治理框架更为有效;二是并购之后,并购目标行的管理人员被撤换,取而代之的是更为有效的治理框架,提高了银行公司治理水平。80年代以来西方国家银行业出现并购浪潮,淘汰了一批银行,使得银行业治理水平整体提高,体现出控制权市场有优化市场主体作用。[9]
(五)资本市场整体退出机制对上市银行公司治理的影响
市场整体退出是完全的淘汰机制,我国2001年颁布的《金融机构撤销条例》中对金融机构撤销表述为:中国人民银行对其批准设立的具有法人资格的金融机构依法采取行政强制措施,终止其经营活动并予以解散。说明出现银行的市场退出是完全可能的,这是市场约束力的最终体现,也是市场的自我净化过程。而上市银行还得遵守证监会的规定:目前A股公司因业绩因素的退市标准是连续3年亏损就要暂停上市(暂时保留代码和资格),如果之后6个月内仍继续亏损就要面临退市处理。退市对于高管来说意味着职位的取消和福利的消失以及社会价值的直线下降,具有较大威慑力。在退市的压力下,银行高管更加努力地工作,保证银行的持续盈利能力,不断优化公司治理,提高银行风险管理水平,确保自己的安全。同时,建立健全整体退出机制,才会使上市银行珍惜自己的上市资格,不断提升业绩,以免被市场淘汰。
四、制约我国资本市场对上市银行公司治理机制作用的主要因素
姚秦(2004)认为资本市场公司治理机制的效应较弱,原因主要有:股权流动性差,股票价格失真,融资结构不合理,经理的股权激励机制缺位和相关法律法规有缺陷。目前研究上市银行资本市场公司治理机制影响因素文章较少,结合我国资本市场发展状况和上市银行所处的环境,笔者认为以下二种因素对我国上市银行资本市场公司治理机制有效发挥作用影响较大。
(一)资本市场效率弱势有效
由于我国国内经济飞速发展,资本市场从成立以来得到快速发展,始于2005年的股权分置改革彻底解决了市场老大难的问题,截止2009年7月底,我国A股股票市值在全球排名第三,投资者数量居世界前列。尽管如此,转型经济中的股票市场在总体架构、准入制度、监管活动方面仍有计划经济色彩,表现为“政策市”依然是我国股市的一个重要特征。同时由于上市公司股权结构不合理、信息真实度和透明度不高、资金多元化、监管手段落后、法律制度跟不上等问题依然存在,使得我国资本市场不成熟不规范,投机气氛较重。“有效市场假说”为我们判断资本市场效率提供了理论基础,提出将资本市场效率划分为三个层次:弱式有效、半强式有效、强式有效。根据有效市场理论,在一个有效的股票市场上,投资者是依据公司经营业绩来进行投资决策,实施“用脚投票”的方式来筛选具有投资价值的企业。如今大多数学者的研究认为中国股市己经达到了弱式有效,尚未达到半强式有效,表现为股市价格波动较大,更多的是资本炒作,股票市场投资者更多的是在短期投机。在这种大背景下,我国银行股市场价格不能真实地反映上市银行的经营业绩,这种扭曲的价格形成机制使得银行股票市场信号失真,资本市场价格机制难以发挥作用,削弱了外部约束机制。
(二)银行并购、退出机制失效
近年来我国银行业也出现了几起并购案例,如中国平安通过定向增发和受让新桥资本股权的方式,取得深发展不超过30%的控股权(按照相关规定持股达到30%将触发全面要约收购),这是我国资本市场上第一次对上市银行的并购,是一种强强联合型的并购方式。2004年兴业银行整体收购佛山商业银行,原佛山市商业银行在并购完成后,依法注销。2007年江苏省内的十家城市商业银行整合在一起,成立江苏银行。2005年底安徽省内6家城市商业银行和7家城市信用社联合重组成为微商银行。此前出现过海南发展银行并购海南72家信用社,海发行后又被工商银行收购,建设银行接管中农信,光大银行收购投资银行,广东发展银行收购中银信托等。概括我国银行并购案例的特点,可分为三个阶段:第一阶段主要是为了解决历史遗留问题,化解金融风险,被收购银行资产质量普遍较差,不能支付到期债务,在政府安排下,采取以强扶弱的形式,这种并购虽然带来了规模和市场的扩张,但是却不能有效地增强银行的竞争能力和公司治理能力。第二阶段为地方政府行政性的重组安排,这种非市场化并购组合而成的银行重组实验,其效果难以预料,比如徽商银行、江苏银行。第三阶段是市场自发行为,银行之间的并购目的主要是为了适应日趋激烈的国际经济、金融竞争,通过重组增强竞争实力和发展潜力,通过强强联合实现资源整合。
在我国目前的背景下,由于银行历史遗留问题较多,银行业有独特的进入壁垒:民营资本的进入尚存在法律瓶颈;国外战略资本的进入一般受到持股限制;管理层收购又有巨大的政策障碍。因此银行业的并购不能采取市场化的方式,银行之间并购主要还是通过中央政府和地方政府行政安排,这种政府主导型的并购对商业银行治理能力的提高很少有效果,甚至在金融机构中产生“劣币驱逐良币”,降低并购银行的资产质量情况。由于我国存款保险制度尚未实施,上市银行事实上有了国家的隐性担保,在银行经营出现问题时,为了防止银行风险传染,政府一般会对银行进行救济,银行整体退出是不可能的,这样更会刺激银行管理层的短期逐利和冒险行为,退出机制完全失去作用。
五、强化资本市场对上市银行公司治理机制影响作用的对策建议
(一)发展完善资本市场
只有形成有效率、完善的资本市场才能有效发挥商业银行资本市场公司治理机制效用。第一,在现阶段,大部分上市银行股权非常集中,应进一步优化上市银行股权结构,大力发展投资基金等机构投资者,提高其参与公司治理的动力和能力,真正发挥其在改善公司治理中的积极作用。第二,进一步发展壮大资本市场,增加上市银行数量比例,积极稳妥的实现上市核准制向注册制过渡,以保荐机构为中介机构牵头人,协调信用评级机构、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构,使中介机构在各自的职责范围内勤勉尽责、诚实守信,推荐治理结构良好的优质银行发行上市,形成实力强大的银行板块。第三,彻底改变政策现象,避免过多行政干预,让股票市场尽快市场化、法制化、规范化,建立合理的价格形成机制。政府应主要利用政策手段,制定各种政策法规来影响市场各主体的行为,间接地调控资本市场,保证市场健康有序运行。第四,培养一批具有专业投资理念的从业人员,同时不断改进投资者的投资理念,有效缓解我国股市严重的投机现象。第五,通过降低印花税和佣金等,降低股票交易成本,提高股票流动性,从而提高资本市场效率,使银行股票价格真实反映银行业绩,全面提高上市银行资本市场外部约束机制。
(二)规范控制权市场
为了促进我国银行业控制权市场的良性发展,发挥并购和退出对于商业银行外部公司治理机制的积极作用,需要进一步规范控制权市场运作程序,减少政府的行政干预,消除银行并购中政府主导带来的负面影响,让商业银行遵循市场化准则,使银行并购成为自由、自愿的市场行为。随着外资银行的进入和银行竞争平台的拓宽,我国银行业的市场结构也将发生相应的变化,并购、完全退出机制在银行业格局调整过程中作用巨大,应发挥其对商业银行治理机制的积极作用。未来我国的商业银行并购可以考虑采取全国股份制商业银行并购城市商业银行,大型城市商业银行并购中小商业银行,外资银行参与并购中小商业银行,坚决撤销并购无望的小银行,使银行业稳健发展,逐步做大做强。
(三)提高银行透明度
银行公司治理的特殊性表现为商业银行内外部信息不对称问题非常突出,资本市场本质上是一个信息市场,但由于投资者与银行的信息不对称,投资者更多的是依据银行的信息披露才得知银行效益情况。因此,其信息披露的及时性、准确性和真实性是不可缺少的,也是资本市场公司机制良好运作的前提。提高银行信息的透明度,不仅要包括银行经营指标的透明、银行表外信息的披露、银行公司治理现状和风险管理水平,还要包括经营管理人员薪酬及在职消费情况等。当然在我国还在实行国家信誉担保的情况下,银行信息完全透明意义不大,可以采取先培育中介机构,比如括会计师事务所、税务师事务所、证券公司、各类型基金公司、投资银行等投资咨询机构,经过中介机构的分析,将银行的大量信息成简单、直观、实用的形式提供给投资者,这样才能真正发挥银行信息透明的作用。
(四)综合使用股权激励方式
为了最大限度发挥银行人力资本的作用,必须将银行管理层收入与经营业绩挂钩,可以在原年薪制的基础上,尝试引入股权激励计划,比如股票期权、限制性股票、股票增值权等,使得高管收入与股票价格挂钩,将高管短期收入和长期收入有效结合,调动高管人员的工作积极性,形成银行高管收入形式多元化,激励高管创造更大的股东价值和社会价值。
(五)完善相关法律法规
资本市场是商业银行公司治理机制的重要组成部分,但其作用的有效发挥离不开良好的法律管理环境,应完善保护中小投资者的法律法规,完善信息披露制度,确保真实、持续披露信息,严厉打击会计造假,确保会计信息的真实有效。在理清法律法规条理的基础上,进一步完善《公司法》、《证券法》、《破产法》、《银行法》以及《金融机构撤销条例》等,减少政府行政干预,规范惩处机制,充分发挥银行退出机制的作用,实现资本市场的自我净化。■
参考文献:
[1]曾康霖,高宇辉.中国转型期商业银行公司治理研究[M].北京:中国金融出版社,2005.
[2]宋玮.论资木市场的发展与商业银行市场治理机制的优化[J].现代财经,2003(5).
[3]卓敏.资本市场作用机制下的公司治理研究[J].经济问题,2008(2).
[4]张景.银行业:扣除交叉持有次级债对银行影响[EB/OL].民族证券,2009-08-23 http://www.e5618.com/cgi-bin/research/Research?function=openArticle&type=1&article_id=7989108&second_catalog_id=
[5]许黎惠,王仁祥.我国商业银行公司治理和资本市场关系研究[J].武汉金融,2005(11).
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关键词:上市银行;资本市场;公司治理机制
中图分类号:F832.33 文献标识码:A 文章编号:1003-9031(2010)02-0036-05
一、研究背景
我国国有商业银行按照国务院确定的“财务重组―股份制改造―引进战略投资者―公开发行上市”思路,改革相继取得突破,城市商业银行实施重组改造、增资扩股和资产置换综合化解历史遗留问题,同时外资银行抢滩中国市场经营人民币业务,银行业的竞争不断加剧。商业银行公司治理优劣直接决定了其市场竞争能力,为了在激烈竞争中立于不败之地,各家商业银行都积极完善公司治理机制。参照一般股份公司的公司治理机制,上市银行公司治理机制分为内部公司治理机制和外部公司治理机制,内部公司治理机制是基础,外部公司治理机制是内部公司治理机制的重要补充,两种机制共同监督、约束和激励银行管理人员。内部公司治理机制主要包括:股东权利保护和股东大会作用的发挥;董事会的形式、规模、结构及独立性;董事的组成与资格;监事会的设立与作用;薪酬制度及激励计划及内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的制衡和约束机制。公司外部治理机制主要包括:产品市场、职业经理人市场、资本市场、并购市场、外部审计和政府监管。外部公司治理机制作为一种非正式的制度安排,主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁,从而努力工作,创造更大的公司价值。[1]
现在对商业银行公司治理的研究更多的是参考一般公司治理的做法,从内部治理出发,围绕“股份化、股权分散化—改造董事会和监事会,引入非股东董事和非股东监事—上市”,提出改革商业银行公司治理结构,[2]对商业银行外部公司治理机制关注不够。近年来,我国资本市场不断完善,随着上市银行数量的增加,能更有效地发挥资本市场对上市银行外部公司治理机制的核心作用。资本市场公司治理机制按性质可分为股权市场的公司治理机制和债权市场的公司治理机制,目前上市银行在资本市场发行的债券多为次级债,发行次级债更多的是出于补充银行附属资本的目的,商业银行主观上并没有引入一种治理机制的想法。[3]根据民族证券统计,截至2009年8月,各家银行已发行的次级债约有50%为银行间交叉持有。这种相互之间持有债券的情况,导致债券债权市场的约束机制难以发挥。[4]2009年8月25日,银监会下发了《关于完善商业银行资本补充机制的通知》的征求意见稿,规定银行交叉持有的次级债将从附属资本中全额扣减,这样银行后续融资会更加偏好股权融资。所以本文侧重于从资本市场的股权市场角度分析商业银行公司治理问题。
二、资本市场的发展为上市银行公司治理提供条件
商业银行和资木市场都是储蓄向投资转化的有效途径,前者是间接融资的主要渠道,后者是直接融资的主要场所。近年来,我国商业银行改革创新与资本市场的发展之间形成了一种良性互动的机制。我国上市公司质量稳步提高、数量不断增加,已成为推动国民经济发展的生力军。继深发展、民生银行、浦发银行、招商银行、华夏银行之后,国有商业银行中国建设银行、中国银行、中国工商银行2007年完成公司制、股份制、上市的改革步伐,兴业银行、中信银行、交通银行2007年先后上市,三家城市商业银行宁波银行、北京银行、南京银行2007年也成功上市。截止2009年7月底,上市银行共14家,占上市公司总数的0.859%,上市银行2008年年报显示银行业绩较好,盈利能力比较稳定,与其他行业比,银行股盘面较大,股票价格相对稳定,市值较高,总体上银行股在A股市场中的影响力与日俱增,银行板块的中流砥柱作用非常明显,上市银行在上市公司中所占比例的提高有利于促进资本市场的健康发展。
商业银行通过推进股份制改革,吸收战略投资者入股,通过深化股权结构改革,实现资本市场上市,融资增加了商业银行核心资本,同时资本市场促进了商业银行建立有效的公司治理结构和机制,创造了商业银行良好的经营环境,提高了商业银行风险管理能力。因为商业银行上市后,股权结构的优化调整,可有效减少大股东侵害中小股东利益,提高全体股东对银行经营管理的参与程度,将更好地完善和发挥董事会的决策功能,避免银行管理层由于缺乏有效约束而出现内部人控制现象,从而建立起科学、民主和客观的决策机制,这些机制将促进上市银行进一步加强内部管理,提高资产质量,改善经营业绩,提高公司治理水平。[5]银行股上市后,管理人员股权激励机制、大众员工持股制度将发挥内部激励约束作用,形成员工所有者文化,保障内外部公司治理发挥作用。
由此可见,资本市场的发展不仅拓宽了商业银行的融资渠道,增强了商业银行的融资能力,更为重要的是资本市场的运作方式使得商业银行的资本市场治理机制得到实现和强化,有利于商业银行建立现代企业制度,有利于进一步发挥商业银行内部公司治理的作用。商业银行按照资本市场高标准来规范自己的经营管理行为,能够有效减少银行运行过程中存在的委托代理成本,提高公司治理水平,提高经营绩效,增强银行抵御风险能力和提高银行竞争能力。近年来,我国商业银行陆续上市,资本市场对其治理机制的完善发挥了重要的作用。随后还有大批银行筹划上市,比如光大银行、杭州银行、上海银行,通过改变我国证券市场的结构,形成真正的银行板块,稳定证券市场,促进资本市场健康发展。另外上市银行在严格要求自己加强公司治理的同时,其公司治理也会给其他银行很大的借鉴,带动整个银行业公司治理水平的提升。
三、资本市场对上市银行公司治理的作用机制
(一)资本市场融资机制对上市银行公司治理的影响
随着银监会对商业银行开设异地分行的要求有所降低,商业银行为了壮大实力,提高市场份额,积极开设异地分行,按照巴塞尔协议8%的资本充足率、4%的核心资本充足率要求,补充核心资本是非常急迫的问题,这表现为目前大批的商业银行增资扩股,积极筹划,准备排队上市。目前公司上市实行核准制,证监会和证券交易所均设定严格的上市标准和上市规范,只有符合条件的公司才准挂牌上市筹集资金,即使是已上市银行,也存在着通过股票市场继续配股融资的需求,因此管理层为了能通过资本市场融资所需的资金数量,必须不断提高公司治理水平,改善公司管理结构,提升公司业绩,树立良好市场形象。
(二)资本市场信息披露制度对上市公司治理的影响
目前,未上市银行一般只披露年报,而银行上市后,受证监会和银监会的双重监管,而证监会对信息披露要求更加严格,一般除了年报,还要披露季报、半年报、临时信息等,强有力的信息披露制度有助于吸引资金和维护资本市场对银行的信心,股东和潜在的投资者能够得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的信息,从而使他们能对经理层是否称职做出评价并对股票的价值进行评估,这样可以有效提高银行经营指标的透明度和银行管理层自身行为的透明度。[6]通过对比,如果银行披露出来的业绩信号低于预期或同行业的平均水平,董事会就会采取撤换经理人员的方法来改善管理水平,这样就可以迫使管理者努力工作。所以,资本市场信息披露是对上市银行进行监督的有效手段,可以对上市银行的运作形成有效的外部市场制约。
(三)资本市场股票价格形成机制对上市银行公司治理的影响
股票价格不仅反映投资者对公司的评价,也在一定程度上反映上市公司的业绩,同时因为公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关,所以股票价格在某种程度上可以视为股东对经理人员表现满意程度的一种指标。[7]股票价格对上市银行公司治理是极为重要的,可以通过以下几个方面作用于公司治理:一是股票市场的价格发现功能降低了投资者的信息搜寻成本,投资者只要观察股价就可得到市场参与者对银行经营前景与银行家才能的评价,从而降低了投资者对银行高管的监督成本,提高了股东关注银行公司治理的热情。[8]二是在资本市场上银行股票价格的波动成为商业银行经营业绩的直接信号显示,投资者会据此以“用脚投票”的方式对银行进行筛选,买入业绩好的股票,卖出业绩不好的股票,造成股票价格的下跌,这会对经理层产生直接的压力和动力,使经理人努力工作,用良好的业绩来维持股票价格。三是目前大部分上市银行都实行了普通员工持股计划,少部分银行实行了中高层股权激励计划,比如招商银行。在这种激励机制下,股票价格与每位员工的长期收入有直接联系,员工为了获得更高的收入,必然不断努力,提高公司业绩,带动股价上涨,这样可以有效避免银行管理者经营中的短视行为,防止管理者和普通员工的偷懒行为,减少了委托代理成本和监督成本。
(四)资本市场重组机制对商业银行控制权的影响
在英美,以市场为导向的商业银行公司治理机制中,兼并与收购起到重要的作用,是一种特殊的改进商业银行公司治理的方式,除了能实现协同效应,还可以使外部力量强制进入银行,强制性纠正银行经营者的不良表现。一般而言,银行经理层的地位、薪酬和声誉随着银行规模的扩张而相应提高,因此银行的经理阶层为了自身的利益都有一种使本银行规模不断扩张的内在动机,总是在不断积极地寻找能够进行并购的银行。在资本市场上,股票具有流通性,当银行经营不好时,银行股价下跌,银行市场价值趋于下降,而此时投资者会通过卖出股票降低损失,这样上市银行控制权丧失,面临着被寻找并购机会银行收购的威胁,并购公司必然会改造管理层,这样被并购银行的经理层就会失去相应的管理岗位。并购的产生对商业银行公司治理的促进作用直接表现在两个方面:一是金融市场的激烈竞争、被并购的威胁使经理人员为了避免下岗而不断改进管理,以避免本行被并购,由此使现有的公司治理框架更为有效;二是并购之后,并购目标行的管理人员被撤换,取而代之的是更为有效的治理框架,提高了银行公司治理水平。80年代以来西方国家银行业出现并购浪潮,淘汰了一批银行,使得银行业治理水平整体提高,体现出控制权市场有优化市场主体作用。[9]
(五)资本市场整体退出机制对上市银行公司治理的影响
市场整体退出是完全的淘汰机制,我国2001年颁布的《金融机构撤销条例》中对金融机构撤销表述为:中国人民银行对其批准设立的具有法人资格的金融机构依法采取行政强制措施,终止其经营活动并予以解散。说明出现银行的市场退出是完全可能的,这是市场约束力的最终体现,也是市场的自我净化过程。而上市银行还得遵守证监会的规定:目前A股公司因业绩因素的退市标准是连续3年亏损就要暂停上市(暂时保留代码和资格),如果之后6个月内仍继续亏损就要面临退市处理。退市对于高管来说意味着职位的取消和福利的消失以及社会价值的直线下降,具有较大威慑力。在退市的压力下,银行高管更加努力地工作,保证银行的持续盈利能力,不断优化公司治理,提高银行风险管理水平,确保自己的安全。同时,建立健全整体退出机制,才会使上市银行珍惜自己的上市资格,不断提升业绩,以免被市场淘汰。
四、制约我国资本市场对上市银行公司治理机制作用的主要因素
姚秦(2004)认为资本市场公司治理机制的效应较弱,原因主要有:股权流动性差,股票价格失真,融资结构不合理,经理的股权激励机制缺位和相关法律法规有缺陷。目前研究上市银行资本市场公司治理机制影响因素文章较少,结合我国资本市场发展状况和上市银行所处的环境,笔者认为以下二种因素对我国上市银行资本市场公司治理机制有效发挥作用影响较大。
(一)资本市场效率弱势有效
由于我国国内经济飞速发展,资本市场从成立以来得到快速发展,始于2005年的股权分置改革彻底解决了市场老大难的问题,截止2009年7月底,我国A股股票市值在全球排名第三,投资者数量居世界前列。尽管如此,转型经济中的股票市场在总体架构、准入制度、监管活动方面仍有计划经济色彩,表现为“政策市”依然是我国股市的一个重要特征。同时由于上市公司股权结构不合理、信息真实度和透明度不高、资金多元化、监管手段落后、法律制度跟不上等问题依然存在,使得我国资本市场不成熟不规范,投机气氛较重。“有效市场假说”为我们判断资本市场效率提供了理论基础,提出将资本市场效率划分为三个层次:弱式有效、半强式有效、强式有效。根据有效市场理论,在一个有效的股票市场上,投资者是依据公司经营业绩来进行投资决策,实施“用脚投票”的方式来筛选具有投资价值的企业。如今大多数学者的研究认为中国股市己经达到了弱式有效,尚未达到半强式有效,表现为股市价格波动较大,更多的是资本炒作,股票市场投资者更多的是在短期投机。在这种大背景下,我国银行股市场价格不能真实地反映上市银行的经营业绩,这种扭曲的价格形成机制使得银行股票市场信号失真,资本市场价格机制难以发挥作用,削弱了外部约束机制。
(二)银行并购、退出机制失效
近年来我国银行业也出现了几起并购案例,如中国平安通过定向增发和受让新桥资本股权的方式,取得深发展不超过30%的控股权(按照相关规定持股达到30%将触发全面要约收购),这是我国资本市场上第一次对上市银行的并购,是一种强强联合型的并购方式。2004年兴业银行整体收购佛山商业银行,原佛山市商业银行在并购完成后,依法注销。2007年江苏省内的十家城市商业银行整合在一起,成立江苏银行。2005年底安徽省内6家城市商业银行和7家城市信用社联合重组成为微商银行。此前出现过海南发展银行并购海南72家信用社,海发行后又被工商银行收购,建设银行接管中农信,光大银行收购投资银行,广东发展银行收购中银信托等。概括我国银行并购案例的特点,可分为三个阶段:第一阶段主要是为了解决历史遗留问题,化解金融风险,被收购银行资产质量普遍较差,不能支付到期债务,在政府安排下,采取以强扶弱的形式,这种并购虽然带来了规模和市场的扩张,但是却不能有效地增强银行的竞争能力和公司治理能力。第二阶段为地方政府行政性的重组安排,这种非市场化并购组合而成的银行重组实验,其效果难以预料,比如徽商银行、江苏银行。第三阶段是市场自发行为,银行之间的并购目的主要是为了适应日趋激烈的国际经济、金融竞争,通过重组增强竞争实力和发展潜力,通过强强联合实现资源整合。
在我国目前的背景下,由于银行历史遗留问题较多,银行业有独特的进入壁垒:民营资本的进入尚存在法律瓶颈;国外战略资本的进入一般受到持股限制;管理层收购又有巨大的政策障碍。因此银行业的并购不能采取市场化的方式,银行之间并购主要还是通过中央政府和地方政府行政安排,这种政府主导型的并购对商业银行治理能力的提高很少有效果,甚至在金融机构中产生“劣币驱逐良币”,降低并购银行的资产质量情况。由于我国存款保险制度尚未实施,上市银行事实上有了国家的隐性担保,在银行经营出现问题时,为了防止银行风险传染,政府一般会对银行进行救济,银行整体退出是不可能的,这样更会刺激银行管理层的短期逐利和冒险行为,退出机制完全失去作用。
五、强化资本市场对上市银行公司治理机制影响作用的对策建议
(一)发展完善资本市场
只有形成有效率、完善的资本市场才能有效发挥商业银行资本市场公司治理机制效用。第一,在现阶段,大部分上市银行股权非常集中,应进一步优化上市银行股权结构,大力发展投资基金等机构投资者,提高其参与公司治理的动力和能力,真正发挥其在改善公司治理中的积极作用。第二,进一步发展壮大资本市场,增加上市银行数量比例,积极稳妥的实现上市核准制向注册制过渡,以保荐机构为中介机构牵头人,协调信用评级机构、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构,使中介机构在各自的职责范围内勤勉尽责、诚实守信,推荐治理结构良好的优质银行发行上市,形成实力强大的银行板块。第三,彻底改变政策现象,避免过多行政干预,让股票市场尽快市场化、法制化、规范化,建立合理的价格形成机制。政府应主要利用政策手段,制定各种政策法规来影响市场各主体的行为,间接地调控资本市场,保证市场健康有序运行。第四,培养一批具有专业投资理念的从业人员,同时不断改进投资者的投资理念,有效缓解我国股市严重的投机现象。第五,通过降低印花税和佣金等,降低股票交易成本,提高股票流动性,从而提高资本市场效率,使银行股票价格真实反映银行业绩,全面提高上市银行资本市场外部约束机制。
(二)规范控制权市场
为了促进我国银行业控制权市场的良性发展,发挥并购和退出对于商业银行外部公司治理机制的积极作用,需要进一步规范控制权市场运作程序,减少政府的行政干预,消除银行并购中政府主导带来的负面影响,让商业银行遵循市场化准则,使银行并购成为自由、自愿的市场行为。随着外资银行的进入和银行竞争平台的拓宽,我国银行业的市场结构也将发生相应的变化,并购、完全退出机制在银行业格局调整过程中作用巨大,应发挥其对商业银行治理机制的积极作用。未来我国的商业银行并购可以考虑采取全国股份制商业银行并购城市商业银行,大型城市商业银行并购中小商业银行,外资银行参与并购中小商业银行,坚决撤销并购无望的小银行,使银行业稳健发展,逐步做大做强。
(三)提高银行透明度
银行公司治理的特殊性表现为商业银行内外部信息不对称问题非常突出,资本市场本质上是一个信息市场,但由于投资者与银行的信息不对称,投资者更多的是依据银行的信息披露才得知银行效益情况。因此,其信息披露的及时性、准确性和真实性是不可缺少的,也是资本市场公司机制良好运作的前提。提高银行信息的透明度,不仅要包括银行经营指标的透明、银行表外信息的披露、银行公司治理现状和风险管理水平,还要包括经营管理人员薪酬及在职消费情况等。当然在我国还在实行国家信誉担保的情况下,银行信息完全透明意义不大,可以采取先培育中介机构,比如括会计师事务所、税务师事务所、证券公司、各类型基金公司、投资银行等投资咨询机构,经过中介机构的分析,将银行的大量信息成简单、直观、实用的形式提供给投资者,这样才能真正发挥银行信息透明的作用。
(四)综合使用股权激励方式
为了最大限度发挥银行人力资本的作用,必须将银行管理层收入与经营业绩挂钩,可以在原年薪制的基础上,尝试引入股权激励计划,比如股票期权、限制性股票、股票增值权等,使得高管收入与股票价格挂钩,将高管短期收入和长期收入有效结合,调动高管人员的工作积极性,形成银行高管收入形式多元化,激励高管创造更大的股东价值和社会价值。
(五)完善相关法律法规
资本市场是商业银行公司治理机制的重要组成部分,但其作用的有效发挥离不开良好的法律管理环境,应完善保护中小投资者的法律法规,完善信息披露制度,确保真实、持续披露信息,严厉打击会计造假,确保会计信息的真实有效。在理清法律法规条理的基础上,进一步完善《公司法》、《证券法》、《破产法》、《银行法》以及《金融机构撤销条例》等,减少政府行政干预,规范惩处机制,充分发挥银行退出机制的作用,实现资本市场的自我净化。■
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