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摘 要：根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号以下简称59号文）规定的一般性税务处理和特殊性税务处理，不同的处理方式对各方缴纳的企业所得税的影响也是不同的。限于篇幅本文主要分析特殊性税务处理方式及管理办法。
关键词：重组；所得税；分析
一、特殊性税务的适用对象和处理内容
债务重组的特殊情况及特殊税务处理：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合“财税[2009]59号”通知规定的比例。（3）企业发生符合59号文规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
此类企业的特殊税务处理参照以下形式：（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。（3）重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
二、几种重点特殊性税务处理案例的介绍
（1）股权收购的特殊性税务处理
股权收购的特殊情况：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，且同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定。
境内股权收购的特殊情况：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，且同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定。
（2）资产收购的特殊性税务处理
境内资产收购适用特殊性税务处理规定的特殊情况如下：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，同时符合的条件和本文第二章提到的条件相同才适用特殊性税务处理规定。
重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（3）合并的特殊性税务处理
根据实务中出现的企业合并的特点，企业合并会计准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并：同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。企业合并适用特殊性税务处理的特殊情况：
三、 境外特殊性税务处理和其他特殊情况的税务处理
分析
境外（境内与境外之间，包括港澳台）股权收购的特殊
情况：
A、非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
B、非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
C、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；境外股权收购除上述特殊情况外，还需同时符合前文的条件，才能适用特殊性税务处理规定：
这种情况下的特殊性税务处理内容如下：A、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；B、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；C、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。D、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
企业发生符合59号文规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
参考文献：
[1] 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
[2] 《企业重组业务企业所得税管理办法》（国税发2010年4号文件）
作者简介：谭新华，会计师，就职于株洲南车时代高新投资担保有限责任公司。
关键词：重组；所得税；分析
一、特殊性税务的适用对象和处理内容
债务重组的特殊情况及特殊税务处理：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合“财税[2009]59号”通知规定的比例。（3）企业发生符合59号文规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
此类企业的特殊税务处理参照以下形式：（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。（3）重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
二、几种重点特殊性税务处理案例的介绍
（1）股权收购的特殊性税务处理
股权收购的特殊情况：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，且同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定。
境内股权收购的特殊情况：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，且同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定。
（2）资产收购的特殊性税务处理
境内资产收购适用特殊性税务处理规定的特殊情况如下：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，同时符合的条件和本文第二章提到的条件相同才适用特殊性税务处理规定。
重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（3）合并的特殊性税务处理
根据实务中出现的企业合并的特点，企业合并会计准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并：同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。企业合并适用特殊性税务处理的特殊情况：
三、 境外特殊性税务处理和其他特殊情况的税务处理
分析
境外（境内与境外之间，包括港澳台）股权收购的特殊
情况：
A、非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
B、非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
C、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；境外股权收购除上述特殊情况外，还需同时符合前文的条件，才能适用特殊性税务处理规定：
这种情况下的特殊性税务处理内容如下：A、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；B、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；C、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。D、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
企业发生符合59号文规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
参考文献：
[1] 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
[2] 《企业重组业务企业所得税管理办法》（国税发2010年4号文件）
作者简介：谭新华，会计师，就职于株洲南车时代高新投资担保有限责任公司。