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【摘要】 文章通过分析影响信息披露质量的原因，构造信息披露质量控制框架，并在此框架下介绍美国信息披露制度。最后对比我国信息披露制度，指出问题，提出改进意见，试图为提高我国信息披露质量做出自己的贡献。
【关键词】 信息披露； 质量控制； 启示
一、前言
上市公司信息披露制度是每个国家证券业法律法规的重要组成部分。美国为降低证券市场风险对信息披露进行了非常详细甚至繁冗复杂的规范，并在不断完善。因为只有建立良好的信息披露制度，证券市场作为资源配置的手段才能发挥应有作用，所以为了提高市场有效性，保护投资者利益，美国政府十分重视信息披露的质量，并从信息披露各环节加以落实。全面认识信息披露的过程是完善信息披露质量控制体系的基础。本文所指信息披露皆为上市公司信息披露，不包括其他信息披露。
二、信息披露质量控制框架构建
披露的信息是否真实可靠，是否会误导投资者和其他利益相关人是上市公司信息披露质量控制的关键所在。信息披露的质量要求包括真实性、准确性、完整性、及时性、公平性等。其中任何一个要求没有达到都不能充分发挥信息披露的作用，从而让投资者蒙受损失。
影响信息披露质量的原因大体可以分为客观因素和主观因素。客观因素有两点，一是会计准则和其他信息披露规范本身的缺陷，二是信息披露的流程和控制存在问题。主观因素也可分为利益驱动型操作和非利益驱动型失误两种。利益驱动型操作是指故意地造假、隐瞒事实或者进行其他违规操作，这需要加强外部监管，加大违规成本；非利益驱动型失误是指由于信息披露各个环节上的工作人员本身知识和能力的缺乏造成的失误，这就要求对从业人员加强培训和考核。
因此，信息披露的质量需要从披露规范、披露过程和披露结果三个环节进行事前、事中和事后控制，从而实现对信息披露全方位的质量控制。披露的规范即控制标准，从狭义角度可分为会计准则和信息披露要求两方面；从广义角度包括一切与信息披露相关的法律法规和准则，如证券法、信息披露内容与格式要求、会计准则、审计准则、内控准则等。披露的过程控制即对信息从记录、处理、汇总到报告全过程的控制，其控制质量取决于企业内部控制的有效性。披露的结果控制通常是通过外部监管来实现，外部监管可分为市场监管、政府监管。披露规范给内部控制和外部监管提供执行依据和制度保证，内部控制是实现披露规范的保证，外部监管可以促进内部控制的完善并且为披露规范的改进提供反馈信息。可以说，信息披露的质量从本质上来说取决于信息披露的规范和会计准则，而良好的内部控制和外部监管是上市公司信息披露符合规范的前提和保障。
三、美国上市公司信息披露制度概述
有人说“美国的经济发展就是一个不断试错的过程，人们可以做任何事直到立法来规范。”①从1929-1933年由股市崩盘引起的经济危机促成了《1933年证券法》、《1934年证券交易法》的颁布以及美国证券交易委员会（SEC）的成立，到2002年美国政府为解决安然、世通等财务丑闻引起的信任危机而出台的萨班斯—奥克斯利法案（简称SOX法案），都是当市场的错误发展到一定阶段，政府进行干预的结果。随着证券市场的逐渐复杂，作为政府部门之一的美国证券交易委员会的职能职权也不断放大，从而形成了以政府为主导，强制性披露为主的披露体系。
美国上市公司信息披露制度以保护投资者利益为其核心原则，具体规范也处处体现这一宗旨；注重披露内容及形式的规范，避免上市公司误导投资者；对上市公司的内部控制有着严格的要求，从多角度对上市公司违法违规行为进行外部监管。虽然其高昂的信息披露成本使得一些准备上市的公司转战其他市场，但是保证了美国证券市场信息披露的质量。
（一）信息披露规范
1.披露原则
“充分披露”（full disclosure）是SEC立法遵循的重要原则之一，要求上市公司必须披露与证券价值有关的任何重大信息，也正因为如此，强制性披露的范围在不断地扩大。另外，SEC在法规中还规范了“易理解性”原则，要求用浅显易懂的语言表述信息。2000年，SEC确立了公平披露规则（FD Regulation），旨在使投资者能够公平地获得任何未公开的重大信息，不允许上市公司将非公开信息向某些机构投资者、证券分析师等提前透露。同时，美国信息披露对及时性要求很高，SOX法案更是强调了实时信息披露，即及时披露一切影响股价的重要信息。
2.披露内容
美国信息披露的内容可大致分为财务报告信息和非财务报告信息，其中财务信息主要是由《S-X条例》规范披露什么，由美国公认会计原则（US GAAP）规范如何披露；非财务信息主要由《S-K条例》规范其内容。美国公认会计原则的主要构成部分——财务会计准则从本质上决定了财务信息的质量，而财务信息也是信息披露的核心。财务会计准则是由SEC授权财务会计准则委员会（FASB）制定的，核心是如何保证财务会计信息的可比性和可靠性。
对于如何提高财务会计准则的质量，美国会计学会（AAA）、美国注册会计师协会（AICPA）、财务会计准则委员会（FASB）等组织进行了长期的讨论、研究和探索，为披露相关信息提供了理论依据和实践参考，为提高相关信息披露质量起到了非常关键的作用。比如，随着环境会计和人力资源会计的发展，不少上市公司在年报中已经加入相关的会计核算内容；次贷危机之后，会计准则中又细化了对有关金融工具披露的要求。另外，在SOX法案的指导下，一些不是依据公认会计原则衡量的财务指标（non-GAAP financial measurements）的新法规及法规修订相继出台。其中，2003年开始实施的《G条例》（Regulation G）要求上市公司如果披露含有非依据公认会计原则衡量的财务指标，首先不能误导投资者，而且需要与同类的GAAP指标（如EBDIT与净收入）进行对比和协调。虽然法规的严格要求使non-GAAP内容有所减少②，但它增强了non-GAAP财务信息的可靠性和可比性。
2002年之后《S-K条例》中修订补充了很多内容，这是由于安然事件后，人们普遍认为需要增加更多non-GAAP内容以使信息得到充分披露。SOX法案尤其强化了定期报告中资产负债表的表外业务的披露和公司治理相关信息的披露，如利益冲突的信息披露，同管理层和主要股东有关的经济业务的披露，管理层对内部控制评价的披露等。
（二）信息披露内部控制
信息披露其实是广义的企业信息管理系统的产物，企业披露的各种信息都是经过从生成、记录、处理、汇总、审计到最终发布这一过程，内部控制是实现信息披露质量控制的关键。如果内部控制机制可以良好运行，信息披露的规范就可以被切实履行，信息披露的质量就能得到保证。
早期的内部控制重点是财务信息的可靠性、合理性和合法性。1992年美国COSO委员会（Committee of Sponsoring Organization）发布的《内部控制——整体框架》中，将财务报告的可靠性、经营活动的效率效果和相关法律法规的遵循作为内部控制的目标。该框架从控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督五个方面揭示了实现内部控制的途径，同时也是实现信息披露质量控制的途径，譬如控制环境所提及的诚信和道德价值观、公司治理结构，批准、授权、查证、核对等控制活动，信息沟通的设计和电子化的信息传递手段等。而2004年新的COSO报告《企业风险管理——总体框架》则更加强调了风险管理，将内部控制提高到了战略高度，用风险导向内部审计实现对信息披露质量的保证。
【关键词】 信息披露； 质量控制； 启示
一、前言
上市公司信息披露制度是每个国家证券业法律法规的重要组成部分。美国为降低证券市场风险对信息披露进行了非常详细甚至繁冗复杂的规范，并在不断完善。因为只有建立良好的信息披露制度，证券市场作为资源配置的手段才能发挥应有作用，所以为了提高市场有效性，保护投资者利益，美国政府十分重视信息披露的质量，并从信息披露各环节加以落实。全面认识信息披露的过程是完善信息披露质量控制体系的基础。本文所指信息披露皆为上市公司信息披露，不包括其他信息披露。
二、信息披露质量控制框架构建
披露的信息是否真实可靠，是否会误导投资者和其他利益相关人是上市公司信息披露质量控制的关键所在。信息披露的质量要求包括真实性、准确性、完整性、及时性、公平性等。其中任何一个要求没有达到都不能充分发挥信息披露的作用，从而让投资者蒙受损失。
影响信息披露质量的原因大体可以分为客观因素和主观因素。客观因素有两点，一是会计准则和其他信息披露规范本身的缺陷，二是信息披露的流程和控制存在问题。主观因素也可分为利益驱动型操作和非利益驱动型失误两种。利益驱动型操作是指故意地造假、隐瞒事实或者进行其他违规操作，这需要加强外部监管，加大违规成本；非利益驱动型失误是指由于信息披露各个环节上的工作人员本身知识和能力的缺乏造成的失误，这就要求对从业人员加强培训和考核。
因此，信息披露的质量需要从披露规范、披露过程和披露结果三个环节进行事前、事中和事后控制，从而实现对信息披露全方位的质量控制。披露的规范即控制标准，从狭义角度可分为会计准则和信息披露要求两方面；从广义角度包括一切与信息披露相关的法律法规和准则，如证券法、信息披露内容与格式要求、会计准则、审计准则、内控准则等。披露的过程控制即对信息从记录、处理、汇总到报告全过程的控制，其控制质量取决于企业内部控制的有效性。披露的结果控制通常是通过外部监管来实现，外部监管可分为市场监管、政府监管。披露规范给内部控制和外部监管提供执行依据和制度保证，内部控制是实现披露规范的保证，外部监管可以促进内部控制的完善并且为披露规范的改进提供反馈信息。可以说，信息披露的质量从本质上来说取决于信息披露的规范和会计准则，而良好的内部控制和外部监管是上市公司信息披露符合规范的前提和保障。
三、美国上市公司信息披露制度概述
有人说“美国的经济发展就是一个不断试错的过程，人们可以做任何事直到立法来规范。”①从1929-1933年由股市崩盘引起的经济危机促成了《1933年证券法》、《1934年证券交易法》的颁布以及美国证券交易委员会（SEC）的成立，到2002年美国政府为解决安然、世通等财务丑闻引起的信任危机而出台的萨班斯—奥克斯利法案（简称SOX法案），都是当市场的错误发展到一定阶段，政府进行干预的结果。随着证券市场的逐渐复杂，作为政府部门之一的美国证券交易委员会的职能职权也不断放大，从而形成了以政府为主导，强制性披露为主的披露体系。
美国上市公司信息披露制度以保护投资者利益为其核心原则，具体规范也处处体现这一宗旨；注重披露内容及形式的规范，避免上市公司误导投资者；对上市公司的内部控制有着严格的要求，从多角度对上市公司违法违规行为进行外部监管。虽然其高昂的信息披露成本使得一些准备上市的公司转战其他市场，但是保证了美国证券市场信息披露的质量。
（一）信息披露规范
1.披露原则
“充分披露”（full disclosure）是SEC立法遵循的重要原则之一，要求上市公司必须披露与证券价值有关的任何重大信息，也正因为如此，强制性披露的范围在不断地扩大。另外，SEC在法规中还规范了“易理解性”原则，要求用浅显易懂的语言表述信息。2000年，SEC确立了公平披露规则（FD Regulation），旨在使投资者能够公平地获得任何未公开的重大信息，不允许上市公司将非公开信息向某些机构投资者、证券分析师等提前透露。同时，美国信息披露对及时性要求很高，SOX法案更是强调了实时信息披露，即及时披露一切影响股价的重要信息。
2.披露内容
美国信息披露的内容可大致分为财务报告信息和非财务报告信息，其中财务信息主要是由《S-X条例》规范披露什么，由美国公认会计原则（US GAAP）规范如何披露；非财务信息主要由《S-K条例》规范其内容。美国公认会计原则的主要构成部分——财务会计准则从本质上决定了财务信息的质量，而财务信息也是信息披露的核心。财务会计准则是由SEC授权财务会计准则委员会（FASB）制定的，核心是如何保证财务会计信息的可比性和可靠性。
对于如何提高财务会计准则的质量，美国会计学会（AAA）、美国注册会计师协会（AICPA）、财务会计准则委员会（FASB）等组织进行了长期的讨论、研究和探索，为披露相关信息提供了理论依据和实践参考，为提高相关信息披露质量起到了非常关键的作用。比如，随着环境会计和人力资源会计的发展，不少上市公司在年报中已经加入相关的会计核算内容；次贷危机之后，会计准则中又细化了对有关金融工具披露的要求。另外，在SOX法案的指导下，一些不是依据公认会计原则衡量的财务指标（non-GAAP financial measurements）的新法规及法规修订相继出台。其中，2003年开始实施的《G条例》（Regulation G）要求上市公司如果披露含有非依据公认会计原则衡量的财务指标，首先不能误导投资者，而且需要与同类的GAAP指标（如EBDIT与净收入）进行对比和协调。虽然法规的严格要求使non-GAAP内容有所减少②，但它增强了non-GAAP财务信息的可靠性和可比性。
2002年之后《S-K条例》中修订补充了很多内容，这是由于安然事件后，人们普遍认为需要增加更多non-GAAP内容以使信息得到充分披露。SOX法案尤其强化了定期报告中资产负债表的表外业务的披露和公司治理相关信息的披露，如利益冲突的信息披露，同管理层和主要股东有关的经济业务的披露，管理层对内部控制评价的披露等。
（二）信息披露内部控制
信息披露其实是广义的企业信息管理系统的产物，企业披露的各种信息都是经过从生成、记录、处理、汇总、审计到最终发布这一过程，内部控制是实现信息披露质量控制的关键。如果内部控制机制可以良好运行，信息披露的规范就可以被切实履行，信息披露的质量就能得到保证。
早期的内部控制重点是财务信息的可靠性、合理性和合法性。1992年美国COSO委员会（Committee of Sponsoring Organization）发布的《内部控制——整体框架》中，将财务报告的可靠性、经营活动的效率效果和相关法律法规的遵循作为内部控制的目标。该框架从控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督五个方面揭示了实现内部控制的途径，同时也是实现信息披露质量控制的途径，譬如控制环境所提及的诚信和道德价值观、公司治理结构，批准、授权、查证、核对等控制活动，信息沟通的设计和电子化的信息传递手段等。而2004年新的COSO报告《企业风险管理——总体框架》则更加强调了风险管理，将内部控制提高到了战略高度，用风险导向内部审计实现对信息披露质量的保证。
