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【摘要】金融危机以及国家执行日益紧缩的货币政策，越来越多的公司试图从外部取得新的权益投资，来应对愈加困难的融资市场。无论是风险投资者，还是公开发行股票市场的投资者，都需要财务专业人士对公司的财务状况和经营情况进行审慎调查。财务审慎调查，往往是会计师承接业务的开始，也是企业IPO的起步，无论对谁而言，都是非常重要的。本文试图从会计师的角度，评述如何针对客户的IPO需求，开展财务审慎调查工作，通过分析公司的组织结构、经营管理、财务状况等方面存在的主要问题，分析公司的IPO前景，并提出了主要的应对措施。
【关键词】会计师 财务审慎
一、公司组织结构方面的问题
（1）历史沿革和出资、验资。公司的注册资本足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷是IPO的前提条件。但是很多公司在设立、发展过程中，很可能存在历史沿革、出资、增资等方面的问题。历史沿革问题主要集中在民营企业摘红帽和国有股权退出手续不完善。出资和验资问题可能包括资产重复出资、虚假出资（资金绕一圈后挂账往来款）、出资后抽资、委托出资、用作出资的资产权属未过户、债转股、无形资产出资比例不符要求、用作出资的无形资产未被认定为高新技术成果或属于股东的职务发明（职务发明应属于公司资产）、用作出资的资产未经评估或评估价值偏离市场价值、评估报告有效期已超过1年、进口实物资产未经海关商检、虚构资产投入、以他人资产冒充投入、登记资本和账面实收资本不一致、未有验资报告、验资报告反映的内容和实收资本入账情况不相符等。
审慎调查的第一步，往往需要取得完整的企业工商登记资料，对照入账记录，从出资者、出资金额、出资方式和出资时间等角度进行全方位比对，以发现可能存在的问题。对于发现的出资不实的问题，会计师需要及时提醒公司股东补足出资。
（2）股权清晰。在实践案例中，工会（职工持股会）持股和委托持股（挂名股东）是企业股权不清晰的两种常见情形。
根据民政部《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》的精神，证监会法律部在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部［2000］24号）中明确指出：“职工持股会不能成为公司的股东。”因此，企业如果存在工会（职工持股会）持股的情况，应当予以转让清理，否则将构成IPO申请的实质性障碍。
《公司注册资本登记管理规定》第九条规定：“股东或者发起人必须以自己的名义出资。”由此，企业如果存在委托持股（挂名股东）的情况，也应当予以清理规范。如果会计师在调查过程中注意到公司存在工会持股和委托持股的情况，应该和公司及时沟通，建议公司尽快予以清理规范。
二、公司经营方面的问题
（1）主业清晰且最近3年无变化。《首次公开发行股票并上市首发办法》（以下简称《首发办法》）第十二条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”该项规定包括三层意思，一是主营业务未发生变更，二是高级管理人员未发生重大变化，三是实际控制人没有发生变更。这三项工作一般系券商和律师的职责，会计师可通过审阅营业收入明细账、取得近两三年的高管人员清单和查询工商登记资料予以粗略地了解。但有一点需要特别关注的，也是与会计师的职责相关的，那就是重大资产重组。
（2）关联交易和同业竞争。《首发办法》第十九条规定：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”第三十二条规定：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
回顾历史，证监会认为，不公允的关联交易是大股东侵占上市公司利益、操纵上市公司利润的重要手段之一，证监会曾经规定关联交易的比例不得超过30%。目前执行的《首发办法》未对发行人的关联交易提出硬性的比例要求，而是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息作出投资决策。
三、公司财务方面的问题
（1）业绩预估。《首发办法》对申请IPO企业的盈利能力作出了规定，其基本要求是：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。调查阶段公司提供的财务报表，可能是经过其他注册会计师审计的报表，也可能是未经审计的报表。需要会计师考虑主要调整事项后，做出一个合理的业绩预估。预估的财务数据，是审慎调查结论的一个重要结果。
（2）资产质量情况。《首发办法》第二十八条规定：“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”该项规定涉及四个方面需要会计师重点关注。
首先，资产质量良好，即不良资产较少。从会计师的角度，一般从会计账簿开始入手，关注的内容包括但不限于账龄较长的应收款项、货龄较长的存货、无投资回报的股权投资、停建的在建工程、挂账摊销的长短期待摊费用。其次，资产负债结构合理。对于“重资产”企业的财务安全更为重要。实务中，会计师需要把握好两点，一是资产负债率尽量不要超过70%，二是流动负债占负债总额比例不宜过高。这两点如果同时具备的话，往往预示着公司的财务风险是比较高的。再次，盈利能力较强。这毋庸置疑，盈利能力是企业发展的基石，同时《首发办法》对企业的盈利指标规定了硬指标。综上，简单分析了会计师在财务审慎调查中需要重点关注的问题，并提出了应对方法。实际工作中，企业的情况千变万化，行业不同、规模不同、历史不同都会影响会计师的审慎调查工作。我们需要在工作中，从实际出发，根据企业的情况具体分析，才能得出合理的结论。
参考文献
[1] 首次公开发行股票并上市管理办法.中国证券报. 2006.05.18.
[2] 首次公开发行股票并上市管理办法.中国财经审计法规选编.2006.01.15.
[3] 杨依见.我国非上市股份有限公司股份发行与转让制度研究[D].华东政法大学硕士论文.2008.11.06.
作者简介：徐艳（1978-），女，汉族，浙江余姚人，会计师，天健会计师事务所有限公司，研究方向：会计实务。
【关键词】会计师 财务审慎
一、公司组织结构方面的问题
（1）历史沿革和出资、验资。公司的注册资本足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷是IPO的前提条件。但是很多公司在设立、发展过程中，很可能存在历史沿革、出资、增资等方面的问题。历史沿革问题主要集中在民营企业摘红帽和国有股权退出手续不完善。出资和验资问题可能包括资产重复出资、虚假出资（资金绕一圈后挂账往来款）、出资后抽资、委托出资、用作出资的资产权属未过户、债转股、无形资产出资比例不符要求、用作出资的无形资产未被认定为高新技术成果或属于股东的职务发明（职务发明应属于公司资产）、用作出资的资产未经评估或评估价值偏离市场价值、评估报告有效期已超过1年、进口实物资产未经海关商检、虚构资产投入、以他人资产冒充投入、登记资本和账面实收资本不一致、未有验资报告、验资报告反映的内容和实收资本入账情况不相符等。
审慎调查的第一步，往往需要取得完整的企业工商登记资料，对照入账记录，从出资者、出资金额、出资方式和出资时间等角度进行全方位比对，以发现可能存在的问题。对于发现的出资不实的问题，会计师需要及时提醒公司股东补足出资。
（2）股权清晰。在实践案例中，工会（职工持股会）持股和委托持股（挂名股东）是企业股权不清晰的两种常见情形。
根据民政部《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》的精神，证监会法律部在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部［2000］24号）中明确指出：“职工持股会不能成为公司的股东。”因此，企业如果存在工会（职工持股会）持股的情况，应当予以转让清理，否则将构成IPO申请的实质性障碍。
《公司注册资本登记管理规定》第九条规定：“股东或者发起人必须以自己的名义出资。”由此，企业如果存在委托持股（挂名股东）的情况，也应当予以清理规范。如果会计师在调查过程中注意到公司存在工会持股和委托持股的情况，应该和公司及时沟通，建议公司尽快予以清理规范。
二、公司经营方面的问题
（1）主业清晰且最近3年无变化。《首次公开发行股票并上市首发办法》（以下简称《首发办法》）第十二条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”该项规定包括三层意思，一是主营业务未发生变更，二是高级管理人员未发生重大变化，三是实际控制人没有发生变更。这三项工作一般系券商和律师的职责，会计师可通过审阅营业收入明细账、取得近两三年的高管人员清单和查询工商登记资料予以粗略地了解。但有一点需要特别关注的，也是与会计师的职责相关的，那就是重大资产重组。
（2）关联交易和同业竞争。《首发办法》第十九条规定：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”第三十二条规定：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
回顾历史，证监会认为，不公允的关联交易是大股东侵占上市公司利益、操纵上市公司利润的重要手段之一，证监会曾经规定关联交易的比例不得超过30%。目前执行的《首发办法》未对发行人的关联交易提出硬性的比例要求，而是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息作出投资决策。
三、公司财务方面的问题
（1）业绩预估。《首发办法》对申请IPO企业的盈利能力作出了规定，其基本要求是：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。调查阶段公司提供的财务报表，可能是经过其他注册会计师审计的报表，也可能是未经审计的报表。需要会计师考虑主要调整事项后，做出一个合理的业绩预估。预估的财务数据，是审慎调查结论的一个重要结果。
（2）资产质量情况。《首发办法》第二十八条规定：“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”该项规定涉及四个方面需要会计师重点关注。
首先，资产质量良好，即不良资产较少。从会计师的角度，一般从会计账簿开始入手，关注的内容包括但不限于账龄较长的应收款项、货龄较长的存货、无投资回报的股权投资、停建的在建工程、挂账摊销的长短期待摊费用。其次，资产负债结构合理。对于“重资产”企业的财务安全更为重要。实务中，会计师需要把握好两点，一是资产负债率尽量不要超过70%，二是流动负债占负债总额比例不宜过高。这两点如果同时具备的话，往往预示着公司的财务风险是比较高的。再次，盈利能力较强。这毋庸置疑，盈利能力是企业发展的基石，同时《首发办法》对企业的盈利指标规定了硬指标。综上，简单分析了会计师在财务审慎调查中需要重点关注的问题，并提出了应对方法。实际工作中，企业的情况千变万化，行业不同、规模不同、历史不同都会影响会计师的审慎调查工作。我们需要在工作中，从实际出发，根据企业的情况具体分析，才能得出合理的结论。
参考文献
[1] 首次公开发行股票并上市管理办法.中国证券报. 2006.05.18.
[2] 首次公开发行股票并上市管理办法.中国财经审计法规选编.2006.01.15.
[3] 杨依见.我国非上市股份有限公司股份发行与转让制度研究[D].华东政法大学硕士论文.2008.11.06.
作者简介：徐艳（1978-），女，汉族，浙江余姚人，会计师，天健会计师事务所有限公司，研究方向：会计实务。