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【摘 要】 并购是大多数企业都会采取的经营方式，是企业快速成长的有效途径之一。具体的并购有很多种，例如，购买股权、新设公司等，支付对价或用货币资金、或用实物资产，或用净资产。尤其现在国家鼓励国有企业进行混合所有制改革，越来越多的国有企业将会面临着走并购的道路来谋求新的发展，而且更多地表现为非上市公司并购非同一控制下的中小企业。如何在并购中有效地防范风险，本文从财务的视觉，分别就并购前、并购日、并购后，即过渡期、出资日和经营期遇到的问题进行分析，并对对赌利润提出几个思考，最后提供解决问题的对策。
【关键词】并购；财务；问题；对策
一、过渡期的财务问题
过渡期指基准日至出资日期间。基准日指谈判价依据的评估值对应的评估基准日。出资日指出资到位的日期，如果需要办理过户或工商登记变更的，则指过户日或工商登记变更日；如果不需要办理过户或工商登记变更的，则指实物交付日或货币资金到账日。
1.过渡期自然盈亏的确定
评估基准日与出资日一般不是同一天。因为在评估报告出具后，投资双方需要进行价格谈判，投资一方是国有企业的话，还需要走多层审批流程，甚至报主管单位审批。另外，办理过户、工商登记等行政手续也需要时间。基准日和出资日不是同一天，自然无论在出资日交付的是实物资产还是其他都会发生变化。例如，基准日存货已被售出，固定资产折旧增加了，经营盈利了。基准日至出资日评估的价值变动都需要与原出资人进行结算。
如何确定出资日的评估值是问题的关键。主要分为以下几种情形：
（1）过渡期超过一年，依照国家相关规定，必须重新评估。
（2）过渡期不超过一年，基准日评估对应的项目后期变化不大，且评估依据的外部环境变化也不大的前提下，可以参照基准日的评估标准，调整期后账面的变动，确定出资日的评估值。
（3）过渡期不超过一年，但用于出资的实物与基准日评估的实物不同质，无法套用基准日的评估标准。如果金额重大，可考虑对出资日的新资产进行评估；如果金额不重大，可考虑用账面价值计算差额，用现金补足。但对于以净资产出资的，因为在过渡期内，被出资的净资产还是以账面价值计量，所以过渡期的损益同样应以账面价值计量，只要过渡期的损益由原股东承担，可视同基准日的净资产评估值在出资日已经到位，基准日的评估增减值在出资日不变。
确定了出资日的评估值，减去基准日的评估值，差额就是要结算的金额。结算的方式可以实物，也可以现金。结算的方向可能是返回，也可能是补足。
2.原股东现金补亏
关于基准日的补亏。如果延续原有公司，原公司账面未弥补亏损会导致新公司形成的利润首先要弥补以前年度亏损才能分红，但以前年度未弥补亏损不应由新股东承担。其实这个亏损也与原股东无关，因为原股东是以净资产的评估价计算股份。所以最好能让原股东在基准日前，先用现金弥补以前年度亏损，在此基础上再确定出资金额，避免新公司盈利不能全额分红。
关于过渡期补亏。过渡期补亏时点可能不是出资日，而是并购后一段时间。那时可能并购后的公司已经实现盈利，但如果在出资日补亏，以前年度亏损可税前扣除，但在新公司盈利后再补亏，可能要交企业所得税。基于权责发生制考虑，笔者认为无论在什么时点补税，都应该以上述截止出资日确定的亏损计算原股东应弥补亏损的金额。
3.出资日的资产交接
（1）核实账面数。评估是在账面价值的基础上进行的，账面价值的变动对出资日的影响若重大，首先必须对账面价值进行核实，尤其是以净资产出资时，应重点关注资产增加的真实性和合理性。其次，建议对出资日的财务报表进行审计。
（2）做好资产盘点。包括现金、存货、固定资产、在建工程等实物资产和有价证券的盘点。盘点除了清点数量外，还要重点关注：盘点日的资产和基准日的资产是否相同，包括规格、型号、产地等是否一致，特别是出现了增减变动的；盘点日资产的质量状况是否发生变化，如是否发生损毁、变质。
（3）出具验资报告。虽然验资报告已经不作为出资的必要法律文書，但是从稳健的角度出发，还是建议聘请专业机构出具验资报告。作为股东签发出资的证明。另外，验资可以更加明确出资到位的时点。
二、经营期的财务问题
经营期是指出资日后的经营期。基准日的审计、评估由于客观条件限制，或基于成本效益和重要性水平考虑，不可能穷尽所有的风险。但从企业的利益出发，可容忍的风险程度与审计、评估的可能不一致，所以对审计、评估遗留的风险，特别是涉及损益的，企业要予以重点关注，以维护企业的利益和防止国有资产流失，同时也避免出资不实。
1.跨期损益
这里涉及的主要是损益的截止性问题。如果新公司延续了原有公司的业务和人员。通常会在期后出现一些基准日没有入账的费用，如员工未报销上月的业务费、电话费，季度结算但未计提的经销商费用。当然，也可能出现基准日没有入账的收益，如应收未入账的收入。期后需要关注这些并购后出现，但归属于并购前的损益，需要由原股东承担。
另外，有一种情况可视同跨期损益看待，就是如果出资日的资产在经营期如果短时间内发生非正常原因被闲置或报废，造成的损失可视同跨期损益。出现这种情况很可能是因为过渡期增加的资产不合理，甚至是虚增资产，导致接收的资产未为新公司带来收益，是一种由出资日前的事项导致的损失。
2.债权回收的清理
债权的回收相对于货币资金、实物资产的风险较大，约定无法回收的债权由原出资股东承担是较谨慎的做法。因为新公司延续了原有公司的业务，所以必须在并购期后收回的应收账款中区分哪些是收回并购前的应收账款，哪些是收回并购后新增的应收账款，建议在投资协议中约定。另外，还有几点需要关注：
（1）债权的截止性问题，需要关注期后事项对并购时点应收账款的调整。 （2）非正常的债权结转，如减少应收账款增加成本费用，该类应收账款的减少不能认可为应收账款回收。
（3）并购日债权的减少增加了当期的债权，该类应收账款的减少同样不能认可为应收账款回收。
3.稅务风险
出资人以长期股权投资出资，被投资公司还是原来的法人主体。经营期出现了因为合作前的账务处理不规范，导致补缴了以前年度的税费和滞纳金，减少了新公司的利润。从原因的归属上应该由原股东承担，尽管补税行为发生在合作后。
另一个容易产生税务风险的是发票问题。一方面并购前原公司的发票不合规，将来会产生补税风险，应约定由原股东承担；另一方面用于出资的单项资产，如果没取得正式发票，导致经营期的公司产生不能税前抵扣的风险，应约定由原股东承担。尤其是用于出资的货物、固定资产、无形资产的发票最好在协议中约定出资时必须提供。
三、对赌利润的计算问题
对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。
1.利润的计算口径
关于利润的计算口径有以下几点考虑：
（1）选择净利润，约束企业规范运营。
（2）选择被并购方的合并报表利润，防止利润转移。
（3）剔除非经常性损益，保障主业的持续发展。
对于非经常性损益的界定，还有一个补充考虑，就是对出资评估值的考虑。合作前谈判出资资产的评估价已作为对价使用过，在经营期又用来计算后期利润，相当于评估增减值减少认购股权的份额反方向通过后期的利润转回，对承担对赌利润一方存在循环重复计算的影响，且出资评估增减值对后期利润的影响并非正常经营产生的，建议计算对赌利润时剔除。同时，也不考虑出资评估溢价计入资本公积弥补的亏损。
2.会计政策的统一
被并购方会计政策的选择影响对赌的会计利润计算。同时也影响编制合并报表方的会计利润质量。不同的会计政策计算出来的会计利润就会不同。所以需要投资双方重新审视，约定一个双方都可以接受的会计政策。
四、对策
1.通过投资协议约定
对于以上提到的容易产生的财务问题，有些是因为现行规定不明确导致，有些是因为带有主观判断会产生不同结果，如果不事前明确，当出现问题时难免都会朝着有利于各自的方向处理，容易产生纠纷。归纳起来，主要是对这些事项进行约定：过渡期小于1年的损益计算，出资日评估值的确定；出资日资产与基准日资产不同质时的处理方法；补亏时点的约定；经营期出现但归属于并购前的事项，如跨期损益、不能回收的债权、由于发票等引起的补税。如果设置了对赌条款，对利润的口径进行约定，哪些计入对赌利润，哪些不计入，用现金补足是税前还是税后；约定双方都能接受的会计政策，包括会计估计。最后必须设置兜底条款，保留永久的追溯权。还建议聘请一致认可的会计师事务所，至少对每年的财务报表进行审计，保持事中、事后的控制。
2.加强并购后的财务管理
（1）加强会计基础工作，配置合适的财务软件，提高电算化程度，通过信息化手段准确记录数据，及时传递数据。如果可以的话，并购和被并购企业使用统一的软件，方便日常的实时管理。
（2）建立健全财务制度，通过制度规范各项财务工作，加强监督。制定财务总监联签办法，财务报表联签订办法，财务数据经过双方确认。
（3）配备充足的人员，包括派出财务总监，只有人员及时到位，工作才能开展和落实。
当然，不同的合作模式企业面临的风险会不同，以上探讨的只是其中一部分的财务问题，但也具有一定的代表性。国有企业的混合所有制改革是发展的方向，财务管理是其中风险控制的重要环节。在并购的过渡期、出资日以及经营期都有其特殊的问题。只要秉着客观、公正、公平的原则对待，就会为双方的合作减少障碍，达到双赢的目的。
参考文献：
[美]戴维.布朗著，李必龙、李羿、郭海等译，《收购有道-中小企业收购秘籍与精品案例》[M]，2016年10月.
【关键词】并购；财务；问题；对策
一、过渡期的财务问题
过渡期指基准日至出资日期间。基准日指谈判价依据的评估值对应的评估基准日。出资日指出资到位的日期，如果需要办理过户或工商登记变更的，则指过户日或工商登记变更日；如果不需要办理过户或工商登记变更的，则指实物交付日或货币资金到账日。
1.过渡期自然盈亏的确定
评估基准日与出资日一般不是同一天。因为在评估报告出具后，投资双方需要进行价格谈判，投资一方是国有企业的话，还需要走多层审批流程，甚至报主管单位审批。另外，办理过户、工商登记等行政手续也需要时间。基准日和出资日不是同一天，自然无论在出资日交付的是实物资产还是其他都会发生变化。例如，基准日存货已被售出，固定资产折旧增加了，经营盈利了。基准日至出资日评估的价值变动都需要与原出资人进行结算。
如何确定出资日的评估值是问题的关键。主要分为以下几种情形：
（1）过渡期超过一年，依照国家相关规定，必须重新评估。
（2）过渡期不超过一年，基准日评估对应的项目后期变化不大，且评估依据的外部环境变化也不大的前提下，可以参照基准日的评估标准，调整期后账面的变动，确定出资日的评估值。
（3）过渡期不超过一年，但用于出资的实物与基准日评估的实物不同质，无法套用基准日的评估标准。如果金额重大，可考虑对出资日的新资产进行评估；如果金额不重大，可考虑用账面价值计算差额，用现金补足。但对于以净资产出资的，因为在过渡期内，被出资的净资产还是以账面价值计量，所以过渡期的损益同样应以账面价值计量，只要过渡期的损益由原股东承担，可视同基准日的净资产评估值在出资日已经到位，基准日的评估增减值在出资日不变。
确定了出资日的评估值，减去基准日的评估值，差额就是要结算的金额。结算的方式可以实物，也可以现金。结算的方向可能是返回，也可能是补足。
2.原股东现金补亏
关于基准日的补亏。如果延续原有公司，原公司账面未弥补亏损会导致新公司形成的利润首先要弥补以前年度亏损才能分红，但以前年度未弥补亏损不应由新股东承担。其实这个亏损也与原股东无关，因为原股东是以净资产的评估价计算股份。所以最好能让原股东在基准日前，先用现金弥补以前年度亏损，在此基础上再确定出资金额，避免新公司盈利不能全额分红。
关于过渡期补亏。过渡期补亏时点可能不是出资日，而是并购后一段时间。那时可能并购后的公司已经实现盈利，但如果在出资日补亏，以前年度亏损可税前扣除，但在新公司盈利后再补亏，可能要交企业所得税。基于权责发生制考虑，笔者认为无论在什么时点补税，都应该以上述截止出资日确定的亏损计算原股东应弥补亏损的金额。
3.出资日的资产交接
（1）核实账面数。评估是在账面价值的基础上进行的，账面价值的变动对出资日的影响若重大，首先必须对账面价值进行核实，尤其是以净资产出资时，应重点关注资产增加的真实性和合理性。其次，建议对出资日的财务报表进行审计。
（2）做好资产盘点。包括现金、存货、固定资产、在建工程等实物资产和有价证券的盘点。盘点除了清点数量外，还要重点关注：盘点日的资产和基准日的资产是否相同，包括规格、型号、产地等是否一致，特别是出现了增减变动的；盘点日资产的质量状况是否发生变化，如是否发生损毁、变质。
（3）出具验资报告。虽然验资报告已经不作为出资的必要法律文書，但是从稳健的角度出发，还是建议聘请专业机构出具验资报告。作为股东签发出资的证明。另外，验资可以更加明确出资到位的时点。
二、经营期的财务问题
经营期是指出资日后的经营期。基准日的审计、评估由于客观条件限制，或基于成本效益和重要性水平考虑，不可能穷尽所有的风险。但从企业的利益出发，可容忍的风险程度与审计、评估的可能不一致，所以对审计、评估遗留的风险，特别是涉及损益的，企业要予以重点关注，以维护企业的利益和防止国有资产流失，同时也避免出资不实。
1.跨期损益
这里涉及的主要是损益的截止性问题。如果新公司延续了原有公司的业务和人员。通常会在期后出现一些基准日没有入账的费用，如员工未报销上月的业务费、电话费，季度结算但未计提的经销商费用。当然，也可能出现基准日没有入账的收益，如应收未入账的收入。期后需要关注这些并购后出现，但归属于并购前的损益，需要由原股东承担。
另外，有一种情况可视同跨期损益看待，就是如果出资日的资产在经营期如果短时间内发生非正常原因被闲置或报废，造成的损失可视同跨期损益。出现这种情况很可能是因为过渡期增加的资产不合理，甚至是虚增资产，导致接收的资产未为新公司带来收益，是一种由出资日前的事项导致的损失。
2.债权回收的清理
债权的回收相对于货币资金、实物资产的风险较大，约定无法回收的债权由原出资股东承担是较谨慎的做法。因为新公司延续了原有公司的业务，所以必须在并购期后收回的应收账款中区分哪些是收回并购前的应收账款，哪些是收回并购后新增的应收账款，建议在投资协议中约定。另外，还有几点需要关注：
（1）债权的截止性问题，需要关注期后事项对并购时点应收账款的调整。 （2）非正常的债权结转，如减少应收账款增加成本费用，该类应收账款的减少不能认可为应收账款回收。
（3）并购日债权的减少增加了当期的债权，该类应收账款的减少同样不能认可为应收账款回收。
3.稅务风险
出资人以长期股权投资出资，被投资公司还是原来的法人主体。经营期出现了因为合作前的账务处理不规范，导致补缴了以前年度的税费和滞纳金，减少了新公司的利润。从原因的归属上应该由原股东承担，尽管补税行为发生在合作后。
另一个容易产生税务风险的是发票问题。一方面并购前原公司的发票不合规，将来会产生补税风险，应约定由原股东承担；另一方面用于出资的单项资产，如果没取得正式发票，导致经营期的公司产生不能税前抵扣的风险，应约定由原股东承担。尤其是用于出资的货物、固定资产、无形资产的发票最好在协议中约定出资时必须提供。
三、对赌利润的计算问题
对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。
1.利润的计算口径
关于利润的计算口径有以下几点考虑：
（1）选择净利润，约束企业规范运营。
（2）选择被并购方的合并报表利润，防止利润转移。
（3）剔除非经常性损益，保障主业的持续发展。
对于非经常性损益的界定，还有一个补充考虑，就是对出资评估值的考虑。合作前谈判出资资产的评估价已作为对价使用过，在经营期又用来计算后期利润，相当于评估增减值减少认购股权的份额反方向通过后期的利润转回，对承担对赌利润一方存在循环重复计算的影响，且出资评估增减值对后期利润的影响并非正常经营产生的，建议计算对赌利润时剔除。同时，也不考虑出资评估溢价计入资本公积弥补的亏损。
2.会计政策的统一
被并购方会计政策的选择影响对赌的会计利润计算。同时也影响编制合并报表方的会计利润质量。不同的会计政策计算出来的会计利润就会不同。所以需要投资双方重新审视，约定一个双方都可以接受的会计政策。
四、对策
1.通过投资协议约定
对于以上提到的容易产生的财务问题，有些是因为现行规定不明确导致，有些是因为带有主观判断会产生不同结果，如果不事前明确，当出现问题时难免都会朝着有利于各自的方向处理，容易产生纠纷。归纳起来，主要是对这些事项进行约定：过渡期小于1年的损益计算，出资日评估值的确定；出资日资产与基准日资产不同质时的处理方法；补亏时点的约定；经营期出现但归属于并购前的事项，如跨期损益、不能回收的债权、由于发票等引起的补税。如果设置了对赌条款，对利润的口径进行约定，哪些计入对赌利润，哪些不计入，用现金补足是税前还是税后；约定双方都能接受的会计政策，包括会计估计。最后必须设置兜底条款，保留永久的追溯权。还建议聘请一致认可的会计师事务所，至少对每年的财务报表进行审计，保持事中、事后的控制。
2.加强并购后的财务管理
（1）加强会计基础工作，配置合适的财务软件，提高电算化程度，通过信息化手段准确记录数据，及时传递数据。如果可以的话，并购和被并购企业使用统一的软件，方便日常的实时管理。
（2）建立健全财务制度，通过制度规范各项财务工作，加强监督。制定财务总监联签办法，财务报表联签订办法，财务数据经过双方确认。
（3）配备充足的人员，包括派出财务总监，只有人员及时到位，工作才能开展和落实。
当然，不同的合作模式企业面临的风险会不同，以上探讨的只是其中一部分的财务问题，但也具有一定的代表性。国有企业的混合所有制改革是发展的方向，财务管理是其中风险控制的重要环节。在并购的过渡期、出资日以及经营期都有其特殊的问题。只要秉着客观、公正、公平的原则对待，就会为双方的合作减少障碍，达到双赢的目的。
参考文献：
[美]戴维.布朗著，李必龙、李羿、郭海等译，《收购有道-中小企业收购秘籍与精品案例》[M]，2016年10月.