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这几年来国有独资商业银行的改革没有取得实质性进展。现在我国已经加入WTO，商业银行的开放时间表已经开始运行，业界感到压力颇大。中国银行行长刘明康不久前一针见血地指出，国有独资银行的问题不在于不良资产多，也不在于资本金少，而在于公司治理结构有问题。经过了两年多的讨论，目前国有独资银行的改革似乎已经形成了一个“三步走”的共识，即先按国有独资模式进行公司制改造，然后吸收其他股东进来变成股份制银行，再后才上市。这个共识至少在方向上是正确的，即最终是上市。但其实现最终目标的速度估计会比较慢，与WTO后5年内国外商业银行进入我国而带来的巨大挑战又相适应，同时也不能与我国经济发展的迫切要求相适应。笔者认为，对四大国有独资银行来说，上述第二步是不必要的，或者说第二步是可以融到第三步中去的，即在上市时吸收战略投资者进来，将股份制改造和上市一并完成。1而第一和第三步应该结合起来做，即在做公司制改造的时候，就为上市做准备工作，二者虽是一前一后，但却是一体完成。
那么在国有独资公司模式下，四大国有银行的公司治理结构应做哪些改进呢？
首先应该指出，公司治理结构要解决两个问题，即（1）如何使经理层努力有效地工作以为股东创造最大回报；（2）如何避免经理层侵占损害股东的财产1（即我们俗称的“腐败现象”）。在所有权和经营权分离的情况下，股东要依赖经理层去管理、运作自己的财产，方能产生回报；但经理层有自己的利益，他们的利益与股东的利益不一致，如果没有约束，他们一定会侵占、损害在自己管理下的股东财产以为自己的利益服务。这个既依赖又防范的关系，构成了人类社会生产活动中的一个永恒矛盾。这个矛盾没有完美的解决办法，但不同的解决办法却有好差之分。下面从分析我国国有独资商业银行公司治理结构现存的问题着手，提出几点改进建议。
一、党委的组成
由行长、副行长组成的党委（行长为书记），是国有独资银行的最高权力机构，是国有独资银行公司治理结构中的最关键一环。它既是成熟市场经济中企业里的管理委员会(Executive Committee)，起着辅助行长进行经营和决策的作用，又是成熟市场经济里企业的半个董事会，起着对行长的监督作用。上面讲到，任何公司治理结构的安排，都包括如何做好经营和监督这两个部分。在成熟市场经济里，这两部分是由企业的管理委员会和董事会分别承担的。我国的国有独资银行则是把这两部分合二为一，由党委兼任。2凡是银行里重要的人事、财务和经营决定都要经党委集体讨论通过，方能执行，既发挥集体的智慧以帮助行长决策，又以集体讨论的方式防止行长和其他个人借经营之名对股东（即国家）财产进行侵占损害。但是，混同了经营和监督职能，这是产生国有独资银行（包括其它国有独资企业）诸多治理结构问题的主要原因之一。为起到监督作用，党委委员（副行长）就不是由行长任免，而是由上级机构（国务院）任免。这就产生了两个问题。问题之一是由于副行长不是由行长任免或提名的，他们之间的经营理念可能出现不一致，一些副行长业务能力可能不够强，行长对有些副行长的指挥也可能不够灵；表现出来的结果就是银行的经营风格不鲜明，经营班子成员总体实力偏弱，不能适应市场化带来的挑战。另一个问题是由于行长相对于副行长在信息获取和银行内部的权力配置上处于绝对优势的地位，有些副行长就可能害怕在党委会中对行长实行监督。其结果是对行长的监督往往不够，“一言堂”现象时有发生，腐败随之而来。混同了经营和监督职能的结果是经营和监督这两件事都没有做好。
在不改变现有党委功能和党委委员任命程序的前提下，如何改进国有银行的治理结构，以提高经营能力和加强监督呢？为了提高经营能力，建议四大行的总行扩大党委的组成，多设几个副行长。这样可以增加具有不同能力和风格的副行长数目，行长在对副行长的业务职责分配上多了一些选择。现在四大行总行一般只有四、五位副行长，行长若让一、两位不太称职的副行长少干一些，就会出现管理力量不够的情况。因而常常发生行长明知某位副行长不能胜任某项工作，却不得不将此项工作交给他分管的现象。比之于国外的银行，我们四大银行的副行长数量偏少。副行长增多后，党委对行长的监督是否会削弱呢？不应该。不怎么被行长重视的副行长，他们应该更有积极性来监督行长。若各个副行长都能被行长所用，那么监督至少不会比以往副行长少的时候弱。一般来说，多一些人监督，效果总要好一些。
二、进一步加强监督
应该从3个方面加强对银行的监督。
1.加强对行长的监督
这主要要靠强化外部监督来实现。由党委成员这样的内部人来对行长实行监督，有很大的局限性。外部监督要解决的是避免发生主要经营人员侵占、损害股东财产的问题，保护的是股东的利益，因此要由股东发起。四大银行的外部监督应大大加强。除了目前的监事会实行监督外，建议由中央金融工委5或其它合适的政府部门出面聘请专业审计机构（包括国家审计署）对四大行实行至少一年一次的经常性审计，着重于审计行长是否将保护股东财产的内控制度都建立起来了，并且是否确实执行了。现在的外部审计，比如“行长离任审计”，都偏重于事后审计。出了问题，事后审计，就已经晚了。经常性审计若发现行长不愿意或不知道如何设立制度以保护股东财产，就应尽快撤职。若设立了制度，但不严格执行，同样应撤职。世界上极少有股东将几万亿资产丢给一班管理人员经营，不去过问或很少过问的，这样风险极大。
2.银行健全内控制度
现在各行都已经建立了以信贷委员会为基础的贷款审查批准制度，实践证明是有效的。还要建立重大资产采购和不良资产处置的审批制度。银行的腐败目前主要出在贷款批准和资产采购环节上，今后银行有权自主处置不良资产了，在不良资产的处置上也会有腐败行为发生。制度是用来约束经理层、保护股东利益的。若股东不监督经理层严格执行制度，制度就会形同虚设。这就是为什么前段所讲的外部审计是如此重要了。
我们的一个特殊情况是，由于国家股东对股权回报没有量化的要求，四大行在竞争中存在不计成本的倾向。所以建章立制要在四大行中同时推开，国家要同样严格地要求它们一起执行。否则无规章制度的银行在竞争上反应反而会快，反而占有优势。
3.加强总行对分行的审计功能
世界著名的通用电气公司，其总部设有500人的审计部门，对分布在全球的业务进行常年的审计，以发现是否有违规操作。做审计工作的大部分是全公司各业务部门调来的最强干的人，做几年审计工作后，提升一级回到业务部门。相比之下，我们四大行总部的审计力量太弱，人员才三、四十人，素质也不能适应要求。总行对一、二级分行的审计非常重要。我们假设总行行长全心全意要保护股东财产，那他如何才能放心他的一、二级分行的行长也和他一样做呢？只有不断地审计一、二级分行对各项制度的执行情况，才能防止它们对股东财产的侵占损害。
不能片面强调精简机构而使总行担负重要职能的部门得不到充实。
三、 强化激励
在加强了监督后，国家应大大加强对国有独资银行经理层的激励。国家办银行的最终目的是促进经济健康发展。这需要银行去承担适当的风险，并获得与风险相对应的收益。一个时期银行的平均利润水平（可用净资产收益率来衡量），可以说明一家银行是否承担了适当的风险。然而，承担风险需要相应的激励。否则各行买卖国债好了，宁可收益少一些；或只对最保险的客户做贷款，导致贷款增速放慢，不利经济发展。我们现在对四大行经理层的主要激励还是靠行政级别。然而行政级别激励一是太少，二是随着经济的市场化，行政级别的吸引力正在减少。现在四大行在我国名牌高校已经很难招优秀的毕业生。没有了人才，一切都免谈。对此，提出几点建议如下：
1.在不改变目前级别制度的情况下，加大对高层管理人员的货币激励
总行正副行长、部门总经理，一级分行正副行长等的货币工资至少应立即加一倍，然后总行行长货币收入尽快向国内一类证券公司总裁的收入看齐。
2.拉开激励档次
有研究表明，尽管四大行经理层的工资低，但银行的工资总额与其资产规模和利润比，并不比国外银行低。这主要是我们的银行冗员多和工资档次没有拉开的结果。
3.将工资总额与净资产收益率挂钩
要鼓励经理层不断地去承担适当的风险，激励必定要与经营结果挂钩。光看各行利润总额来评价经营效果和定工资是不科学的，因为各行的资本金不一样。当前国家在四大银行中的资本金到底是多少都搞不清楚这样的情况下，与净资产收益率挂钩的办法当然是无法实施的。但国家作为独资股东，总要搞清楚自己在这几个银行里还有多少资本金。应尽快由中央金融工委牵头，1聘请外部评估机构，将四大行现在的净资产（即资本金）计算出来。对算出来资本金是负数的银行，可先不执行挂钩政策，将利润全部用于填充资本金。
四、设董事会难以奏效
国有银行的改革已被列为今后一段时间我国金融改革的重点。随后即有说法讲应该在四大银行里设董事会，代表国家股东，真正行使国外董事会的职权。若这样做，那么首先要理清楚董事会与现在党委的关系。若董事会成员（包括董事长）都由政府任免，董事会负责主要的人事决策和财务批准，那么这就是在党委之上再按一个不叫党委的党委，银行经营非乱不可。若把党委和董事会合而为一，董事长兼任书记，由行长另组管理委员会，这表面上是分离了经营和监督职能，然而以行长为首的经营班子脱离了党委的权威，能否有效地指挥遍布全国的几万个网点和几十万员工？并且由谁向政府负经营结果的最后责任？是董事长（即党委书记），还是行长？若是董事长，那么董事长就会成为实际上的行长，重新回到了原先的体制；若是行长，那么行长又将缺少必要的权力来行使自己的职责。所有这些问题的背后是一个被忽视的事实，那就是在国有独资下，政府就已经是真正意义上的董事会了，它无法将自己作为董事会的责任转给（delegate）他人。国有银行里承担转出来的责任的机构，无论名字叫什么，都已经是在接受政府这个董事会派下来的任务，已经属于经理层的一部分了。
五、小结
应该指出，上述改进建议只是一个过渡作法，是相对于国有独资这个模式而提的。这一模式的主要问题是股东利益仍无法找到象成熟市场经济里董事会这样的代表。国有独资银行改革的长久之计应是尽快上市。（作者单位：上海证券交易所）
1 作者为上海证券交易所副总经理。文中观点纯属作者本人，不代表任何机构。
2 老实说，如果不结合上市，四大银行要想吸收战略投资者几乎是不可能的。以建行为例，战略投资者若想购买建行10%的股份，即需要掏出15到20亿美元。这么一笔大的投资，在不知道建行将如何发展、战略投资者又对决策起不了大的作用的情况下，他是不会投的。
3 侵占损害股东财产有多种形式。中行广东开平支行行长挟巨款外逃是明显的一例。将贷款贷给或将采购项目包给自己的亲戚朋友上司以获取好处，也是一种侵占损害股东财产的形式。经理层工作懒散，股东财产因此没有增值，同样是。
4 国有独资银行真正的董事会是政府，但政府各种事太多，忙不过来，于是只好把一大部分监督职能交给银行的党委。
5 外部审计不能由人民银行或即将成立的“银监局”负责，否则会搞乱行业监管和股东利益两个不同的角色。而在现有情况下，代表国家股东利益的机构，应是中央金融工委。但不能把中央金融工委当董事会看，否则会出问题。
6 中央金融工委不见得能够很好地承担起国家股东利益代表的职能。当然，国家股东利益也不能主要依靠各行党委这样的内部机构来代表。这个问题在国有独资下是无法完全解决的。
那么在国有独资公司模式下，四大国有银行的公司治理结构应做哪些改进呢？
首先应该指出，公司治理结构要解决两个问题，即（1）如何使经理层努力有效地工作以为股东创造最大回报；（2）如何避免经理层侵占损害股东的财产1（即我们俗称的“腐败现象”）。在所有权和经营权分离的情况下，股东要依赖经理层去管理、运作自己的财产，方能产生回报；但经理层有自己的利益，他们的利益与股东的利益不一致，如果没有约束，他们一定会侵占、损害在自己管理下的股东财产以为自己的利益服务。这个既依赖又防范的关系，构成了人类社会生产活动中的一个永恒矛盾。这个矛盾没有完美的解决办法，但不同的解决办法却有好差之分。下面从分析我国国有独资商业银行公司治理结构现存的问题着手，提出几点改进建议。
一、党委的组成
由行长、副行长组成的党委（行长为书记），是国有独资银行的最高权力机构，是国有独资银行公司治理结构中的最关键一环。它既是成熟市场经济中企业里的管理委员会(Executive Committee)，起着辅助行长进行经营和决策的作用，又是成熟市场经济里企业的半个董事会，起着对行长的监督作用。上面讲到，任何公司治理结构的安排，都包括如何做好经营和监督这两个部分。在成熟市场经济里，这两部分是由企业的管理委员会和董事会分别承担的。我国的国有独资银行则是把这两部分合二为一，由党委兼任。2凡是银行里重要的人事、财务和经营决定都要经党委集体讨论通过，方能执行，既发挥集体的智慧以帮助行长决策，又以集体讨论的方式防止行长和其他个人借经营之名对股东（即国家）财产进行侵占损害。但是，混同了经营和监督职能，这是产生国有独资银行（包括其它国有独资企业）诸多治理结构问题的主要原因之一。为起到监督作用，党委委员（副行长）就不是由行长任免，而是由上级机构（国务院）任免。这就产生了两个问题。问题之一是由于副行长不是由行长任免或提名的，他们之间的经营理念可能出现不一致，一些副行长业务能力可能不够强，行长对有些副行长的指挥也可能不够灵；表现出来的结果就是银行的经营风格不鲜明，经营班子成员总体实力偏弱，不能适应市场化带来的挑战。另一个问题是由于行长相对于副行长在信息获取和银行内部的权力配置上处于绝对优势的地位，有些副行长就可能害怕在党委会中对行长实行监督。其结果是对行长的监督往往不够，“一言堂”现象时有发生，腐败随之而来。混同了经营和监督职能的结果是经营和监督这两件事都没有做好。
在不改变现有党委功能和党委委员任命程序的前提下，如何改进国有银行的治理结构，以提高经营能力和加强监督呢？为了提高经营能力，建议四大行的总行扩大党委的组成，多设几个副行长。这样可以增加具有不同能力和风格的副行长数目，行长在对副行长的业务职责分配上多了一些选择。现在四大行总行一般只有四、五位副行长，行长若让一、两位不太称职的副行长少干一些，就会出现管理力量不够的情况。因而常常发生行长明知某位副行长不能胜任某项工作，却不得不将此项工作交给他分管的现象。比之于国外的银行，我们四大银行的副行长数量偏少。副行长增多后，党委对行长的监督是否会削弱呢？不应该。不怎么被行长重视的副行长，他们应该更有积极性来监督行长。若各个副行长都能被行长所用，那么监督至少不会比以往副行长少的时候弱。一般来说，多一些人监督，效果总要好一些。
二、进一步加强监督
应该从3个方面加强对银行的监督。
1.加强对行长的监督
这主要要靠强化外部监督来实现。由党委成员这样的内部人来对行长实行监督，有很大的局限性。外部监督要解决的是避免发生主要经营人员侵占、损害股东财产的问题，保护的是股东的利益，因此要由股东发起。四大银行的外部监督应大大加强。除了目前的监事会实行监督外，建议由中央金融工委5或其它合适的政府部门出面聘请专业审计机构（包括国家审计署）对四大行实行至少一年一次的经常性审计，着重于审计行长是否将保护股东财产的内控制度都建立起来了，并且是否确实执行了。现在的外部审计，比如“行长离任审计”，都偏重于事后审计。出了问题，事后审计，就已经晚了。经常性审计若发现行长不愿意或不知道如何设立制度以保护股东财产，就应尽快撤职。若设立了制度，但不严格执行，同样应撤职。世界上极少有股东将几万亿资产丢给一班管理人员经营，不去过问或很少过问的，这样风险极大。
2.银行健全内控制度
现在各行都已经建立了以信贷委员会为基础的贷款审查批准制度，实践证明是有效的。还要建立重大资产采购和不良资产处置的审批制度。银行的腐败目前主要出在贷款批准和资产采购环节上，今后银行有权自主处置不良资产了，在不良资产的处置上也会有腐败行为发生。制度是用来约束经理层、保护股东利益的。若股东不监督经理层严格执行制度，制度就会形同虚设。这就是为什么前段所讲的外部审计是如此重要了。
我们的一个特殊情况是，由于国家股东对股权回报没有量化的要求，四大行在竞争中存在不计成本的倾向。所以建章立制要在四大行中同时推开，国家要同样严格地要求它们一起执行。否则无规章制度的银行在竞争上反应反而会快，反而占有优势。
3.加强总行对分行的审计功能
世界著名的通用电气公司，其总部设有500人的审计部门，对分布在全球的业务进行常年的审计，以发现是否有违规操作。做审计工作的大部分是全公司各业务部门调来的最强干的人，做几年审计工作后，提升一级回到业务部门。相比之下，我们四大行总部的审计力量太弱，人员才三、四十人，素质也不能适应要求。总行对一、二级分行的审计非常重要。我们假设总行行长全心全意要保护股东财产，那他如何才能放心他的一、二级分行的行长也和他一样做呢？只有不断地审计一、二级分行对各项制度的执行情况，才能防止它们对股东财产的侵占损害。
不能片面强调精简机构而使总行担负重要职能的部门得不到充实。
三、 强化激励
在加强了监督后，国家应大大加强对国有独资银行经理层的激励。国家办银行的最终目的是促进经济健康发展。这需要银行去承担适当的风险，并获得与风险相对应的收益。一个时期银行的平均利润水平（可用净资产收益率来衡量），可以说明一家银行是否承担了适当的风险。然而，承担风险需要相应的激励。否则各行买卖国债好了，宁可收益少一些；或只对最保险的客户做贷款，导致贷款增速放慢，不利经济发展。我们现在对四大行经理层的主要激励还是靠行政级别。然而行政级别激励一是太少，二是随着经济的市场化，行政级别的吸引力正在减少。现在四大行在我国名牌高校已经很难招优秀的毕业生。没有了人才，一切都免谈。对此，提出几点建议如下：
1.在不改变目前级别制度的情况下，加大对高层管理人员的货币激励
总行正副行长、部门总经理，一级分行正副行长等的货币工资至少应立即加一倍，然后总行行长货币收入尽快向国内一类证券公司总裁的收入看齐。
2.拉开激励档次
有研究表明，尽管四大行经理层的工资低，但银行的工资总额与其资产规模和利润比，并不比国外银行低。这主要是我们的银行冗员多和工资档次没有拉开的结果。
3.将工资总额与净资产收益率挂钩
要鼓励经理层不断地去承担适当的风险，激励必定要与经营结果挂钩。光看各行利润总额来评价经营效果和定工资是不科学的，因为各行的资本金不一样。当前国家在四大银行中的资本金到底是多少都搞不清楚这样的情况下，与净资产收益率挂钩的办法当然是无法实施的。但国家作为独资股东，总要搞清楚自己在这几个银行里还有多少资本金。应尽快由中央金融工委牵头，1聘请外部评估机构，将四大行现在的净资产（即资本金）计算出来。对算出来资本金是负数的银行，可先不执行挂钩政策，将利润全部用于填充资本金。
四、设董事会难以奏效
国有银行的改革已被列为今后一段时间我国金融改革的重点。随后即有说法讲应该在四大银行里设董事会，代表国家股东，真正行使国外董事会的职权。若这样做，那么首先要理清楚董事会与现在党委的关系。若董事会成员（包括董事长）都由政府任免，董事会负责主要的人事决策和财务批准，那么这就是在党委之上再按一个不叫党委的党委，银行经营非乱不可。若把党委和董事会合而为一，董事长兼任书记，由行长另组管理委员会，这表面上是分离了经营和监督职能，然而以行长为首的经营班子脱离了党委的权威，能否有效地指挥遍布全国的几万个网点和几十万员工？并且由谁向政府负经营结果的最后责任？是董事长（即党委书记），还是行长？若是董事长，那么董事长就会成为实际上的行长，重新回到了原先的体制；若是行长，那么行长又将缺少必要的权力来行使自己的职责。所有这些问题的背后是一个被忽视的事实，那就是在国有独资下，政府就已经是真正意义上的董事会了，它无法将自己作为董事会的责任转给（delegate）他人。国有银行里承担转出来的责任的机构，无论名字叫什么，都已经是在接受政府这个董事会派下来的任务，已经属于经理层的一部分了。
五、小结
应该指出，上述改进建议只是一个过渡作法，是相对于国有独资这个模式而提的。这一模式的主要问题是股东利益仍无法找到象成熟市场经济里董事会这样的代表。国有独资银行改革的长久之计应是尽快上市。（作者单位：上海证券交易所）
1 作者为上海证券交易所副总经理。文中观点纯属作者本人，不代表任何机构。
2 老实说，如果不结合上市，四大银行要想吸收战略投资者几乎是不可能的。以建行为例，战略投资者若想购买建行10%的股份，即需要掏出15到20亿美元。这么一笔大的投资，在不知道建行将如何发展、战略投资者又对决策起不了大的作用的情况下，他是不会投的。
3 侵占损害股东财产有多种形式。中行广东开平支行行长挟巨款外逃是明显的一例。将贷款贷给或将采购项目包给自己的亲戚朋友上司以获取好处，也是一种侵占损害股东财产的形式。经理层工作懒散，股东财产因此没有增值，同样是。
4 国有独资银行真正的董事会是政府，但政府各种事太多，忙不过来，于是只好把一大部分监督职能交给银行的党委。
5 外部审计不能由人民银行或即将成立的“银监局”负责，否则会搞乱行业监管和股东利益两个不同的角色。而在现有情况下，代表国家股东利益的机构，应是中央金融工委。但不能把中央金融工委当董事会看，否则会出问题。
6 中央金融工委不见得能够很好地承担起国家股东利益代表的职能。当然，国家股东利益也不能主要依靠各行党委这样的内部机构来代表。这个问题在国有独资下是无法完全解决的。