全流通的核心问题是什么

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  全社会各界人士广泛关注的全流通社会大辩论中,各辩家抽丝剥茧,探寻真知,力图寻找最完善的解决方案,争锋的焦点在于如何“定价”和“补偿”,如何避免非流通股转化为流通股时各方利益受到损害。 既要给予流通股股东补偿,又要避免发生国有资产流失之误,这似乎是一道绕不过去的槛。不同观点各执己见,市场也因此变得格外敏感,有人干脆称国有股的全流通问题为中国股市的“歌德巴赫猜想”。
  
  什么是全流通
  
  对于全流通概念理解或界定不同,就没有“共同语言”的基础,容易出现“各唱各调”。因此,必须界定全流通。
  
  全流通问题的产生
  
  全流通问题的产生与中国股市产生的背景紧密相关。中国的股市是在特定的历史环境下诞生
  的。与一般市场经济国家股票市场的发展逻辑不同,中国的股市不是自发的,而是由政府推进的,是一种转轨经济过程中引入的制度安排。与一般市场经济国家的股权结构不同,中国上市公司在股权结构上设立了国家股、法人股和社会公众股。为了保证国有资本的控股地位,防止国有资产的流失,规定国家股和法人股不能在证券二级市场进行公开交易,被称为非流通股。这种制度安排导致中国上市公司股权结构中非流通股的比重过高,约占三分之二,流通股的比重过低,且流通的公众股分散于个人股东之中,机构投资者比重过小。因此,中国的证券市场从诞生之日起便有先天的制度性缺陷:股票被区分为流通股和非流通股,股权被人为分裂,从而导致了目前全流通问题的产生。
  目前,中国资本市场股权分裂的问题,不仅导致市场分割和市场价格信号扭曲,而且导致流通股股东和非流通股股东在股权转让、股东价值最大化途径、资本与融资结构选择等方面的利益差异,成为束缚自身发展的桎梏。因此,降低非流通股在上市公司股权结构中的比重,最终使非流通股“淡出”市场,真正实现同股同权,同股同价是完善上市公司治理机制,夯实证券市场“三公”的基石,促进资本自由流动和价格市场化, 为所有股东即产权所有者提供一个公平竞争场所的重要途径。
  
  全流通的含义
  所谓全流通所要解决的核心问题是我国证券市场国有股和法人股的可流通权问题,解决同股不同权的问题,赋予非流通股流通的权利,改变非流通股从暂不流通到现在根本不能流通的状况。
  首先,需要澄清的是,全流通并不等于国有股全面减持,两者具有完全不同的内涵和意义。全流通只是要赋予非流通股的流通权利,至于是否上市流通则取决于上市公司的非流通股股东,这是资本市场的基本规则。正如国务院国资委主任李荣融所强调的那样,国有股绝对不会全流通。因为国资委要对要害部门的国有企业实行控股,有些还要绝对控股,控股比例不低于51%,因此能真正流通转让的国有股数额不会太大。另一方面,上市公司的国有股绝大部分是蓝筹股,随着股市走势的不断好转,具有相当的增值潜力,因此国资委没有理由急于出手。
  其次,全流通并不意味着约占总股本2/3的非流通股如同洪水泛滥, 一股脑儿地全部倒在股市里。上市公司所有股权都拥有可流通的权利是资本市场的一个基本规律, 全流通问题的解决就是要赋予非流通股流通的权利。至于拥有流通权利后是否需要买卖, 则是由股东自己决定的事。此外,全流通并不意味着对股票的流通没有任何限制。在成熟的证券市场上,对股票流通的相关规定有事先披露、分批出售、出售时间等方面。中国的证券市场也不会例外,对上市公司大股东到二级市场上减持股票也有相应的规定。
  明确了全流通的含义,人们完全不必“谈全流通而色变”。
  
  抛开补偿情结,辨证看待历史
  
  在全流通的讨论中,非流通股在转化为流通股时须给予流通股股东价值补偿的观点占绝对上风(简称为“补偿论”),持“补偿论”观点的人们认为,在股权分割的情况下,非流通股股东通过高溢价发行、增发和配股,获得了巨大的利益,其资产增值主要是由流通股股东贡献的。发起人一块钱的资产,一旦上市,流通股东就必须用远高于资产价值的价格购买,这是不合理的,因此非流通股要获得流通的权利,必须对流通股股东进行价值补偿。理论上的激烈争论,媒体舆论的反复渲染,使得市场上的“补偿”期望被渐推渐高,形成一种趋势,似乎“无补偿”就无法“全流通”。
  全流通问题之所以难,难在定价,而定价之所以难,难在补偿。笔者认为,按照市场经济规则解决全流通问题,首先必须抛开补偿情结,辨证地看待历史。
  
  “补偿论”缺乏理论依据
  解决全流通难题的关键是处理好流通股与非流通股股东双方的利益,基本出发点是对所有投资者一视同仁, 给予保护。
  从流通股股东的角度看,流通股股东的确为上市公司资产增值做出了重要的贡献。由于中国股市的特殊性,暂不流通的股份实质上已成为完全不流通,并累积至高达2/3的比重,高价发行、配售和增发使流通股股东不得不高价入市。而所有上市公司在其招股说明书中,都没有披露非流通股一旦转入流通时的风险以及防范对策。因此,在进行全流通并轨时,必须对流通股股东的利益给予保护,并充分理解流通股股东要求补偿的心情。但是,这不等于非流通股股东有义务对流通股股东进行让利补偿。这是历史造成的制度性缺陷,并不是非流通股股东的个体行为。对所有投资者一视同仁, 给予保护,是市场规则,只要是通过合法的途径取得的财产权都应该得到同等的保护,没有理由单方面要求非流通股股东让渡其财产权。再说,即便国家有权力要求国有股和国有法人股做出让利,对非国有性质的社会法人股也没有这种权力。显然,在非流通股取得其流通权时不可能要求一部分必须让利,而另外一部分不必让利。
  在讨论全流通问题时有一个倾向,即中国资本市场中几乎所有问题都在于股权分裂。是股权分裂制造了股票发行的供求不平衡,是股权分裂导致股票价格偏离价值,是股权分裂造成了流通股市值的大幅缩水。
  普通股民有一形象的比喻:“我把一辆汽车投入股市,十年下来,只剩下一个方向盘,这要是全流通了,我是不是连方向盘都保不住?”。既然股权分裂带来的利益都由非流通股得到,一切损失皆由流通股股东承担,理所当然应该由股权分裂的得益者非流通股负担损失的补偿。
  事实真是如此吗?
  股票高于净资产发行,并进而高于发行价入市,或者入市后跌破发行价等种种表现是世界各国证券市场共有的现象,而股票发行者通过IPO、增发和配股实现净资产增值也不是中国证券市场独特的风景。当然,在中国这些现象表现的较为突出,股权分裂对上述问题确实起到激化的作用,但必须看到,近年中国证券市场股价低迷,上市公司市值大幅度缩水,国民经济晴雨表的作用不能体现等问题的根源为过高的股价缺乏基本面的支持,以及市场的不规范操作所引发的投资者信心危机。
  市场本来应该是一个优胜劣汰的机制,而长期以来中国的股票市场却不能实现这个功能,优的不能胜出,劣的不能淘汰,好公司的股票价格不能持续上升,相反ST、PT的股票价格却因为人为炒作而居高不下。这种扭曲的市场机制对于经营绩效好,规范运作的绩优大盘蓝筹股又何尝没有损害?流通是一种权利,资本在流动中得到增值,流通权的剥夺又何尝不是一种付出,一种代价。以重组前的郑百文为例,公司的净资产值早已呈现巨额负数,而股价却始终在4.4元之上,这种现象难道也可以用股权分裂来解释吗?倘若中石油、中海油、宝钢股份等这些主业突出,有良好增长前景和业绩的国有股份能够按市价在市场上流通,又何愁没有买家?从QFII入市的情况,不难推理国外资本将会很乐意购买这些股份,因为他们看到的是这些公司的发展前景,购买的是对于公司业绩的预期。这种情况又如何以股权分裂来解释呢?必须承认,中国资本市场的许多问题都与全流通相互关联,也正因如此,全流通才成为中国资本市场遗留的必须立即解决的历史问题,但这并不意味着全流通就能够解决中国资本市场制度缺陷造成的所有问题。即便是在成熟的欧美资本市场上也依然存在欺诈、中小投资者受到不公平待遇、股价偏离价值等这样那样的问题。
  
  补偿并不能实现完全公平
  给予流通股股东以价值补偿的初衷是要保证广大中小投资者的利益,实现证券市场的“三公”原则。但是什么样的补偿才是真正意义上的公平?各种方案层出不穷,各执其理。一种有代表性的观点认为应该采用缩股流通方式;另一种观点主张按公开竞价法,还有观点则认为即使按净资产值定价已是相对不合理,因此应以净资产附近的价格为全流通的最高价而不是最低价等等。
  为什么没有一个公认的最优的公平方案呢?问题就在全流通涉及的利益主体太多,情况太复杂。有流通股投资者和非流通股东的利益冲突;有股民与上市公司大股东的利益冲突;有机构投资者与散户的利益冲突;这些利益冲突关系由于各股票之间情况的不同而又千差万别,再加上历史的变化和沉淀而变得盘根错节、错综复杂。对于这样复杂的问题要寻找人人满意,公平的补偿方式显然是不可能的。
  为了尊重历史,尽管历史已经进入到市场经济时代,仍要求按照计划经济方式进入市场的,必须寻根求源的按照计划经济方式退出市场,为了消除旧的不合理却又制造出新的不合理,难道这才是公平吗?我们看到,一些人投入股市一辆汽车,至今剩下了方向盘,但也要看到,一些人连方向盘都没有剩下。如果剩下方向盘的人得到了足额的补偿,感到了满意,却不能保证连方向盘都没有剩下的人能够得到足额补偿,能够感到满意。相对于最高点而言,股指确实下跌了许多,流通股市值也确实下降了许多,但我们却不能否认,仍不乏有人在股市上投入了一辆汽车,如今已变成两辆,甚至更多辆汽车,那么这些人是否也应该享受补偿呢?至于那些早已赔光本钱,心灰意冷,离开股市的股民又该如何体现补偿的公平呢?在全流通问题上,纠缠于补偿情结,就容易走进只强调历史而不注重现实的迷宫。
  显然,补偿论不仅缺乏理论根据,而且缺乏现实基础,为了寻找一个事实上根本不存在的绝对公平的补偿方案,使得全流通久拖不决,这对于无论哪一方投资者的利益实现都是不利的。
  
  以决策风险最小的方式实现上市公司的全流通改制
  
  在全流通的改制过程中,必须尊重市场,按照市场规则进行。统一决策要解决的问题是尽快赋予非流通股可流通的权利,改善相应的制度环境,而不是定价或补偿方案的设计。应该把定价权交给市场,交给供需双方,由供需双方按照资本市场游戏规则解决矛盾,达成交易,最终实现非流通股的流通,在多种利益的协调中实现公平和效率,实现决策风险的最小和各利益主体的多赢。
  
  按市场定价实现各利益主体的多赢
  寻找股票的合理定价应该找市场。按市场经济规则解决问题就是要按市场价格实现全流通。按照市场价格实现全流通,不仅体现了尊重市场的原则,体现效率原则,而且实现各利益主体的多赢局面,有利于股票价格向价值回归,充分发挥资本市场资源配置功能。
  首先,市场定价不仅有利于上市公司提高自身的经营能力和抗风险的能力,而且也有利于股票价格向价值的回归,发挥资本市场配置资源的功能。股票的价格是在对股票未来收益的预期和风险的估计基础上形成的。流通股股东或其他任何投资者购买公司的非流通股与购买所有的股票一样,购买的是对未来的预期,而不是当前的净资产。同样的净资产在不同的经营管理者手里,在不同的行业所产生的经营业绩不同,能够实现的未来回报预期不同,所承受的风险也不同。如果一个上市公司没有盈利预期,当然就只有低价出售,如果有好的预期,就可以按高于净资产的几倍出售。这样按照市场定价的机制,就要求上市公司提高自身的经营能力和抗风险的能力,规范上市公司行为。同时,按照市场定价的机制也有利于股票价格向其价值回归。当股票价格向其价值回归时,资本市场配置资源的功能也就发挥其作用了。现在中国的股市已经出现了一些好的趋势,比如一些绩优大盘蓝筹股的价值得到了投资者的重新认识,在股指下跌时反而出现了上涨,一些业绩比较差的股票则出现股价大幅下跌,就是股票价格向价值的回归的表现。
  其次,按市场定价所产生的结果不仅是最有效率的,而且是市场的最优选择,能够实现多方利益共赢的局面。股价在什么位置有市场自身的规律,非流通股以什么样的价位出售关键是投资者是否已经认同其价值,在价值基础上形成的价格是供求双方博弈的结果,是大家都愿意接受,自己选择的结果,是各方利益均衡的结果。
  解决全流通问题不能操之过急,但也不能再继续拖延。在全流通问题讨论之初,市场平均股价20多元,股价决定流通股和非流通股之间根本不可能正常对话,也不可能谈到全流通问题的解决。现在市场的平均价格在7元左右,市盈率30多倍,股票的价格开始趋向价值的回归,虽然股票价格和其真实价值之间仍然还存在差异,但这些好的趋势将有利于全流通问题的解决。全流通问题继续拖延下去,非流通股的数量将越积累越多,以至积重难返。
  股权分裂问题是到了必须解决的时候了。
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