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摘要 由于国家对投资者越来越宽松的投资环境，使股东间及股东对外转让股权越来越频繁，不仅对促进中小企业发展带来了新的生机，同时也为投资者提供了更为多元化的投资渠道。为加强和鼓励投资，国家税务总局出台了相关的税收政策，但股权转让尤其是有限责任公司有关的优惠政策相对较少，可正所谓宽进严出。股权转让相关的税收政策直接影响投资者参与经济活动的积极性，从而对经济的发展有着深远的意义。本文以有限责任公司股权转让为例，具体分析不同的投资者身份在进行股权转让时如何缴税及如何进行税收策划的问题。希望对正要、将要进行股权转让的企业提供有价值的参考意见！
关键词 股权转让；自然人股东；法人股东；纳税；税率
一、 有限责任公司股权转让概述
股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东处置股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时转移于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
二、有限责任公司自然人股东和法人股东转让股权案例对比
（一）案例陈述
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。投资者可更自由、更灵活进行股权的转让、受让。但不同的投资者身份进行股权转让的缴税相差甚远。
B公司是2002年成立的高新技术企业，最初注册资本总额为90万元，历经几次的增资后目前的注册资本为1000万元。所有的出资均为货币资金，股东由一个自然人股东“甲”和一个法人股东“乙”组成，各自持股50%。由于国家对B公司所从事的行业的扶持政策以及B公司领导班子10余年的艰苦创业，目前B公司已发展成为一家在自身的细分领域中市场占有率达到90%以上的颇具规模和竞争力的优质企业。由于公司良好的经营业绩和盈利能力，且从未进行过利润分配，B公司的净资产已由最初的90万元增加到数千万元。B公司2014年12月31日的资产负债表列示如下：
从上表可以看出B公司具有非常好的盈利。多年的生产、经营、管理、营销以及市场的积累，使B公司本身具有很好的抗风险能力，在同行业中一枝独秀脱颖而出，但是为了让企业飞跃式的发展，获取更优质的资源，实现多元化经营，更有效的应对多变的外部环境，B公司决定引进业内战略投资者C公司，C公司虽然经营业绩、知名度远不及B公司。但C公司拥有一项核心技术，再结合B公司成熟的营销网络，业内的知名度及美誉度，预计该项核心技术的引进能为B公司带来可观的经济利益，同时还能为C公司开辟新的利润增长点。因此经B公司全体股东协商一致，自然人股东“甲”及法人股东“乙”同意按目前的市场价格各转让B公司5%股份给C公司，B公司、C公司商定，如B公司将未分配利润全部留存，那么C公司愿意以1000万元对价受让B公司10%股份，如B公司将未分配利润全部分配，则C公司愿意以210万元对价受让B公司10%股份。
（二）自然人股权转让缴税分析
1、利润分配前纳税分析
自然人“甲”初始投资为500万元，该500万元为“甲”完全以现金方式取得股权支付的实际价款，假设不考虑取得股权直接相关的合理税费。按照国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人转让股权，以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。“甲”转让B公司的5%股权的初始投资成本为50万元。依据《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998] 61号）对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。”由于“甲”为自然人，B公司为有限责任公司，因此税法对于自然人转让股份并无税收优惠，该项交易“甲”应缴纳印花税为500*0.05%=0.25万元，财产转让个人所得税为（500-50-0.25）*20%=89.95万元，合计缴税为： 90.20万元。
2、利润分配后纳税分析
B公司从成立之初一直未进行股利分配，如先对B公司进行股利分配，则“甲”在股权转让中应如何纳税呢？根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）第一条的规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。上述文件对个人取得股息红利所得的税收减免，仅限于个人从上市公司取得的部分，对于个人从非上市公司取得的股息红利所得照常纳税。截止2014年12月31日，B公司未分配利润为5620万元，“甲”享有份额2810万元，因此“甲”按股息、利息、红利缴纳个人所得税为2810.00*20%=562万元，B公司进行股利分配后，所对应的资产负债表如下：
（三）法人股东股权转让缴税分析
1、利润分配前纳税分析
C公司未进行股利分配，“乙”初始投资为500万元，暂不考虑取得股权直接相关的合理税费，转让B公司5%股权的初始投资成本为50万元，“乙”应缴纳印花税为500.00*0.05%=0.25万元，股权转让应缴纳企业所得税为（500.00-50.00-0.25）*25%=112.4375万元，合计缴税为：112.6875万元。这里仅考虑法人“乙”为盈利，企业的所得税率为25%。假如“乙”为高新技术企业，现行的所得税为15%，法人乙应缴纳的企业所得税为（500.00-50.00-0.25）*15%=67.4625万元。假如“乙”一直经营不善，或受市场环境的影响当前亏损，亏损金额无论大小，均对“乙”的股权转让有利，如近五年“乙”未弥补的亏损大于等于449.75（500.00-50.00-0.25）万元，则“乙”将进行税前利润补亏，补亏后无利润，“乙”将免于缴纳企业所得税。 2、利润分配后纳税分析
假设B公司先进行股利分配，再进行股权转让，对该事项进行分析。截止2014年12月31日，B公司未分配利润为5620万元，“乙”享有净资产份额2810万元，如全部进行股利分配，“乙”将分回利润2810万元。根据国家税法相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，因此“乙”进行股利分配后无需缴纳企业所得税。B公司进行股利分配后，所对应的资产负债表如前文“表二”所示。
进行股利分配利后“乙”股权转让所得为105.00-50.00=55.00万元，股权转让印花税105.00*0.05%=0.0525万元，若“乙”企业所得税为25%，且“乙”处于盈利，则“乙”股权转让应缴纳企业所得税为（55.00-0.0525）*0.25=13.7369万元，“乙”企业缴纳税费合计为：0.0525+13.7369=13.7894万元。假如乙是高新技术企业，现行的企业所得税率为15%，那么“乙”应缴纳的企业所得税为（55.00-0.0525）*15%=8.2421万元。除此之外，如 “乙”由于生产经营状况不佳处于亏损，亏损金额大于等于54.9475（55.00-0.0525）万元， “乙”将进行税前利润补亏，补亏后无利润 ，“乙”将免于缴纳企业所得税。
三、自然人股东、法人股东纳税对比分析
由此可见，法人股东和自然人股东，两个不同的投资者身份，在进行股权转让缴纳所得税有很大的差距，下表假设法人“乙”未进行股利分配前处于盈利，且税率为25%，将“甲”、“乙”两投资者纳税列示如下：
从上表可看出，分红后法人股东缴税额仅为分红前的12.22%，可节税87.78%。自然人股东由于缴税时点的不同在本次股权转让中所缴税款有很大的差异，实质上自然人股东无论先分红再进行股权转让还是先股权转让再分红，本质上不会影响个人所得税的缴纳额。因此就同一公司自然人与法人同时进行股权转让原则上应先分红后转让。
四、有限责任公司不同投资身份股权转让建议
随着政府各项鼓励投资，为企业减负政策的不断推出，中小企业已显示出期蓬勃的生命力。有限责任公司已成为推动经济发展的一股强大力量，其股权转让空前活跃。但对于自然人股东在股权转让中目前可利用税收优惠较少，税收筹划空间有限，分红前进行股权转让就财产转让所得缴纳20%个人所得税额；分红后进行股权转让，就分红收入按股息红利所得计征20%个人所得税额。
对于法人股东而言将有更多的筹划空间。通常先分红再转让，这是因为 根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。而个人股东缴纳股息红利个人所得税后，随之而来的股权转让所得中将少缴纳个人所得税，其股息红利所得和财产转让所得的个人所得税税率相同，因此个人股东也未受到任何损失。
此外，可利用法人股东享受所得税税收优惠政策进行税收筹划，如高新技术企业、双软企业、小微企业等税收优惠。同时股权转让时点的选择同样重要，法人股东处于亏损，股权转让所得弥补亏损后可少缴甚至免于缴纳企业所得税。
国家鼓励投资，鼓励将资金运用到生产经营各环节中，因此法人股东进行股权转让将有更多的自主性、灵活性。公司在成立之初每个投资人应对公司构架、企业发展有长远的考虑，尽可能避免因最初设计缺陷承受的不必要损失。
参考文献：
[1] 魏芹芹.股权转让税务筹划分析[J].财会通讯， 2012 （2 ）.
关键词 股权转让；自然人股东；法人股东；纳税；税率
一、 有限责任公司股权转让概述
股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东处置股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时转移于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
二、有限责任公司自然人股东和法人股东转让股权案例对比
（一）案例陈述
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。投资者可更自由、更灵活进行股权的转让、受让。但不同的投资者身份进行股权转让的缴税相差甚远。
B公司是2002年成立的高新技术企业，最初注册资本总额为90万元，历经几次的增资后目前的注册资本为1000万元。所有的出资均为货币资金，股东由一个自然人股东“甲”和一个法人股东“乙”组成，各自持股50%。由于国家对B公司所从事的行业的扶持政策以及B公司领导班子10余年的艰苦创业，目前B公司已发展成为一家在自身的细分领域中市场占有率达到90%以上的颇具规模和竞争力的优质企业。由于公司良好的经营业绩和盈利能力，且从未进行过利润分配，B公司的净资产已由最初的90万元增加到数千万元。B公司2014年12月31日的资产负债表列示如下：
从上表可以看出B公司具有非常好的盈利。多年的生产、经营、管理、营销以及市场的积累，使B公司本身具有很好的抗风险能力，在同行业中一枝独秀脱颖而出，但是为了让企业飞跃式的发展，获取更优质的资源，实现多元化经营，更有效的应对多变的外部环境，B公司决定引进业内战略投资者C公司，C公司虽然经营业绩、知名度远不及B公司。但C公司拥有一项核心技术，再结合B公司成熟的营销网络，业内的知名度及美誉度，预计该项核心技术的引进能为B公司带来可观的经济利益，同时还能为C公司开辟新的利润增长点。因此经B公司全体股东协商一致，自然人股东“甲”及法人股东“乙”同意按目前的市场价格各转让B公司5%股份给C公司，B公司、C公司商定，如B公司将未分配利润全部留存，那么C公司愿意以1000万元对价受让B公司10%股份，如B公司将未分配利润全部分配，则C公司愿意以210万元对价受让B公司10%股份。
（二）自然人股权转让缴税分析
1、利润分配前纳税分析
自然人“甲”初始投资为500万元，该500万元为“甲”完全以现金方式取得股权支付的实际价款，假设不考虑取得股权直接相关的合理税费。按照国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人转让股权，以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。“甲”转让B公司的5%股权的初始投资成本为50万元。依据《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998] 61号）对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。”由于“甲”为自然人，B公司为有限责任公司，因此税法对于自然人转让股份并无税收优惠，该项交易“甲”应缴纳印花税为500*0.05%=0.25万元，财产转让个人所得税为（500-50-0.25）*20%=89.95万元，合计缴税为： 90.20万元。
2、利润分配后纳税分析
B公司从成立之初一直未进行股利分配，如先对B公司进行股利分配，则“甲”在股权转让中应如何纳税呢？根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）第一条的规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。上述文件对个人取得股息红利所得的税收减免，仅限于个人从上市公司取得的部分，对于个人从非上市公司取得的股息红利所得照常纳税。截止2014年12月31日，B公司未分配利润为5620万元，“甲”享有份额2810万元，因此“甲”按股息、利息、红利缴纳个人所得税为2810.00*20%=562万元，B公司进行股利分配后，所对应的资产负债表如下：
（三）法人股东股权转让缴税分析
1、利润分配前纳税分析
C公司未进行股利分配，“乙”初始投资为500万元，暂不考虑取得股权直接相关的合理税费，转让B公司5%股权的初始投资成本为50万元，“乙”应缴纳印花税为500.00*0.05%=0.25万元，股权转让应缴纳企业所得税为（500.00-50.00-0.25）*25%=112.4375万元，合计缴税为：112.6875万元。这里仅考虑法人“乙”为盈利，企业的所得税率为25%。假如“乙”为高新技术企业，现行的所得税为15%，法人乙应缴纳的企业所得税为（500.00-50.00-0.25）*15%=67.4625万元。假如“乙”一直经营不善，或受市场环境的影响当前亏损，亏损金额无论大小，均对“乙”的股权转让有利，如近五年“乙”未弥补的亏损大于等于449.75（500.00-50.00-0.25）万元，则“乙”将进行税前利润补亏，补亏后无利润，“乙”将免于缴纳企业所得税。 2、利润分配后纳税分析
假设B公司先进行股利分配，再进行股权转让，对该事项进行分析。截止2014年12月31日，B公司未分配利润为5620万元，“乙”享有净资产份额2810万元，如全部进行股利分配，“乙”将分回利润2810万元。根据国家税法相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，因此“乙”进行股利分配后无需缴纳企业所得税。B公司进行股利分配后，所对应的资产负债表如前文“表二”所示。
进行股利分配利后“乙”股权转让所得为105.00-50.00=55.00万元，股权转让印花税105.00*0.05%=0.0525万元，若“乙”企业所得税为25%，且“乙”处于盈利，则“乙”股权转让应缴纳企业所得税为（55.00-0.0525）*0.25=13.7369万元，“乙”企业缴纳税费合计为：0.0525+13.7369=13.7894万元。假如乙是高新技术企业，现行的企业所得税率为15%，那么“乙”应缴纳的企业所得税为（55.00-0.0525）*15%=8.2421万元。除此之外，如 “乙”由于生产经营状况不佳处于亏损，亏损金额大于等于54.9475（55.00-0.0525）万元， “乙”将进行税前利润补亏，补亏后无利润 ，“乙”将免于缴纳企业所得税。
三、自然人股东、法人股东纳税对比分析
由此可见，法人股东和自然人股东，两个不同的投资者身份，在进行股权转让缴纳所得税有很大的差距，下表假设法人“乙”未进行股利分配前处于盈利，且税率为25%，将“甲”、“乙”两投资者纳税列示如下：
从上表可看出，分红后法人股东缴税额仅为分红前的12.22%，可节税87.78%。自然人股东由于缴税时点的不同在本次股权转让中所缴税款有很大的差异，实质上自然人股东无论先分红再进行股权转让还是先股权转让再分红，本质上不会影响个人所得税的缴纳额。因此就同一公司自然人与法人同时进行股权转让原则上应先分红后转让。
四、有限责任公司不同投资身份股权转让建议
随着政府各项鼓励投资，为企业减负政策的不断推出，中小企业已显示出期蓬勃的生命力。有限责任公司已成为推动经济发展的一股强大力量，其股权转让空前活跃。但对于自然人股东在股权转让中目前可利用税收优惠较少，税收筹划空间有限，分红前进行股权转让就财产转让所得缴纳20%个人所得税额；分红后进行股权转让，就分红收入按股息红利所得计征20%个人所得税额。
对于法人股东而言将有更多的筹划空间。通常先分红再转让，这是因为 根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。而个人股东缴纳股息红利个人所得税后，随之而来的股权转让所得中将少缴纳个人所得税，其股息红利所得和财产转让所得的个人所得税税率相同，因此个人股东也未受到任何损失。
此外，可利用法人股东享受所得税税收优惠政策进行税收筹划，如高新技术企业、双软企业、小微企业等税收优惠。同时股权转让时点的选择同样重要，法人股东处于亏损，股权转让所得弥补亏损后可少缴甚至免于缴纳企业所得税。
国家鼓励投资，鼓励将资金运用到生产经营各环节中，因此法人股东进行股权转让将有更多的自主性、灵活性。公司在成立之初每个投资人应对公司构架、企业发展有长远的考虑，尽可能避免因最初设计缺陷承受的不必要损失。
参考文献：
[1] 魏芹芹.股权转让税务筹划分析[J].财会通讯， 2012 （2 ）.