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现代投资(000900)是湖南省公路行业最大的一家国有控股企业，过去多年来其良好的业绩和社会形象为广大投资者所关注。
然而，证监会湖南监管局日前对该公司进行了全面现场检查，出具的《责令改正决定书》显示这个数次位列深证100指数样本股的公司存在着许多严重的治理问题：公司治理方面缺乏独立性，总经理、董秘职位空缺长达7个多月；尚未建立《内幕知情人登记备案制度》；“三会”运作中，缺席股东大会的董事、监事、高管未按照《股东大会议事规则》(以下简称《规则》)的规定履行必要的请假登记手续。2010年12月7日，公司的整改方案对以上问题作出简要的回应，但未能从根本上说明原因及提出对策。
现代投资的问题颇具普遍性。仅仅在2010年9月，证券监管部门就先后对辰州矿业、浪潮软件和张裕A等多家上市公司发出整改通知。可以看出，不少上市公司仍存在规章制度不健全、公司不独立性及“三会”运作不规范等问题，进一步提升上市公司治理水平尤为迫切。
政企不分一股独大
现代投资是由湖南省政府交通厅组建的国有控股企业。湖南省高速公路建设开发总公司(以下简称总公司)拥有其27.19％的股权，是名义上的大股东。但总公司和湖南省高速公路管理局(以下简称省高管局)实行“两块牌子、一套班子、合署办公”，属省交通厅归口管理的副厅级事业单位。因此，交通厅才是实际控制人。另外公司以经营高速公路、收取车辆通行费为主业，过分单一的主营业务利润来源使其受到过多行政政策的影响。
现代投资一直提倡《上市公司治理准则》的与控股股东“五分开”原则，即业务、人员、资产、机构和财务独立。但实际执行中，以人员为例，公司管理层及许多员工都直接来自于交通系统，对收费员工的管理受高管局限制过大，放任大股东推选备受质疑的原交通厅厅长李安作为独立董事等。
大股东控制，尤其是国有控股是目前我国上市公司股权结构的重要特征，这引发了许多公司治理问题。首先，国有控股上市公司多是政企不分，有悖于独立经营、产权清晰、自负盈亏的企业制度。其次。国有控股股东实际控制公司董监高人员的选聘，导致这些人员听命于大股东。而国有控股公司的高管多由行政人员转化而来，并没有良好的经营管理知识和经验，再加上政府部门常将行政目标替代企业价值最大化目标，严重制约了公司治理水平的提升。
《准则》第十八条、二十条分别规定了控股股东在员工管理和上市公司董事、监事的提名和任命中的行为规范，但这些原则性的规范远远不够。为进一步实现上市公司的独立性，可以通过国有股减持、多元化等分散股权结构，将第一大股东的持股比例维持在最有利于发挥其对高管的有效约束作用而非实际控制的水平；同时，保障中小股东投票权，使其有机会进入董事会参与经营决策；最后，进一步完善和细化规范大股东行为的相关法律规定。
消极懈怠屡屡缺会
近年来，现代投资或多或少都会有不同人数的董监事缺席股东大会及重要的董事会，且部分会议未履行必要的请假登记手续。董事会人数为5人时，公司也照常投票通过会议决议，违反了《规则》“董事会人数不足6人，应召开临时股东大会”的规定。
为什么不出席“三会”?从薪酬上看，现代投资高管属于高薪水平，不存在激励不足的问题。个人认为高管在“三会”中履行职责受大股东限制是根本原因。另外，国有控股公司董事会的多数成员是从行政官员中任命的，其管理知识缺乏不能保证全面履行职责。 结合现代投资“三会”各自的特征来看。首先，部分董事、监事不愿参与股东大会，部分原因是个人缺乏责任感，更多还是由于股东大会流于形式。其次，按理说，内部董事一般能按时参加公司董事会，但在现代投资，内部董事也经常缺席董事会会议。当董事认为开会表决只是走形式而已，正如哈佛商学院教授迈赖斯·马斯所言“大多的董事会仅仅是公司圣诞树上的装饰品”，出席与否也就没所谓了。此外，公司独董仅有三名，近年多次出现两名独董因公未能出席会议的情况，而且独董选聘由大股东决定，其独立性无法保证。
为避免缺席“三会”频现，上市公司应首先规范其请假登记程序，从制度上把缺席率最小化。另外，在减弱大股东控制公司决策权的基础上，不断强化董事会股东代理人的作用，提高董事会治理效率。同时，完善内部的制衡机制，切实发挥监事会和独立董事各自的功效，从实质上令高管认同“三会”的作用，促使其积极参与公司治理。
高管空岗无心解决
2010年4月，现代投资董事兼总经理傅安辉以及董事会秘书陈满林两人被双规，公司披露该两人仅为“协助调查”，不影响公司正常经营，也未曾公告总经理和董秘的职责由谁代行，公司董秘和总经理职位空缺长达7个月。如今其整改方案称“公司正在按程序选择总经理、董事会秘书候选人”，也未能解决任何实质性的问题。
高管缺位在其他上市公司也很多，例如新华人寿曾有过长达三年的董事长空缺情况，力诺太阳董事长曾空缺了大半年，益民基金总经理一职再度空缺。三佳科技董秘空缺三个多月等。针对现代投资的问题，傅安辉连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。至于董事会秘书，短期空缺可由董事长代行其职责。若董秘空缺时间过长，董事长事务繁多不能完全尽职完成董秘的工作，考虑到董秘对于公司治理的重要性，较长缺位不利于股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露等事务的执行，影响到了公司的正常运作，这种情形下理应及时召开董事会选聘新的董秘。
内幕交易疏于防控
近日中央五部门联合推动内幕信息知情人登记制度试点。内幕信息知情人登记制度，即对所有接触内幕信息的人实施登记，并且明确相关各方在信息披露、信息保密、信息澄清等方面责任。资本市场内幕交易盛行，虽然政府尚未发布成文规定，内幕信息及内幕信息知情人的界定也存在差异，但很多公司还是陆续推出了各自相应的措施，将来该制度有望在上市公司全面推行。
上市公司重要决策通常具有决策环节多而杂、内幕信息易泄露的特点，现阶段相关部门对内部交易打击力度不足。通过建立内幕信息知情人登记备案制度，从源头上规制内幕交易，一定程度上威慑知情人内幕交易，这是公司治理的一项有益尝试。因此，现代投资应强化内幕信息知情人监管，及时按照证监会的要求推行此制度。
然而，证监会湖南监管局日前对该公司进行了全面现场检查，出具的《责令改正决定书》显示这个数次位列深证100指数样本股的公司存在着许多严重的治理问题：公司治理方面缺乏独立性，总经理、董秘职位空缺长达7个多月；尚未建立《内幕知情人登记备案制度》；“三会”运作中，缺席股东大会的董事、监事、高管未按照《股东大会议事规则》(以下简称《规则》)的规定履行必要的请假登记手续。2010年12月7日，公司的整改方案对以上问题作出简要的回应，但未能从根本上说明原因及提出对策。
现代投资的问题颇具普遍性。仅仅在2010年9月，证券监管部门就先后对辰州矿业、浪潮软件和张裕A等多家上市公司发出整改通知。可以看出，不少上市公司仍存在规章制度不健全、公司不独立性及“三会”运作不规范等问题，进一步提升上市公司治理水平尤为迫切。
政企不分一股独大
现代投资是由湖南省政府交通厅组建的国有控股企业。湖南省高速公路建设开发总公司(以下简称总公司)拥有其27.19％的股权，是名义上的大股东。但总公司和湖南省高速公路管理局(以下简称省高管局)实行“两块牌子、一套班子、合署办公”，属省交通厅归口管理的副厅级事业单位。因此，交通厅才是实际控制人。另外公司以经营高速公路、收取车辆通行费为主业，过分单一的主营业务利润来源使其受到过多行政政策的影响。
现代投资一直提倡《上市公司治理准则》的与控股股东“五分开”原则，即业务、人员、资产、机构和财务独立。但实际执行中，以人员为例，公司管理层及许多员工都直接来自于交通系统，对收费员工的管理受高管局限制过大，放任大股东推选备受质疑的原交通厅厅长李安作为独立董事等。
大股东控制，尤其是国有控股是目前我国上市公司股权结构的重要特征，这引发了许多公司治理问题。首先，国有控股上市公司多是政企不分，有悖于独立经营、产权清晰、自负盈亏的企业制度。其次。国有控股股东实际控制公司董监高人员的选聘，导致这些人员听命于大股东。而国有控股公司的高管多由行政人员转化而来，并没有良好的经营管理知识和经验，再加上政府部门常将行政目标替代企业价值最大化目标，严重制约了公司治理水平的提升。
《准则》第十八条、二十条分别规定了控股股东在员工管理和上市公司董事、监事的提名和任命中的行为规范，但这些原则性的规范远远不够。为进一步实现上市公司的独立性，可以通过国有股减持、多元化等分散股权结构，将第一大股东的持股比例维持在最有利于发挥其对高管的有效约束作用而非实际控制的水平；同时，保障中小股东投票权，使其有机会进入董事会参与经营决策；最后，进一步完善和细化规范大股东行为的相关法律规定。
消极懈怠屡屡缺会
近年来，现代投资或多或少都会有不同人数的董监事缺席股东大会及重要的董事会，且部分会议未履行必要的请假登记手续。董事会人数为5人时，公司也照常投票通过会议决议，违反了《规则》“董事会人数不足6人，应召开临时股东大会”的规定。
为什么不出席“三会”?从薪酬上看，现代投资高管属于高薪水平，不存在激励不足的问题。个人认为高管在“三会”中履行职责受大股东限制是根本原因。另外，国有控股公司董事会的多数成员是从行政官员中任命的，其管理知识缺乏不能保证全面履行职责。 结合现代投资“三会”各自的特征来看。首先，部分董事、监事不愿参与股东大会，部分原因是个人缺乏责任感，更多还是由于股东大会流于形式。其次，按理说，内部董事一般能按时参加公司董事会，但在现代投资，内部董事也经常缺席董事会会议。当董事认为开会表决只是走形式而已，正如哈佛商学院教授迈赖斯·马斯所言“大多的董事会仅仅是公司圣诞树上的装饰品”，出席与否也就没所谓了。此外，公司独董仅有三名，近年多次出现两名独董因公未能出席会议的情况，而且独董选聘由大股东决定，其独立性无法保证。
为避免缺席“三会”频现，上市公司应首先规范其请假登记程序，从制度上把缺席率最小化。另外，在减弱大股东控制公司决策权的基础上，不断强化董事会股东代理人的作用，提高董事会治理效率。同时，完善内部的制衡机制，切实发挥监事会和独立董事各自的功效，从实质上令高管认同“三会”的作用，促使其积极参与公司治理。
高管空岗无心解决
2010年4月，现代投资董事兼总经理傅安辉以及董事会秘书陈满林两人被双规，公司披露该两人仅为“协助调查”，不影响公司正常经营，也未曾公告总经理和董秘的职责由谁代行，公司董秘和总经理职位空缺长达7个月。如今其整改方案称“公司正在按程序选择总经理、董事会秘书候选人”，也未能解决任何实质性的问题。
高管缺位在其他上市公司也很多，例如新华人寿曾有过长达三年的董事长空缺情况，力诺太阳董事长曾空缺了大半年，益民基金总经理一职再度空缺。三佳科技董秘空缺三个多月等。针对现代投资的问题，傅安辉连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。至于董事会秘书，短期空缺可由董事长代行其职责。若董秘空缺时间过长，董事长事务繁多不能完全尽职完成董秘的工作，考虑到董秘对于公司治理的重要性，较长缺位不利于股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露等事务的执行，影响到了公司的正常运作，这种情形下理应及时召开董事会选聘新的董秘。
内幕交易疏于防控
近日中央五部门联合推动内幕信息知情人登记制度试点。内幕信息知情人登记制度，即对所有接触内幕信息的人实施登记，并且明确相关各方在信息披露、信息保密、信息澄清等方面责任。资本市场内幕交易盛行，虽然政府尚未发布成文规定，内幕信息及内幕信息知情人的界定也存在差异，但很多公司还是陆续推出了各自相应的措施，将来该制度有望在上市公司全面推行。
上市公司重要决策通常具有决策环节多而杂、内幕信息易泄露的特点，现阶段相关部门对内部交易打击力度不足。通过建立内幕信息知情人登记备案制度，从源头上规制内幕交易，一定程度上威慑知情人内幕交易，这是公司治理的一项有益尝试。因此，现代投资应强化内幕信息知情人监管，及时按照证监会的要求推行此制度。