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股东表决排除制度适用事项上的范围，也称股东表决权排除的客体范围，即在什么情况，哪些事项上股东的表决权需要排除。股东表决权排除的前提是股东是享有表决权的，即使其表决权被排除，也只是在特定的事项上被排除，不影响其以后对其它事项行使表决权。同样作为股东本身享有的其他股东权利是不受影响的，如提案权，质询权，股利分配请求权等等。
一、关联交易
关联交易是表决权排除制度主要规制的对象，可以说该制度产生的目的就是为了规制关联交易。《公司法》第 217 条对关联关系进行了界定，所谓关联关系是指公司控投股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。而关联交易就是在上述密切关系的基础上而进行的交易，主要指“控制股东与公司之间所进行的购买、销售、租赁、代理等交易行为。
无论是关联交易还是自我交易，本质上都是一种利益上的冲突，同时在现代社会下是无法避免的。因此，是否要对所有的关联交易加以禁止，就变成一个重要的问题。对于这个问题，首先要客观的看待关联交易。关联交易有可能使公司获得其他公司无法获得的优惠条件，促进公司的发展。关联交易并非都是损害公司利益的，关联交易本身是具有中性色彩的。以此来看，关联交易是不应该一律禁止的，法律只能采取一些方式对其加以规范。
股东表决权排除制度就是这样一种规制方式。关联交易并非要一律禁止，而是应作区分对待。从国内外的立法来看，对于关联交易规制的前提往往是关联交易损害了公司的利益。那么从反面来说，如果一项关联交易并没有损害公司的利益，甚至增加了公司的利益，其就应当是被允许的。在这样的情况，还是否需要适用股东表决权排除制度。答案是否定的。之所以在形成决议的时候对存有关联关系的股东的表决权予以排除，就是为了防止其损害公司的利益，将损害公司利益的可能性彻底的予以排除。当该关联关系不会损害公司利益的时候，如果在将关联关系股东的表决权予以排除，从实质公平的角度来看，是对该股东合法权利的一种侵害，是以国家的强制力剥夺了其应享有的表决权，是一种过度的干预。关联关系所导致的关联交易本身是个比较中性的词，由于法律的推定，使得认为关联交易是有损于公司利益和其它股东利益的，现实中并不尽然。
因此，关联交易依照是否不损害公司和其它股东利益分为正当关联交易和不正当关联交易。正当关联交易是不损害公司和其它股东利益的关联关系，反之则为不正当关联交易。正当关联交易是不应该适用表决权排除制度的。如果适用，则就违背了表决权排除制度的初衷。正当不正当，应当由具有关联关系的股东进行举证，用以证明该项交易符合独立公平交易的原则，具体可以请无关联关系的第三方中介结构出具相应的报告来证明符合独立公平交易原则。因此，在关联交易中，原则上是适用股东表决权排除制度，在这样的情形下，是不用考量公平因素的。表决权排除这种形式实际上就是通过程序公正来推定实质公正。只有在关联股东举证证明，该项关联交易不损害公司利益其至有利于公司利益时，该关联股东的表决权不予排除。
二、股东责任的承担与免除
对于股东的责任，可以是自己的责任，也可以是其它股东的责任。讨论股东责任的承担与免除，对于控股股东来说，如果不限制其对免除自己责任行使表决权，那么控股股东则绝对不会承担责任；对于其它有待被追究或免除责任的股东，如果不限制其表决权，该类股东承担责任的机率将大大降低。同时应该明确的是股东责任的承担与免除，这里的“责任”指的是股东对于公司的责任，而不是股东与其它股东之间的责任。股东大会形成的决议是公司的意思表示，是针对公司利益的，与其它股东个人利益无关。那么股东责任的承担与免除就是指有待被追究或免除对公司责任的股东，在股东大会形成决议时，不能行使表决权，表决权被暂时性的予以排除。
三、管理报酬事项
管理报酬事项适用表决权排除制度的重要原因就在于其中可能存在自我交易的情形。依据我国现有公司法的规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，经理报酬由董事会决定，当董事、监事本身就是股东时，决定其报酬的事项就与这些股东间具有了特别利害关系。如果不排除相关股东的表决权，如果他是控股股东，那么他就可以恣意决定自己的天价报酬，从而并不以关联交易的方式为一己谋利，而以工资等隐蔽的途径达到自己的目的。同时绝大多数情况下提交股东会的议案，包括董事报酬，总是由董事会事先准备的，尤其是在董事操纵股东会的情况下，如封闭公司的大股东兼任董事或者董事长，实际上董事决定自己报酬的现象成为事实上的存在。究其原因，在于此种行为与公平的理念相冲突，类似于责任的承担与免除。由此可知，对相关股东的不利益事项和赋予股东利益的事项，如果这种特别利害关系存有损害其它股东利益的可能性且较大时，就有适用表决权排除制度的空间。
四、董事、监事的选举与罢免是否适用
公司股东股权的本质同时包含着自益权与共益权。股东参与选举与罢免是行使共益权的体现。选举和罢免董事、监事并不一定会损害其他股东的利益，即使是控股股东作出的选举和罢免。从选举和罢免来说，这是一种正常的经营管理行为，如果对此适用表决权排除的限制，则是对股东股权正常行驶的一种不适当的限制。选举和罢免是依照股东身份而拥有参与公司支配或经营管理的资格，其行使表决权是为了实现股东的权利，因而不应该轻易剥夺他的表决权。表决权排除制度的功能在于纠正资本多数决原则，而不在于取代该原则。如果想要在董事会、监事会中体现中小股东的意志，维持其与大股东之间力量的平衡，保障中小股东的权益，可以采用累积投票制的规则，并不必须采用股东表决权排除制度。
（作者单位：大连市公安局经济技术开发区分局）
一、关联交易
关联交易是表决权排除制度主要规制的对象，可以说该制度产生的目的就是为了规制关联交易。《公司法》第 217 条对关联关系进行了界定，所谓关联关系是指公司控投股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。而关联交易就是在上述密切关系的基础上而进行的交易，主要指“控制股东与公司之间所进行的购买、销售、租赁、代理等交易行为。
无论是关联交易还是自我交易，本质上都是一种利益上的冲突，同时在现代社会下是无法避免的。因此，是否要对所有的关联交易加以禁止，就变成一个重要的问题。对于这个问题，首先要客观的看待关联交易。关联交易有可能使公司获得其他公司无法获得的优惠条件，促进公司的发展。关联交易并非都是损害公司利益的，关联交易本身是具有中性色彩的。以此来看，关联交易是不应该一律禁止的，法律只能采取一些方式对其加以规范。
股东表决权排除制度就是这样一种规制方式。关联交易并非要一律禁止，而是应作区分对待。从国内外的立法来看，对于关联交易规制的前提往往是关联交易损害了公司的利益。那么从反面来说，如果一项关联交易并没有损害公司的利益，甚至增加了公司的利益，其就应当是被允许的。在这样的情况，还是否需要适用股东表决权排除制度。答案是否定的。之所以在形成决议的时候对存有关联关系的股东的表决权予以排除，就是为了防止其损害公司的利益，将损害公司利益的可能性彻底的予以排除。当该关联关系不会损害公司利益的时候，如果在将关联关系股东的表决权予以排除，从实质公平的角度来看，是对该股东合法权利的一种侵害，是以国家的强制力剥夺了其应享有的表决权，是一种过度的干预。关联关系所导致的关联交易本身是个比较中性的词，由于法律的推定，使得认为关联交易是有损于公司利益和其它股东利益的，现实中并不尽然。
因此，关联交易依照是否不损害公司和其它股东利益分为正当关联交易和不正当关联交易。正当关联交易是不损害公司和其它股东利益的关联关系，反之则为不正当关联交易。正当关联交易是不应该适用表决权排除制度的。如果适用，则就违背了表决权排除制度的初衷。正当不正当，应当由具有关联关系的股东进行举证，用以证明该项交易符合独立公平交易的原则，具体可以请无关联关系的第三方中介结构出具相应的报告来证明符合独立公平交易原则。因此，在关联交易中，原则上是适用股东表决权排除制度，在这样的情形下，是不用考量公平因素的。表决权排除这种形式实际上就是通过程序公正来推定实质公正。只有在关联股东举证证明，该项关联交易不损害公司利益其至有利于公司利益时，该关联股东的表决权不予排除。
二、股东责任的承担与免除
对于股东的责任，可以是自己的责任，也可以是其它股东的责任。讨论股东责任的承担与免除，对于控股股东来说，如果不限制其对免除自己责任行使表决权，那么控股股东则绝对不会承担责任；对于其它有待被追究或免除责任的股东，如果不限制其表决权，该类股东承担责任的机率将大大降低。同时应该明确的是股东责任的承担与免除，这里的“责任”指的是股东对于公司的责任，而不是股东与其它股东之间的责任。股东大会形成的决议是公司的意思表示，是针对公司利益的，与其它股东个人利益无关。那么股东责任的承担与免除就是指有待被追究或免除对公司责任的股东，在股东大会形成决议时，不能行使表决权，表决权被暂时性的予以排除。
三、管理报酬事项
管理报酬事项适用表决权排除制度的重要原因就在于其中可能存在自我交易的情形。依据我国现有公司法的规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，经理报酬由董事会决定，当董事、监事本身就是股东时，决定其报酬的事项就与这些股东间具有了特别利害关系。如果不排除相关股东的表决权，如果他是控股股东，那么他就可以恣意决定自己的天价报酬，从而并不以关联交易的方式为一己谋利，而以工资等隐蔽的途径达到自己的目的。同时绝大多数情况下提交股东会的议案，包括董事报酬，总是由董事会事先准备的，尤其是在董事操纵股东会的情况下，如封闭公司的大股东兼任董事或者董事长，实际上董事决定自己报酬的现象成为事实上的存在。究其原因，在于此种行为与公平的理念相冲突，类似于责任的承担与免除。由此可知，对相关股东的不利益事项和赋予股东利益的事项，如果这种特别利害关系存有损害其它股东利益的可能性且较大时，就有适用表决权排除制度的空间。
四、董事、监事的选举与罢免是否适用
公司股东股权的本质同时包含着自益权与共益权。股东参与选举与罢免是行使共益权的体现。选举和罢免董事、监事并不一定会损害其他股东的利益，即使是控股股东作出的选举和罢免。从选举和罢免来说，这是一种正常的经营管理行为，如果对此适用表决权排除的限制，则是对股东股权正常行驶的一种不适当的限制。选举和罢免是依照股东身份而拥有参与公司支配或经营管理的资格，其行使表决权是为了实现股东的权利，因而不应该轻易剥夺他的表决权。表决权排除制度的功能在于纠正资本多数决原则，而不在于取代该原则。如果想要在董事会、监事会中体现中小股东的意志，维持其与大股东之间力量的平衡，保障中小股东的权益，可以采用累积投票制的规则，并不必须采用股东表决权排除制度。
（作者单位：大连市公安局经济技术开发区分局）