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摘 要：长期以来，由并购重组带来的商誉减值风险一直困扰着企业决策者。如何规避或减少商誉减值对利润带来的不良影响是摆在公司管理者案头的难题。蓝色光标并购WAVS时做出了一种巧妙方案，即“固定+浮动”或有对价支付法。值得注意的是，在并购标的连续两年业绩未达标的情况下，蓝色光标对其计提的商誉减值非但没有拖垮主并方利润，反而为上市公司贡献了一笔不菲的利润，因此，其方案的奇妙设计为我们提供了一个新的研究视角。
关键词：企业并购;商誉;或有对价支付法
中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2020）08-0193-02
引言
并购重组是一家企业优化内部结构，扩大企业各项规模并进入新的市场的最好办法。通过并购重组，企业可以提高自身技术能力，获得先进专业的设备和技术人员，从而得以开发新产品，获得经济效应。此外，还可以分散企业投资和经营风险，获得战略资源，提高企业资源利用率，使得企业短期内迅速提升市场规模和市场影响力，实现跨越式发展。
伴随着高溢价收购，A股上市公司商誉规模也开始以每年上千亿的速度增长，由2014年末的3 287.98亿元快速攀升到2018年第三季度末的1.45万亿元。企业并购出现商誉很正常，但是巨额商誉会给企业带来很大的风险，这是因为商誉减值往往会成为一些上市公司业绩下滑的“黑天鹅”事件，一旦被收购资产业绩变脸，就将造成商誉减值，直接影响上市公司净利润。商誉越大，计提减值对利润造成的冲击就可能越大。那么，为了更好应对商誉减值对利润的影响，我们可以采用或有对价支付法来应对。
一、或有对价支付法
（一）或有对价支付法的含义
或有对价支付法是一种海外并购常见的定价和支付的机制，其含义为“达成某种条件才对卖方支付特定金额的价款”。一般定价或支付方式是交易前就已经将交易价格确定了，直接就将全部付款一次性或者分期支付。而或有对价支付法，第一次只支付部分交易對价，之后的对价分期支付。与一般分期支付方式不同的是，或有对价支付法下，只有第一次支付的价格是确定的，以后的交易对价需要标的达到某些条件才支付特定的价款。
（二）或有对价支付法的来源
或有对价支付法的产生主要是由于交易双方对标的的估值存在较大分歧。比方说，交易的卖方认为标的未来可实现较快发展，因此标的的估值应该更高。但是买方对标的未来发展抱有更谨慎的态度，认为标的的估值应该更低。这时，交易可设置或有对价支付方案，约定买方分期支付交易对价，并为标的设定对赌指标，当标的未来对赌指标达标时，买方可按更高的估值倍数支付交易对价;标的未来对赌指标未达标时，买方按更低的估值倍数支付交易对价。或有对价支付法可让产生分歧的双方达成协议。
二、或有对价支付法在蓝色光标并购WAVS中的应用
或有对价支付法与传统支付法在业绩平滑方面的区别主要有以下几点。
（一）传统支付法——对赌
传统支付法即对赌和或有对价支付法都有利于克服交易信息的不对称，但是，传统支付法是一种事前支付、事后补偿的制度，交易完成后，对被并购方约束较差，存在对手恶意毁约或无法履行的风险;而或有对价支付法是一种事前防范、延期支付的制度，对被并购方的约束力较强，有利于较低对手不履约的风险[1]。
如果蓝色光标在收购WAVS公司采用的是传统支付法，由于WAVS公司在2015年业绩未达标，商誉发生了减值，经减值测试，为0.44亿元人民币，因此，在2015年蓝色光标的净利润会减少0.44亿元。
（二）或有对价支付法
对非同一控制下合并中的或有对价安排，企业的合并成本在或有对价支付法下是不同于传统支付法的。依据会计准则，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本[2]。
其实，传统支付法和或有对价支付法最大的差别就在于“营业外收入”。在传统支付法下，营业外收入主要取决于标的原股东的业绩补偿。而在或有对价支付法下，营业外收入取决于未来长期应付款的减少。由于长期应付款是以对赌条款为依据的，设置比较灵活，长期应付款的金额可以设置得较大，这样一来，企业的营业外收入则会增多，标的不达标反而会增加企业利润。
（三）或有对价支付法在蓝色光标并购案中的应用
蓝色光标是较早在跨境并购中采用或有对价支付法的公司。蓝色光标收购WAVS公司后，WAVS公司在2015年、2016年连续两年业绩未达到预期值，商誉发生了减值，但是蓝色光标却因此增加了利润，秘诀就在于蓝色光标采用了或有对价支付法。具体细节如下：
用标的公司2013年的息税前利润乘以8算出，WAVS公司估值约为2 508英镑。蓝色光标在收购WAVS时，首期先支付1 807万英镑，其余款项采用的是或有对价支付法分三年付款。
蓝色光标以WAVS的业绩指标息税前利润为对价条件，如果标的公司未来息税前利润增长率较高，则WAVS的82.84%股权价值要高于收购时的估值2 508万英镑;假如未来WAVS的EBIT增长率不达预期，则蓝色光标后续支付款减少，相当于WAVS的估值水平低于8倍EBIT倍数。
1.2014 年的初始计量。2013年，根据蓝标国际和WAVS公司股东签订的协议约定，尽管股权收购总金额将根据WAVS公司在2014年、2015年、2016年的经营业绩情况进行调整，但业绩对赌所支付的对价将不会超过0.36亿英镑。按照2013年12月英镑对人民币汇率10.014 3计算，约为人民币3.61亿元。 因此，2013年年報中，蓝标国际据此确认了长期应付款人民币3.61亿元。此时，交易尚未完成。2014年，本次交易完成。蓝色光标2014年年报披露，WAVS的股权取得成本（合并成本）为人民币5.85亿元，包括2.82亿元的现金、3.02亿元的或有对价的公允价值。事实上，这一估值远远超过收购时确认的初始EBIT倍数8倍，这也反映了交易双方在标的估值上的巨大差异。同时，蓝色光标将长期应付款调整为3.02亿元。由于WAVS的可辨认净资产公允价值为2.20亿元，因此WAVS形成的商誉金额为3.65亿元。
2015年，蓝标国际向交易对方支付第一期后续支付款。根据WAVS公司2014年度、2013年度调整后EBIT，蓝标国际向交易对方支付第一期后续支付款456.7万英镑（参照2015年4月3日汇率约为人民币4 195.98万元）。
2.2015 年的后续计量。2015年年报披露，WAVS在2015年实际业绩不达预期。减值测试显示，WAVS拥有的“无形资产——品牌”发生减值，减值金额为1.11亿元;同时商誉发生减值，减值金额为0.44亿元。
由于WAVS的业绩不达预期，蓝色光标未来支付的或有对价减少，因此，蓝色光标的长期应付款也相应减少，减少金额为1.29亿元。蓝色光标将减少金额计入营业外收入。蓝色光标的长期应付款由3.02亿元减少至2015年期末的1.79亿元。由此可以看出，商誉减值虽然会导致企业利润减少0.44亿元，但是蓝色光标同时因为WAVS确认了1.29亿元营业外收入。
这样一来，业绩不达标虽然导致商誉减值，但是由于长期应付款的减少相应地增加了营业外收入，仅这两项来说，会为蓝色光标增加0.85亿元的净利润。
3.2016年的后续计量。2016年年报披露，WAVS公司在报告期间实际业绩仍不达预期，蓝色光标并未计提商誉减值。由于汇率变动，蓝色光标并购WAVS所形成的商誉增加了0.26亿元。而业绩不达预期导致蓝色光标未来支付或有对价减少，减少金额为0.80亿元。这部分减少金额计入本期营业外收入。可以看到，2016年WAVS业绩仍未达标，蓝色光标的利润可以增加0.80亿元。同时，WAVS的长期应付款由1.79亿元减少至0元。蓝色光标并未披露后续第二期、第三期支付价款的情况。
三、结论
近些年来，随着并购市场的蓬勃发展、经济发展驱动模式的改变，企业并购产生的商誉越来越高，但也成为了选择许多企业头上的达摩克利斯之剑，为未来的业绩埋下隐患。或有对价支付法，则在标的业绩不达标时，可以平滑商誉减值对于企业净利润的冲击。蓝色光标并购WAVS的交易就是典型的例子。在这个交易中，因为使用了或有对价支付法，当标的业绩不达标时，虽然计提了商誉减值，但同时也增加了营业外收入，企业的净利润反而因此增加了。
企业并购带来的巨额商誉减值过程中，信息不对称是个大问题。或有对价支付法作为一种创新支付方式，找到了交易双方利益均衡的解决之道，未来应用空间广阔。例如，通信塔行业龙头梅泰诺采用了“或有对价+平行对赌+质押股份保证金”的巧方案成功并购宁波诺信持有的美国互联网广告营销公司BBHI，此次交易将助力梅泰诺大举进军互联网广告领域与海外市场，推动自身转型发展，这场交易完美演绎了跨境并购平衡术。
参考文献：
[1] 任灵梅.Earn-out支付法在上市公司业绩平滑方面的巧妙运用——以蓝色光标并购案为例[J].会计之友，2019，（7）.
[2] 陈一新.探微 earnout 本土化进路：机理解构、中国式异化与展望[J].上海金融，2017，（11）：37-46.
[3] 陈涛，李善民.并购支付方式的盈利能力支付计划探讨[J].证券市场，2015，（9）：16-20，32.
[4] 谢纪刚，张秋生.上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理——基于五家公司的案例分析[J].会计研究，2016，（6）：15-20，94.
[5] 财政部.企业会计准则[M].北京：经济科学出版社，2014.
[6] 张惠娟.企业合并中或有对价的会计处理探析[J].财会月刊，2016，（31）：52-57.
关键词：企业并购;商誉;或有对价支付法
中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2020）08-0193-02
引言
并购重组是一家企业优化内部结构，扩大企业各项规模并进入新的市场的最好办法。通过并购重组，企业可以提高自身技术能力，获得先进专业的设备和技术人员，从而得以开发新产品，获得经济效应。此外，还可以分散企业投资和经营风险，获得战略资源，提高企业资源利用率，使得企业短期内迅速提升市场规模和市场影响力，实现跨越式发展。
伴随着高溢价收购，A股上市公司商誉规模也开始以每年上千亿的速度增长，由2014年末的3 287.98亿元快速攀升到2018年第三季度末的1.45万亿元。企业并购出现商誉很正常，但是巨额商誉会给企业带来很大的风险，这是因为商誉减值往往会成为一些上市公司业绩下滑的“黑天鹅”事件，一旦被收购资产业绩变脸，就将造成商誉减值，直接影响上市公司净利润。商誉越大，计提减值对利润造成的冲击就可能越大。那么，为了更好应对商誉减值对利润的影响，我们可以采用或有对价支付法来应对。
一、或有对价支付法
（一）或有对价支付法的含义
或有对价支付法是一种海外并购常见的定价和支付的机制，其含义为“达成某种条件才对卖方支付特定金额的价款”。一般定价或支付方式是交易前就已经将交易价格确定了，直接就将全部付款一次性或者分期支付。而或有对价支付法，第一次只支付部分交易對价，之后的对价分期支付。与一般分期支付方式不同的是，或有对价支付法下，只有第一次支付的价格是确定的，以后的交易对价需要标的达到某些条件才支付特定的价款。
（二）或有对价支付法的来源
或有对价支付法的产生主要是由于交易双方对标的的估值存在较大分歧。比方说，交易的卖方认为标的未来可实现较快发展，因此标的的估值应该更高。但是买方对标的未来发展抱有更谨慎的态度，认为标的的估值应该更低。这时，交易可设置或有对价支付方案，约定买方分期支付交易对价，并为标的设定对赌指标，当标的未来对赌指标达标时，买方可按更高的估值倍数支付交易对价;标的未来对赌指标未达标时，买方按更低的估值倍数支付交易对价。或有对价支付法可让产生分歧的双方达成协议。
二、或有对价支付法在蓝色光标并购WAVS中的应用
或有对价支付法与传统支付法在业绩平滑方面的区别主要有以下几点。
（一）传统支付法——对赌
传统支付法即对赌和或有对价支付法都有利于克服交易信息的不对称，但是，传统支付法是一种事前支付、事后补偿的制度，交易完成后，对被并购方约束较差，存在对手恶意毁约或无法履行的风险;而或有对价支付法是一种事前防范、延期支付的制度，对被并购方的约束力较强，有利于较低对手不履约的风险[1]。
如果蓝色光标在收购WAVS公司采用的是传统支付法，由于WAVS公司在2015年业绩未达标，商誉发生了减值，经减值测试，为0.44亿元人民币，因此，在2015年蓝色光标的净利润会减少0.44亿元。
（二）或有对价支付法
对非同一控制下合并中的或有对价安排，企业的合并成本在或有对价支付法下是不同于传统支付法的。依据会计准则，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本[2]。
其实，传统支付法和或有对价支付法最大的差别就在于“营业外收入”。在传统支付法下，营业外收入主要取决于标的原股东的业绩补偿。而在或有对价支付法下，营业外收入取决于未来长期应付款的减少。由于长期应付款是以对赌条款为依据的，设置比较灵活，长期应付款的金额可以设置得较大，这样一来，企业的营业外收入则会增多，标的不达标反而会增加企业利润。
（三）或有对价支付法在蓝色光标并购案中的应用
蓝色光标是较早在跨境并购中采用或有对价支付法的公司。蓝色光标收购WAVS公司后，WAVS公司在2015年、2016年连续两年业绩未达到预期值，商誉发生了减值，但是蓝色光标却因此增加了利润，秘诀就在于蓝色光标采用了或有对价支付法。具体细节如下：
用标的公司2013年的息税前利润乘以8算出，WAVS公司估值约为2 508英镑。蓝色光标在收购WAVS时，首期先支付1 807万英镑，其余款项采用的是或有对价支付法分三年付款。
蓝色光标以WAVS的业绩指标息税前利润为对价条件，如果标的公司未来息税前利润增长率较高，则WAVS的82.84%股权价值要高于收购时的估值2 508万英镑;假如未来WAVS的EBIT增长率不达预期，则蓝色光标后续支付款减少，相当于WAVS的估值水平低于8倍EBIT倍数。
1.2014 年的初始计量。2013年，根据蓝标国际和WAVS公司股东签订的协议约定，尽管股权收购总金额将根据WAVS公司在2014年、2015年、2016年的经营业绩情况进行调整，但业绩对赌所支付的对价将不会超过0.36亿英镑。按照2013年12月英镑对人民币汇率10.014 3计算，约为人民币3.61亿元。 因此，2013年年報中，蓝标国际据此确认了长期应付款人民币3.61亿元。此时，交易尚未完成。2014年，本次交易完成。蓝色光标2014年年报披露，WAVS的股权取得成本（合并成本）为人民币5.85亿元，包括2.82亿元的现金、3.02亿元的或有对价的公允价值。事实上，这一估值远远超过收购时确认的初始EBIT倍数8倍，这也反映了交易双方在标的估值上的巨大差异。同时，蓝色光标将长期应付款调整为3.02亿元。由于WAVS的可辨认净资产公允价值为2.20亿元，因此WAVS形成的商誉金额为3.65亿元。
2015年，蓝标国际向交易对方支付第一期后续支付款。根据WAVS公司2014年度、2013年度调整后EBIT，蓝标国际向交易对方支付第一期后续支付款456.7万英镑（参照2015年4月3日汇率约为人民币4 195.98万元）。
2.2015 年的后续计量。2015年年报披露，WAVS在2015年实际业绩不达预期。减值测试显示，WAVS拥有的“无形资产——品牌”发生减值，减值金额为1.11亿元;同时商誉发生减值，减值金额为0.44亿元。
由于WAVS的业绩不达预期，蓝色光标未来支付的或有对价减少，因此，蓝色光标的长期应付款也相应减少，减少金额为1.29亿元。蓝色光标将减少金额计入营业外收入。蓝色光标的长期应付款由3.02亿元减少至2015年期末的1.79亿元。由此可以看出，商誉减值虽然会导致企业利润减少0.44亿元，但是蓝色光标同时因为WAVS确认了1.29亿元营业外收入。
这样一来，业绩不达标虽然导致商誉减值，但是由于长期应付款的减少相应地增加了营业外收入，仅这两项来说，会为蓝色光标增加0.85亿元的净利润。
3.2016年的后续计量。2016年年报披露，WAVS公司在报告期间实际业绩仍不达预期，蓝色光标并未计提商誉减值。由于汇率变动，蓝色光标并购WAVS所形成的商誉增加了0.26亿元。而业绩不达预期导致蓝色光标未来支付或有对价减少，减少金额为0.80亿元。这部分减少金额计入本期营业外收入。可以看到，2016年WAVS业绩仍未达标，蓝色光标的利润可以增加0.80亿元。同时，WAVS的长期应付款由1.79亿元减少至0元。蓝色光标并未披露后续第二期、第三期支付价款的情况。
三、结论
近些年来，随着并购市场的蓬勃发展、经济发展驱动模式的改变，企业并购产生的商誉越来越高，但也成为了选择许多企业头上的达摩克利斯之剑，为未来的业绩埋下隐患。或有对价支付法，则在标的业绩不达标时，可以平滑商誉减值对于企业净利润的冲击。蓝色光标并购WAVS的交易就是典型的例子。在这个交易中，因为使用了或有对价支付法，当标的业绩不达标时，虽然计提了商誉减值，但同时也增加了营业外收入，企业的净利润反而因此增加了。
企业并购带来的巨额商誉减值过程中，信息不对称是个大问题。或有对价支付法作为一种创新支付方式，找到了交易双方利益均衡的解决之道，未来应用空间广阔。例如，通信塔行业龙头梅泰诺采用了“或有对价+平行对赌+质押股份保证金”的巧方案成功并购宁波诺信持有的美国互联网广告营销公司BBHI，此次交易将助力梅泰诺大举进军互联网广告领域与海外市场，推动自身转型发展，这场交易完美演绎了跨境并购平衡术。
参考文献：
[1] 任灵梅.Earn-out支付法在上市公司业绩平滑方面的巧妙运用——以蓝色光标并购案为例[J].会计之友，2019，（7）.
[2] 陈一新.探微 earnout 本土化进路：机理解构、中国式异化与展望[J].上海金融，2017，（11）：37-46.
[3] 陈涛，李善民.并购支付方式的盈利能力支付计划探讨[J].证券市场，2015，（9）：16-20，32.
[4] 谢纪刚，张秋生.上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理——基于五家公司的案例分析[J].会计研究，2016，（6）：15-20，94.
[5] 财政部.企业会计准则[M].北京：经济科学出版社，2014.
[6] 张惠娟.企业合并中或有对价的会计处理探析[J].财会月刊，2016，（31）：52-57.