摘要：随着市场经济发展速度加快，各个行业领域之间的竞争愈加激烈，企业之间的并购重组也更加常见。并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是实现规模扩张、经营结构调整、提高企业效益的重要途径。并购不是简单的制定计划就可以达到目标，拟并购企业的风险具有不确定性，在并购前需做好尽职调查工作。本文主要围绕中小企业的财务尽职调查进行讨论分析，首先明确中小企业财务尽职调查的意义，然后分析了中小企业财务尽职调查的重点以及难点问题，最后提出强化财务尽职调查的有效措施，目的在于提升财务尽职调查质量，为中小企业并购重组活动夯实基础，提高并购成功率。
关键词：中小企业;财务尽职调查;重难点
财务尽职调查是企业获取企业经营管理信息的必要途径，这是一个耗时又十分注重细节的过程，为做好财务尽职调查，企业需要切实优化调查工作，紧抓调查重点，解決重点难点问题，加快推进企业并购进程。
企业财务尽职调查意义
通过财务尽职调查可以发现并购交易中的潜在风险，提前预测财务风险对企业并购交易的影响程度，提前做好相对应的措施进行预防控制。同时有效的财务尽职调查可以为企业确定交易对价提供准确的数据信息，方便企业对目标中小企业进行价值预估。而且并购前的财务尽职调查也是影响企业是否要继续并购的关键，在对目标企业的战略发展规划、内部控制、组织架构、企业文化等进行尽职调查过程中，一旦发现目标企业存在较大且不可控的风险，企业可随时停止并购业务[1]。由于并购双方企业在并购投资过程中存在信息不对称，并购投资方企业在谈判交易中处于劣势地位，如果经过深入细致的调查研究，提前掌握目标企业的关键信息则可以改变这种状况，提升投资方的谈判地位，合理制定有利于并购方的交易协议和条件。
中小企业财务尽职调查重点
企业内部控制
内部控制是企业管理的关键，同样也是企业并购投资要重点关注的内容之一，由于中小企业正处于发展阶段，其内部管理体系尚未成熟，其内部控制相比大型和成熟企业较为薄弱，可能存在潜在的风险点。因此并购投资方需将中小企业的内部控制列为财务尽职调查重点，财务尽职调查人员需要对目标企业的内部控制环境、内部控制执行情况等进行调查，对目标企业的内部控制情况进行客观评价。
企业运营状况
企业运营状况是企业进行财务尽职调查的关键内容，审计主要目的是出具符合审计准则的报告，保证财务报表数字的真实性和准确性。与审计的工作侧重点不同，财务尽调更看重对公司业务状况的分析，通过对目标中小企业的营业收入进行调查，了解目标企业产生收入的业务项目，检查目标中小企业的业务合同内容和交易合同，提前发现其交易活动中存在的不规范或者违法行为，对各类合同进行深入调查，为并购活动排除财务风险[2]。通过调查营业收入，并购投资方企业可以及时掌握目标企业的产业结构和业务类型，识别业绩的关键驱动因素，并提前为并购后整合工作打下基础。
税务风险
财务尽职调查人员应对中小企业的税务管理情况进行全面调查，对比目标企业的税务申报报表和财务报表的差异，分析判断企业在缴纳税款是否合规，提前发现企业税务风险，关注企业与税务机关的沟通情况，查验是否遭受税务机关处罚。同时财务尽职调查人员要对中小企业应用税收优惠政策的合理性进行调查。然后财务尽职调查人员应事先与企业高层进行有效沟通，并要注意调查方式，对于一些较为敏感的问题要妥善处理，避免目标企业对财务尽职调查感到不适，进而不配合财务尽职调查工作。
资产与现金流
企业在实施财务尽职调查阶段，需要对中小企业的资产规模进行分析，提前预判目标企业的价值增长趋势，在资产调查过程中，首先要检查的是资产是否拥有相关的归属权限证明，判断资产是否还能够正常运营并创造价值。此外，产品或服务的成本、费用以及毛利率等都需要被纳入调查范围。还需分析中小企业历史营运资金情况，基于此判断资产利用率和盈利能力，财务尽职调查人员要重点关注盈利来源是否是稳定的业务订单还是偶尔出现的业务订单，区分经常和非经常损益，调查中小企业展开多次合作的客户群体是否稳定，深入分析目标企业的盈利情况。
负债与股权
调查中小企业的负债情况也是决定并购重组活动顺利推进的关键，财务尽职调查人员可以从以下几个方面着手调查：第一，企业应付账款，检查企业是否存在预期内拖延应付款项的问题;第二，检查中小企业在经营过程中是否出现递延资产情况;第三，调查企业的融资金额及融资成本;第四，调查企业的租赁业务，是否存在租赁负债及相关利息支出。关于企业股权，中小企业中的股权问题对企业并购的影响较深，如果目标企业股东和实际掌握控制权的人员信用状况调查不清晰，则在后期融合过程中容易引发股权风险。
中小企业财务尽职调查难点分析
目标企业真实经营情况
中小企业的内部管理存在缺陷，管理不到位，且企业内部的关键信息记录不完整，业务管理形成闭环，财务尽职调查对目标企业进行调查过程中无法进一步深入，难以掌握目标企业的真实情况[3]。目标企业提供的信息存在隐瞒甚至刻意作假的可能性，由于财务尽职调查人员不了解中小企业的实际经营情况，因此在审核财务信息时很难在短时间内发现其中的问题。如中小企业提供的财务报表出现上下浮动较大的收支，财务报表中的收益数据远远高于同行业其他企业，与企业实际的现金流量不吻合。与中小企业管理人员相比，调查人员对行业和企业的了解往往不够，若是中小企业有意隐瞒真实的财务信息，财务尽调人员需要投入更多的时间精力进行深层次的调查。
财务尽职调查团队人员安排缺乏合理性
企业财务尽职调查的质量直接决定并购或者投资活动是否能成功，而影响财务尽职调查质量的最主要因素是人员，高素质人才和优质的调查团队可以提升财务尽职调查质量。但是就目前的实际情况来看，企业的财务尽职调查人才以及团队都存在一定的问题，不利于企业推进财务尽职调查工作。财务尽职调查团队中财务人员是关键，同时税务方面的人才、业务技术方面的人才等也不容忽视，然而现阶段企业的财务尽职调查人员素质参差不齐，比如个别财务尽调人员职业道德素质较低、法律意识不足，影响财务尽职调查的准确性，致使企业并购投资失败。财务尽职调查人员安排和人员质量提升是企业必须要解决的难点问题，企业需要扫除财务尽职调查工作中的障碍。另外，财务尽职调查团队中的人员包括企业自派和外聘人员，比如企业外聘尽职调查人员数量少于自派员工，导致在尽调过程中主观意识过强，不能从客观角度准确分析目标企业的收购价值和风险。
企业管理不规范影响财务尽调人员判断
中小企业主动寻求并购，可能是内部经营管理出现严重问题，企业的经营模式和经营管理方式落后，难以适应当前急剧变化的经济环境，企业经济效益出现下降甚至发生亏损。如果目标企业未建立现代企业管理制度，经营管理不规范，将影响财务尽调人员对中小企业运营质量的判断，增加财务尽调难度，例如企业每一笔赊销业务均由总经理一人批准，未设立客户信息管理的纪录、档案，或者制定多人分级管理或集体决策的制度，这样尽调人员很难对应收账款质量作出准确评价，不利于企业对中小企业进行估值，并购过程中的议价财务风险加剧。
忽视内部控制调查
内部控制管理体系是保证企业可以稳定经营的关键，各个企业都要按照内部控制规范和要素制定内部控制制度和措施，以此来保障企业的各项业务可以顺利推进。内部控制也属于财务尽职调查中的重点内容，但是通过实际研究发现，中小企业的内部控制本身存在缺陷，内部控制基础相对于大规模企业来讲较为薄弱，而且财务尽职调查人员会因为中小企业内部控制不足而忽视对其的调查，为并购活动留下安全隐患。
对关键业务调查不全面
在并购或者投资过程中，必然要调查中小企业的关键业务，因为中小企业的人员岗位设置、职责安排以及财务资源分配等都是以关键业务为主体，所以财务尽职调查过程中要对关键业务状况进行调查，分析企业的战略规划与关键业务是否有联系，对企业关键业务的盈利预测也进行深入分析。相对于财务报表审计，财务尽职调查更注重于目标企业的业务状况分析和未来发展趋势，包括商业模式、可持续的利润水平、收入毛利的多维度分析、周转天数的变化、负债情况等等，如果调查人员对企业关键业务调查不充分，调查重点只局限于财务报表数字的准确性和合规性，调查手段局限于审计方法，那么尽职调查无法达到理想效果。
中小企业财务尽职调查优化对策研究
对目标企业的资料持有谨慎态度
不同类型的企业经营特点和管理模式各不相同，都具有自身的特点，企业在对中小企业进行财务尽职调查时，要调查掌握中小企业的真实经营情况，了解企业财务状况和财务运行，最大程度的降低信息不对称造成的并购财务风险。负责财务尽职调查的人员，要具备专业的判断力，并在财务尽职调查过程中持有谨慎态度，财务尽职调查人员必须深入中小企业进行调查，为并购决策制定提供全面的信息支撑。在财务尽职调查过程中，财务尽调人员需要明确调查的重点，根据企业制定的并购目标对中小企业进行全方位的调查。要从中小企业所述的行业现状和发展趋势、企业在市场中的定位、企业的资产资源、应收付账款、客户群体等多个方面入手，通过与中小企业员工、管理层以及企业合作方沟通的方式，全面调查中小企业的实际经营情况，实现信息对称，提升并购方企业在并购谈判中的地位，增加话语权，尽量不再处于被动地位，为自身争取最有利的并购条件。
合理安排财务尽职调查人员
企业应当合理安排财务尽职调查人员，因为通过分析以往并购成功案例可以发现，一个高质量的财务尽职调查团队是保证并购成本的重要基础。财务尽职调查需要专业的团队机构，现阶段市场上承接工作财务尽职调查的一般是会计师事务所，因为会计师事务所拥有更加专业的财务人员，并且具备足够多的行业调查经验，对财务尽职调查方式的应用也更加纯熟，企业依靠会计师事务所能够深入了解中小企业的经营情况。另外，需要注意的是，企业委托会计师事务所进行财务尽职调查时，不能过度依赖，而且还需要安排企业内部财务人员参与财务尽职调查，保证财务尽职调查结果的全面性、准确性。
采取有效手段掌握目标企业的全面信息
企业需要采取有效的财务尽职调查手段掌握目标企业的全面信息，企业主要通过以下两个方面入手优化财务尽职调查工作：第一，制定完善的财务尽职调查的规范和流程，需要企业提前制定财务尽职调查需要遵守的规范、调查内容、调查方式、调查的重点、调查报告的编制和反馈等问题，要求财务尽职调查人员必须如实反馈中小企业的经营情况、市场地位、财务风险等信息，从而企业决策人员依据这些信息评估中小企业，制定并购草案。财务尽职调查也要按照既定的流程进行，即从制定调查方案开始，然后调查采集资料，编制准确的报告，接着财务尽调人员将报告反馈至企业管理层处进行审核分析，最后制定并购方案。企业的管理人员和财务尽职调查人员要明确各个流程中的重点和难点，不可出现调查避重就轻的情况，财务尽职调查报告必须反映中小企业真实的经营情况。第二，采用科学的财务尽职调查方法，财务尽职调查团队长期从事调查工作，容易陷入固定的思维模式，因此调查负责人需要打破固定思维，立足于实际情况调整财务尽职调查工作，合理分配财务尽职调查工作任务，并且确保团队内信息共享。
重视对内部控制的调查分析
中小企业的内部控制有效性高，则其提供的财务报表数据也较为可靠，反之，财务报表数据的真实性就有待考量，企业在并购内部控制有效性低的中小企业时，要对其财务状况按照审计程序进行调查，同时从中小企业的供应商、客户群体处调查中小企业管理层的信誉度。对中小企业内部控制财务尽职调查主要从企业层面和业务层面入手，企业层面的调查内容有内部控制环境、内部管理结构、风险评估、信息沟通传递、监督方面，财务尽职调查的重心应当放在内部控制环境方面。业务层面财务尽职调查的内容有销售、应收账款管理、采购和应付账款程序、薪酬体系、人力资源管理、资产管理等方面。
关注重点业务的调查
企业在财务尽职调查过程中也需要将重点侧重于调查中小企业的重点业务，因为重点业务的发展情况与并购方企业提升核心競争力息息相关。财务尽职调查人员需要对重点业务相关的税务问题、资产使用消耗情况、支持重点业务运行的基础设施进行检查，与中小企业的业务主管部门、合作伙伴、竞争对手等进行沟通和跟踪调查，获取真实的业务信息，从而准确预测业务发展形势和盈利情况。
结语
综上所述，财务尽职调查是并购方企业获取被并购企业真实经营情况的重要手段，中小企业的财务尽职调查更为关键，中小企业由于其内部管理不成熟、内部控制体系不完善导致其向并购企业提供的财务数据真实性不足，增加企业并购风险，影响企业在并购交易活动中的经济效益，因此并购企业要对中小企业进行全面的财务尽职调查，及时发现中小企业的优势、劣势，为制定并购计划和决策提供准确数据，结合财务尽职调查结果提前预测并购财务风险并提出应对措施，为并购工作夯实基础。
参考文献：
[1]陈丽芳.浅谈财务尽职调查在企业股权投资中的技巧和重要性[J].现代商业，2019（36）：93-94.
[2]刘云英.企业并购涉及的财务尽职调查浅谈[J].纳税，2019，13（36）：129.
[3]莫大鹏.企业并购中财务尽职调查存在的问题及对策[J].今日财富，2019（10）：108-109.