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在2013年疯狂之后，游戏的神奇在2014年显然还没有结束。科冕木业（002354.SZ）成为新年第一个被游戏公司“相中”的借壳对象。
A股市场2013年最热门的概念非手游莫属了。在各路资本的追捧下，沾上游戏概念的个股无一不受到市场的爆炒。据不完全统计，2013年全年有近20家上市公司参与并购游戏公司。特别是在2013年下半年，相关的并购事件更为频繁，通过并购游戏企业，上市公司股价出现明显上涨。
如今，科冕木业延续了这一火爆走势，在以24.5亿元与北京天神互动科技有限公司（下称“天神互动”）重组之后，天神互动原有股东将成为上市公司新的控制人，又一家游戏公司有望成功实现借壳上市。只是，在这一切风光的背后，天神互动虚假的收入和利润数字如何支撑节节攀升的股价呢？
科冕木业变身游戏股 天神互动财务注水
面对同一家公司，投资方公布其收入刚刚过亿，利润不足5000万元；而自己却宣称收入接近1.4亿元、净利润超过7000万元，面对前后矛盾的数字，光线传媒（300251.SZ）和天神互动谁在说谎？
在停牌3个月之后，科冕木业公布重组预案，公司拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。同时，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司发行股份购买。
其中，科冕木业置出资产作价约5.15亿元，而置入资产天神互动100%股权的预估值约为24.5亿元，较账面净资产增值729.33%。两者之间的差额将由科冕木业以14.94元/股向交易各方发行约1.3亿股。
科冕木业原本以地板的生产和销售为主。2012年净利润不断减少，收入也大幅下滑。此次资产重组完成以后，科冕木业将摇身一变，成为国内资本市场上的网页游戏新军，比肩之前同样重组的梅花伞（002174.SZ）。在此之前，国内另一家网游公司游族信息借壳梅花伞实现上市梦想。
重组完成后，科冕木业原大股东在新公司将降为公司二股东，而天神互动的董事长朱晔将以持有4763.68万股成为公司的单一大股东，同时其与一致行动人石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司约8528.68万股股份，约占本次重组后公司总股本的38.24%，将成为科冕木业新的控股股东和实际控制人。
截至1月23日收盘，科冕木业的股价已经飙升至33.83元，复牌后连续八个交易日涨停，天神互动董事长朱晔的身价也轻松突破16亿元；同时，公司的一众高管身价也是水涨船高，游戏的暴利又在上演造富神话。
但是，《证券市场周刊》记者调查发现，一切并没有那么简单，天神互动业绩高预期的背后隐藏着看不见的谎言。
根据科冕木业的重组预案，天神互动预计2014年至2016年的净利润分别约为1.86亿元、2.42亿元和3.03亿元。与未来的高增长相比，天神互动最近三年也有着不错的收入增长。
预案披露的未经审计的数据显示，天神互动2011年至2013年的营收分别为1.36亿元、2.66亿元和3.07亿元，相应的净利润分别为7151.76万元、1.18亿元和1.34亿元。天神互动成立于2010年3月，到了第二年营收就过亿元，而且似乎轻轻松松就走上了盈利的快车道。但其投资方光线传媒的入资公告却“出卖”了天神互动。
在天神互动成立两年之后的2012年8月，光线传媒及其子公司光线影业宣布分别以1亿元和2500万元收购天神互动10%和2.5%的股权，占科冕木业重组后总股本的7.26%。彼时天神互动的估值是10亿元，如今来看光线传媒无疑是做了一笔划算的买卖。
根据光线传媒当时公布的投资公告，天神互动2011年经审计的收入为1.03亿元，净利润为4904.44万元，但在科冕木业的收购预案中，天神互动2011年未经审计的收入却变成1.36亿元，净利润提升至7151.76万元。
同一家公司在同一年却有两份完全不同的收入和净利润成绩单，到底哪一个才是真正的天神互动呢？
“正常情况下，审计和未审计财务报表都是按照会计准则编制的，数字即使有调整，也不会相差如此之大，何况已经有一方提供了审计之后的财务状况，原则上应该以审计后的为准。”一位会计人士对《证券市场周刊》记者做如此表示。除了收入和利润被明显夸大之外，在科冕木业收购预案中，天神互动的总资产也膨胀了近40%。
在光线传媒的投资报告中，天神互动2011年资产总额为6663.27万元，其中所有者权益达到4716.41万元。然而，在科冕木业的收购预案中，天神互动的上述两项则分别变成了9166.54万元和6886.64万元，分别增加了37.57%和46.01%。
光线传媒是在2012年8月发布的投资公告，仅仅提供了2011年的完整数据，面对一个无论是资产还是收入已经被完全“虚夸”起来的天神互动，其2012年和2013年的收入又有多少“水分”需要挤掉呢？
一般情况下，上市公司为了美化业绩，会通过向客户提前发货、增加应收账款等方式来增加当期收入，但像天神互动这样涉嫌虚增资产、收入、利润的例子并不多见。
虽然《证券法》明文规定发行人依法披露的信息必须准确、真实、完整、不得有虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。但是在实际过程中，个别上市公司却宁愿选择违规违法，甚至冒着被监管部门调查的风险去造假，个中诱惑可想而知。
在天神互动借壳科冕木业实现上市之前，原本市场传闻天神互动计划2014年在创业板实现IPO。但无论以何种方式，中信建投证券都已经实现了“保荐+直投”的又一成功案例。
中信建投幕后推手 涌金系现身其中
在天神互动成立短短的四年时间里，公司先后多次进行增资及股权转让。其中，在光线传媒入股的2012年8月，与之一起参与的有一家名为北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（下称“润信鼎泰”）的私募公司，其持有重组完成后的科冕木业323.77万股，而这家公司背后正是此次重组的财务顾问中信建投。
重组预案显示，润信鼎泰的执行事务合伙人系北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代表）（下称“润信博华”），而张云现任中信建投资本管理有限公司总经理，润信鼎泰里面也有来自中信建投的投资。
中信建投2013年12月11日公布的债券上市说明书披露，2012年11月，中信建投资本管理有限公司设立了全资子公司——北京润信鼎泰资本管理有限公司，随后成立了润信鼎泰，其中北京润信鼎泰资本管理有限公司实际投入资金5000万元，持股比例为23.8%。
润信鼎泰最终完成投资天神互动是在2013年3月，不到10个月之后，公司就宣布借壳上市。在润信鼎泰的其他股东之中，同时闪烁着“涌金系”的身影。
在润信鼎泰的历史股东之中，有一家名为北京知金科技投资有限公司的机构。北京工商局的信息显示，该公司的法定代表人名为魏锋，投资方则包括涌金实业（集团）有限公司、陈金霞、魏锋和刘明。众所周知的是，魏锋是“涌金系”曾经的掌门人魏东之兄，陈金霞则是魏东遗孀。
虽然北京知金科技投资有限公司在2013年2月将自己在润信鼎泰的股份悉数转让，但接盘方也不是外人，关联方山南泓泉股权投资有限公司承接了其在润信鼎泰的相关权益，涌金系的身影依然藏身其中。
作为一家成立时间不过四年的新公司，能够吸引各路资本的追捧并获得了24.5亿元的估值，面对天神互动的高估值，中信建投却认为具有合理性。中信建投测算后称，完成收购后，科冕木业2014年市盈率只有13.15倍，而在近期完成的上市公司收购中，同行业平均水平为15.09倍，科冕木业远低于行业平均水平。
但在上述收购中，除了科冕木业之外，其余收购案几乎都集中在2012年和2013年，而中信建投却拿科冕木业2014年的收购市盈率与同行业两年前的市盈率相比较，并称收购价格“合理”，不知这样比较的合理性来自何处；更重要的是，作为其计算的依据，天神互动的净利润有多少“水分”掺杂其中呢？
A股市场2013年最热门的概念非手游莫属了。在各路资本的追捧下，沾上游戏概念的个股无一不受到市场的爆炒。据不完全统计，2013年全年有近20家上市公司参与并购游戏公司。特别是在2013年下半年，相关的并购事件更为频繁，通过并购游戏企业，上市公司股价出现明显上涨。
如今，科冕木业延续了这一火爆走势，在以24.5亿元与北京天神互动科技有限公司（下称“天神互动”）重组之后，天神互动原有股东将成为上市公司新的控制人，又一家游戏公司有望成功实现借壳上市。只是，在这一切风光的背后，天神互动虚假的收入和利润数字如何支撑节节攀升的股价呢？
科冕木业变身游戏股 天神互动财务注水
面对同一家公司，投资方公布其收入刚刚过亿，利润不足5000万元；而自己却宣称收入接近1.4亿元、净利润超过7000万元，面对前后矛盾的数字，光线传媒（300251.SZ）和天神互动谁在说谎？
在停牌3个月之后，科冕木业公布重组预案，公司拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。同时，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司发行股份购买。
其中，科冕木业置出资产作价约5.15亿元，而置入资产天神互动100%股权的预估值约为24.5亿元，较账面净资产增值729.33%。两者之间的差额将由科冕木业以14.94元/股向交易各方发行约1.3亿股。
科冕木业原本以地板的生产和销售为主。2012年净利润不断减少，收入也大幅下滑。此次资产重组完成以后，科冕木业将摇身一变，成为国内资本市场上的网页游戏新军，比肩之前同样重组的梅花伞（002174.SZ）。在此之前，国内另一家网游公司游族信息借壳梅花伞实现上市梦想。
重组完成后，科冕木业原大股东在新公司将降为公司二股东，而天神互动的董事长朱晔将以持有4763.68万股成为公司的单一大股东，同时其与一致行动人石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司约8528.68万股股份，约占本次重组后公司总股本的38.24%，将成为科冕木业新的控股股东和实际控制人。
截至1月23日收盘，科冕木业的股价已经飙升至33.83元，复牌后连续八个交易日涨停，天神互动董事长朱晔的身价也轻松突破16亿元；同时，公司的一众高管身价也是水涨船高，游戏的暴利又在上演造富神话。
但是，《证券市场周刊》记者调查发现，一切并没有那么简单，天神互动业绩高预期的背后隐藏着看不见的谎言。
根据科冕木业的重组预案，天神互动预计2014年至2016年的净利润分别约为1.86亿元、2.42亿元和3.03亿元。与未来的高增长相比，天神互动最近三年也有着不错的收入增长。
预案披露的未经审计的数据显示，天神互动2011年至2013年的营收分别为1.36亿元、2.66亿元和3.07亿元，相应的净利润分别为7151.76万元、1.18亿元和1.34亿元。天神互动成立于2010年3月，到了第二年营收就过亿元，而且似乎轻轻松松就走上了盈利的快车道。但其投资方光线传媒的入资公告却“出卖”了天神互动。
在天神互动成立两年之后的2012年8月，光线传媒及其子公司光线影业宣布分别以1亿元和2500万元收购天神互动10%和2.5%的股权，占科冕木业重组后总股本的7.26%。彼时天神互动的估值是10亿元，如今来看光线传媒无疑是做了一笔划算的买卖。
根据光线传媒当时公布的投资公告，天神互动2011年经审计的收入为1.03亿元，净利润为4904.44万元，但在科冕木业的收购预案中，天神互动2011年未经审计的收入却变成1.36亿元，净利润提升至7151.76万元。
同一家公司在同一年却有两份完全不同的收入和净利润成绩单，到底哪一个才是真正的天神互动呢？
“正常情况下，审计和未审计财务报表都是按照会计准则编制的，数字即使有调整，也不会相差如此之大，何况已经有一方提供了审计之后的财务状况，原则上应该以审计后的为准。”一位会计人士对《证券市场周刊》记者做如此表示。除了收入和利润被明显夸大之外，在科冕木业收购预案中，天神互动的总资产也膨胀了近40%。
在光线传媒的投资报告中，天神互动2011年资产总额为6663.27万元，其中所有者权益达到4716.41万元。然而，在科冕木业的收购预案中，天神互动的上述两项则分别变成了9166.54万元和6886.64万元，分别增加了37.57%和46.01%。
光线传媒是在2012年8月发布的投资公告，仅仅提供了2011年的完整数据，面对一个无论是资产还是收入已经被完全“虚夸”起来的天神互动，其2012年和2013年的收入又有多少“水分”需要挤掉呢？
一般情况下，上市公司为了美化业绩，会通过向客户提前发货、增加应收账款等方式来增加当期收入，但像天神互动这样涉嫌虚增资产、收入、利润的例子并不多见。
虽然《证券法》明文规定发行人依法披露的信息必须准确、真实、完整、不得有虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。但是在实际过程中，个别上市公司却宁愿选择违规违法，甚至冒着被监管部门调查的风险去造假，个中诱惑可想而知。
在天神互动借壳科冕木业实现上市之前，原本市场传闻天神互动计划2014年在创业板实现IPO。但无论以何种方式，中信建投证券都已经实现了“保荐+直投”的又一成功案例。
中信建投幕后推手 涌金系现身其中
在天神互动成立短短的四年时间里，公司先后多次进行增资及股权转让。其中，在光线传媒入股的2012年8月，与之一起参与的有一家名为北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（下称“润信鼎泰”）的私募公司，其持有重组完成后的科冕木业323.77万股，而这家公司背后正是此次重组的财务顾问中信建投。
重组预案显示，润信鼎泰的执行事务合伙人系北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代表）（下称“润信博华”），而张云现任中信建投资本管理有限公司总经理，润信鼎泰里面也有来自中信建投的投资。
中信建投2013年12月11日公布的债券上市说明书披露，2012年11月，中信建投资本管理有限公司设立了全资子公司——北京润信鼎泰资本管理有限公司，随后成立了润信鼎泰，其中北京润信鼎泰资本管理有限公司实际投入资金5000万元，持股比例为23.8%。
润信鼎泰最终完成投资天神互动是在2013年3月，不到10个月之后，公司就宣布借壳上市。在润信鼎泰的其他股东之中，同时闪烁着“涌金系”的身影。
在润信鼎泰的历史股东之中，有一家名为北京知金科技投资有限公司的机构。北京工商局的信息显示，该公司的法定代表人名为魏锋，投资方则包括涌金实业（集团）有限公司、陈金霞、魏锋和刘明。众所周知的是，魏锋是“涌金系”曾经的掌门人魏东之兄，陈金霞则是魏东遗孀。
虽然北京知金科技投资有限公司在2013年2月将自己在润信鼎泰的股份悉数转让，但接盘方也不是外人，关联方山南泓泉股权投资有限公司承接了其在润信鼎泰的相关权益，涌金系的身影依然藏身其中。
作为一家成立时间不过四年的新公司，能够吸引各路资本的追捧并获得了24.5亿元的估值，面对天神互动的高估值，中信建投却认为具有合理性。中信建投测算后称，完成收购后，科冕木业2014年市盈率只有13.15倍，而在近期完成的上市公司收购中，同行业平均水平为15.09倍，科冕木业远低于行业平均水平。
但在上述收购中，除了科冕木业之外，其余收购案几乎都集中在2012年和2013年，而中信建投却拿科冕木业2014年的收购市盈率与同行业两年前的市盈率相比较，并称收购价格“合理”，不知这样比较的合理性来自何处；更重要的是，作为其计算的依据，天神互动的净利润有多少“水分”掺杂其中呢？