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摘要：公司治理存在的缺陷是导致我国上市公司会计信息失真的根本原因，具体来讲即上市公司不合理的股权结构，过低的流通股比例，过高的国有股比例；内部人控制董事会，监事会的效果难以发挥等。所以，本文从财务重述造成的虚增盈余现象出发，对国有公司的治理机制进行研究。
关键词：国企；财务重述；治理机制
一、公司内部治理体系构成
内部治理和外部治理共同组成了公司治理。所谓内部治理，即一种控制和管理体系，公司的内部结构由出资者、董事会、监事会以及高级经理人员等共同组成，为了使投资收益得到确保，公司出资者分配控制权给公司内部结构成员。本研究中所提到的内部治理体制，指的是利用公司内部的决策和执行机制，即董事会、监事会、执行机构以及股东大会等，在事前做治理和监督。
1.股东大会。公司的最高权力机构是股东大会，由公司的股东共同组成，股东对公司重大利益事项的监督权和决策权，使自己的法定权益得到维护等要通过股东大会进行。不过对于日常经营管理中公司其它权力机构的职权，股东大会不可干预，股东大会对外不代表公司，对内不可对公司的日常经营业务直接介入，股东选择经营者的权利可通过股东大会实行。
2.董事会。股东分散化程度高是现代公司制度的特点，致使通过股东大会行使权力对股东来说需要很高的成本，所以，在股东大会上，董事被选举出来，代表股东的利益，对股东的财产进行托管，控制和监督公司经理层，做出与公司利益相关的重大决策，使股东利益得到维护。信托关系在股东和董事會之间存在，即股东一旦委托董事会对公司进行经营，公司的法定代表就是董事会，一般情况下，对于董事会的工作，股东不可干预。
3.监事会。由股东代表以及一定比例的公司员工代表共同组成了监事会，在公司内部行使监督权，监事不得由公司董事、经理以及财务人员兼任。监事会作为公司专门的监督机构，有权力对公司董事会、经理层执行公司事务进行监督，对公司财务状况进行审核。监事会的根本目的在于保护股东的利益，其能够使日渐弱化的股东权力得到加强，使之与日渐膨胀的公司董事和经理人的权力相平衡。
4.经理层。公司的实际经营者即经理层，委托代理关系存在于公司的董事会和经理层之间，经理层被董事会聘任，向董事会负责，董事会有权监督经理层，经理层在董事会的授权范围内代表董事会进行经营活动。经理的职能和权力如下：决议和执行决策、对公司日常生产经营业务进行主持、对董事会决议组织实施、对公司投资方案和年度经营计划组织实施等。
5.审计委员会。是使公司内部治理得到强化的一种监督机制，即在董事会下设置专家委员会，由独立董事组成，具体的职能包括评估风险、内部控制、和注册会计师进行沟通和协商等。公司治理的基础和核心即是公司内部治理，通过内部治理保障公司核心竞争力的培育和发挥，使公司在激烈的市场竞争中长期立于不败之地。所以，对公司治理进行研究的理论和现实意义重大。
二、财务重述的动机
财务报告或会计差错更正是我国对财务报告重述的习惯叫法。财务报告中包含的重大前期差错指的是对财务报表使用者正确判断公司财务状况、现金流量以及经营成果造成影响的各种前期差错。2003年，我国颁布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则19号财务信息的更正及相关披露》，对包含于公司财务报告中的重大前期差错披露问题做出了明确规定，即“存在差错的公司定期报告已公开披露，董事会决定改正或责令其更正的，以及被证监会所认定的其它需要通过重大事项临时报告的方式，对公司更正后的财务信息进行披露的情形”。
财务重述有以下两方面的动机：
第一，资本市场。上市公司在资本市场融资，所受到的检查和监督将更加严格。使公司代理成本得到降低的方式是对资本市场各种规律的遵循，公司要想在资本市场中展现出优良业绩从而筹集到资金，就需要管理者对公司全力以赴的进行经营。所以，公司管理层在资本市场的压力下，在会计政策上可能会较为激进，使财务重述产生。融资需求以及财务预期是资本市场的主要压力。实务界指出，使财务重述产生的主要资本市场动因之一即是融资需求，当公司希望通过低成本对外部融资进行吸引以解决公司资金短缺的问题时，公司管理层为了使债权人和投资者对公司价值的预期有所改变，很可能对财务数据进行操纵或做盈余管理，从而可以使所出售的股票价格更高，或取得贷款时可得到较低的利率。另外一个使财务重述产生的资本市场动因是财务预期，具体包括公司的成长性、盈利等。若公司的财务预期没有达到，则可能对股票价格产生负效应，使公司的声誉降低，使损失在公司业务经营的过程中发生。
第二，高管薪酬契约。一般认为财务重述的第二方面的重要动因即高管薪酬契约。在“所有者一管理者”即一阶代理问题中，代理成本的降低可通过捆绑公司价值和高管薪酬的方式实现。需要强调的是，如今，股票期权以及其它股票有关收入被越来越多地使用在公司管理者的薪酬中，这样做的确可以使股东的利益和经理人趋同，但也可能出现经理人为了自利，通过不正当甚至违法的手段使公司盈利提高、使公司股价抬升，而手段之一即财务重述。
三、财务重述带来的经济后果
财务重述所带来的经济后果是不良的，一方面会使会计信息的可靠性受到影响，一方面还可能使债权人、投资者等受到误导，进而使判断和决策出现错误。发生财务重述的公司往往会股价大跌，投资者或债权人的损失巨大，进而使其对整个证券市场失去信心。
关键词：国企；财务重述；治理机制
一、公司内部治理体系构成
内部治理和外部治理共同组成了公司治理。所谓内部治理，即一种控制和管理体系，公司的内部结构由出资者、董事会、监事会以及高级经理人员等共同组成，为了使投资收益得到确保，公司出资者分配控制权给公司内部结构成员。本研究中所提到的内部治理体制，指的是利用公司内部的决策和执行机制，即董事会、监事会、执行机构以及股东大会等，在事前做治理和监督。
1.股东大会。公司的最高权力机构是股东大会，由公司的股东共同组成，股东对公司重大利益事项的监督权和决策权，使自己的法定权益得到维护等要通过股东大会进行。不过对于日常经营管理中公司其它权力机构的职权，股东大会不可干预，股东大会对外不代表公司，对内不可对公司的日常经营业务直接介入，股东选择经营者的权利可通过股东大会实行。
2.董事会。股东分散化程度高是现代公司制度的特点，致使通过股东大会行使权力对股东来说需要很高的成本，所以，在股东大会上，董事被选举出来，代表股东的利益，对股东的财产进行托管，控制和监督公司经理层，做出与公司利益相关的重大决策，使股东利益得到维护。信托关系在股东和董事會之间存在，即股东一旦委托董事会对公司进行经营，公司的法定代表就是董事会，一般情况下，对于董事会的工作，股东不可干预。
3.监事会。由股东代表以及一定比例的公司员工代表共同组成了监事会，在公司内部行使监督权，监事不得由公司董事、经理以及财务人员兼任。监事会作为公司专门的监督机构，有权力对公司董事会、经理层执行公司事务进行监督，对公司财务状况进行审核。监事会的根本目的在于保护股东的利益，其能够使日渐弱化的股东权力得到加强，使之与日渐膨胀的公司董事和经理人的权力相平衡。
4.经理层。公司的实际经营者即经理层，委托代理关系存在于公司的董事会和经理层之间，经理层被董事会聘任，向董事会负责，董事会有权监督经理层，经理层在董事会的授权范围内代表董事会进行经营活动。经理的职能和权力如下：决议和执行决策、对公司日常生产经营业务进行主持、对董事会决议组织实施、对公司投资方案和年度经营计划组织实施等。
5.审计委员会。是使公司内部治理得到强化的一种监督机制，即在董事会下设置专家委员会，由独立董事组成，具体的职能包括评估风险、内部控制、和注册会计师进行沟通和协商等。公司治理的基础和核心即是公司内部治理，通过内部治理保障公司核心竞争力的培育和发挥，使公司在激烈的市场竞争中长期立于不败之地。所以，对公司治理进行研究的理论和现实意义重大。
二、财务重述的动机
财务报告或会计差错更正是我国对财务报告重述的习惯叫法。财务报告中包含的重大前期差错指的是对财务报表使用者正确判断公司财务状况、现金流量以及经营成果造成影响的各种前期差错。2003年，我国颁布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则19号财务信息的更正及相关披露》，对包含于公司财务报告中的重大前期差错披露问题做出了明确规定，即“存在差错的公司定期报告已公开披露，董事会决定改正或责令其更正的，以及被证监会所认定的其它需要通过重大事项临时报告的方式，对公司更正后的财务信息进行披露的情形”。
财务重述有以下两方面的动机：
第一，资本市场。上市公司在资本市场融资，所受到的检查和监督将更加严格。使公司代理成本得到降低的方式是对资本市场各种规律的遵循，公司要想在资本市场中展现出优良业绩从而筹集到资金，就需要管理者对公司全力以赴的进行经营。所以，公司管理层在资本市场的压力下，在会计政策上可能会较为激进，使财务重述产生。融资需求以及财务预期是资本市场的主要压力。实务界指出，使财务重述产生的主要资本市场动因之一即是融资需求，当公司希望通过低成本对外部融资进行吸引以解决公司资金短缺的问题时，公司管理层为了使债权人和投资者对公司价值的预期有所改变，很可能对财务数据进行操纵或做盈余管理，从而可以使所出售的股票价格更高，或取得贷款时可得到较低的利率。另外一个使财务重述产生的资本市场动因是财务预期，具体包括公司的成长性、盈利等。若公司的财务预期没有达到，则可能对股票价格产生负效应，使公司的声誉降低，使损失在公司业务经营的过程中发生。
第二，高管薪酬契约。一般认为财务重述的第二方面的重要动因即高管薪酬契约。在“所有者一管理者”即一阶代理问题中，代理成本的降低可通过捆绑公司价值和高管薪酬的方式实现。需要强调的是，如今，股票期权以及其它股票有关收入被越来越多地使用在公司管理者的薪酬中，这样做的确可以使股东的利益和经理人趋同，但也可能出现经理人为了自利，通过不正当甚至违法的手段使公司盈利提高、使公司股价抬升，而手段之一即财务重述。
三、财务重述带来的经济后果
财务重述所带来的经济后果是不良的，一方面会使会计信息的可靠性受到影响，一方面还可能使债权人、投资者等受到误导，进而使判断和决策出现错误。发生财务重述的公司往往会股价大跌，投资者或债权人的损失巨大，进而使其对整个证券市场失去信心。