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国内应该学习西方先进经验，对公司的内部控制提出相关要求，加强对投资者的保护措施。
［编者按］：2001 年年底，美国规模最大的公司之一安然（Enron）突然申请破产保护；2002年6月，世通公司（Worldcom）被发现虚构了近百亿美元利润。一系列丑闻使美国资本市场陷入阴霾，给美国经济发展蒙上了深深的阴影。为了重建投资者信心，恢复资本市场活力，2002年6月布什总统签署的萨班斯－奥克斯利法案(简称萨班斯法案)正式生效。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面做出了许多新的规定，又被称为“公众公司会计改革与投资者保护法案”。布什总统在签署“SOX 法案”的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。
在萨班斯法案所有条款中，与上市公司着力实施最相关的是302条款（上市公司对于财务报告的责任）和404条款（管理层对于内部控制的评价）。两者都要求CEO和CFO签字声明对建立和维护内部控制系统负有责任，并且对控制体系及其有效性做出评价；但是404 条款还要求外部审计师对此声明进行审计并出具意见。因此，相对严格的404条款而言，在实施302 条款时管理层压力并不大，一般是通过下级对上级逐级承诺实现的。
自2004年美国大型上市公司执行萨班斯法案404条款的第一年到现在，已经过去了两年多时间。在此期间，社会各界对于该条款实施的成本效益争论巨大。
实施成本高昂
实施初期，所有上市公司都会由于对该法案的不了解而花费高额成本进行大量准备工作。许多公司选择这样做: 记录实际执行的内部控制活动、与同行业最佳实施方法作比较、找出实际执行的控制活动存在的缺陷、寻求改进办法弥补缺陷。为此，公司花费了大量成本用于相应的人工成本、软件购买、员工培训和外部咨询。通用电气公司曾表示,404 条款致使公司在执行内部控制规定上的花费已经高达3000万美元。财务经理协会就该条款执行成本进行了四次调查，2005年3月调查结果为: 平均执行成本436万美元。这无疑对于每一个公司而言都是一笔不小的支出。
但是，对于上市公司而言，随着上市公司实施经验的深入，我们有理由相信成本是会降低的。因为他们不再需要花费大量的时间和金钱用于内部流程规范和再造、员工的培训和外部咨询服务。对于外部审计师而言，有了足够的经验，在严格控制审计风险的基础上不需要再使用过多的审计程序，能够为客户节省审计费用。
公司与股东关系大大改善
实施404条款后，公司建立了良好的控制环境、合适的风险评估程序、完善有效的控制活动、流畅的信息及沟通机制、持续有效的监控和反舞弊措施，公司高管对财务报告责任得到强化，公司治理水平得到了极大提升。对于投资者而言，良好的控制环境、完善的控制程序、有效的信息沟通、无处不在的监督使他们的权益得到了很好的保护，财务报告披露的信息更加真实可靠，投资信心大大增强。
公司治理水平提升，风险得到了较好的控制
SOX法案强制要求在美国SEC注册的公司（包括国内公司和外国公司）改善公司治理结构，加强内部控制的建设与监督。对于实施404条款的几乎所有公司，都采用了以风险为导向评估并改善内部控制的思路。他们对风险进行识别，量化风险，对其进行排序。在内部控制的设计上，他们评估现行内部控制的充分性，分析改善措施，将目标、风险与控制程序有机结合起来，建立良好的企业风险管理制度。
对于每一个企业而言，强健的内部控制环境对于建立一个良好的公司治理、降低经营风险至关重要。强健的内部控制环境能够行之有效地规范每一位员工的行为，使之合法、合规、有效，大大增加舞弊的成本，降低企业风险。而一个缺乏完善、或是不健康的控制环境可能会给企业带来灭顶之灾。2002年世通公司宣布其在2002年和2001年间的盈利被作大了38亿美元，并申请破产保护，是美国史上最大宗破产案。调查发现，该公司通过滥用准备金科目，利用以前年度计提的各种准备金冲销成本，以夸大对外报告的利润。2002年6月，世通裁员1.7万人，股票跌落1美元以下，成为垃圾股，股东权益受到极大损失。对于世通公司的研究发现，该公司控制环境存在实质性漏洞：企业文化只重视争取良好业绩，不鼓励举报不当的行为；治理结构中首席执行官权利过大，缺乏有效的监督制衡机制。正是过于急功近利、不注重道德与正义的控制环境导致丑闻的发生，且延误了许久才被揭发。
美国资本市场的吸引力增强
随着404条款的实施，上市公司对内部控制实施情况的披露增强，财务报表的可信度提高，对投资者保护力度加大，投资者对市场更加放心。纳斯达克主席鲍勃在接受财务周刊采访时说：“好的制度就是好的生意。”
除此之外，美国证监会主席 William Donaldson 2003年7月30日曾说道：“……他们应该像我先前所说的那样把萨班斯的实施作为公司的密不可分的组成部分。对于采用了萨班斯的公司，减少了大多数公司对合规性问题的担心。此外，如果公司把萨班斯法案看作一个机会，一个能改善内部控制，改善员工业绩，以及改善公共报告的机会，他们公司最终会运行得更好，更透明。因此，对投资者更加有吸引力。”
从IPO数量上看，实施萨班斯第一年（2004年）IPO数目为242家，较前一年的83家增长191.6%。从资本数量总额上看，美国证交所和纳斯达克市场的市值从2002年底的11.6万亿上升至2005 年6月30日的17.4万亿。
虽然我们不乏直接说明这一增长是因萨班斯法案的实施所致，但是在上市成本大幅度提高的同时，大量公司没有因高额的上市成本而放弃在美国资本市场IPO，我们有理由相信这其中很大程度上是因为该法案实施后投资者对美国资本市场的信心上升。
信贷评级机构对404审计保留意见报告的考虑
萨班斯法案404条款的实施，对于评级公司而言也有重大意义，因为404审计意见成为了他们评价债权等级的重要参考因素。
穆迪(Moody’s)是这样看待404审计意见的：有关某个具体科目或交易层面流程的实质性漏洞被称为“A类”（对完善的内部控制不利程度较B类低），如果管理层在一定时间内采取改正措施，评级时可以对此进行一定考虑；有关公司层面的实质性漏洞被称为“B类”，该类问题会及时通知评级委员会；如果在有“B类”实质性漏洞的同时，公司的评级已经出现薄弱的会计控制问题，会采取相应的降级措施。
萨班斯404的实施S&P的评级的影响如下：S&P的评级决定于公司的财务声明和信用分析资料，也决定于财务报告的监督和适当的制衡，404条款的实施反映了公司运行的成败与风险承受程度，为S&P的评级提供了帮助；S&P的评级关注被识别的缺陷的实质、发现的问题属于什么层面、公司解决缺陷的途径和时间；此外，公司内部控制的缺陷会直接或间接地影响评级，在极端的情况下S&P会改变财务信息的不足或滞后的公司的评级。
借鉴与启示
404条款的实施利大于弊
上市公司对该条款的遵从有利于企业内部控制制度的建设和完善，一个完善的内部控制制度和对于制度较好地遵循在相当程度上将使企业财务报告造假的可能性降至最低，企业的经营风险得到很好的管理，保证了财务信息披露的可靠性。对于投资者而言，资本市场更有吸引力；对于注册会计师而言，财务报表的审计风险在源头上得到了控制。
萨班斯法案应该继续实施，内部控制应该每年进行
随着上市公司和外审师对于该法案的熟悉，实施成本还将不断降低，投资者对于内部缺陷的识别也将日臻成熟。从长远来看，实施萨班斯法案404条款的效益将越来越明显。我们有理由相信，该法案应该继续实施。
由于内部控制是一个长期而持久的过程，在环境发生变化的时候，内部控制也应相应变化以适应环境。对于关键控制，更是应该每年都进行测试。
国内应借鉴西方经验，建立相应的保护投资者的措施
对于国内许多企业而言，内部控制并不够完善；就国内证券市场来看，对于投资者的保护存在诸多欠缺。近年来，证券市场上发生的有关因内部控制漏洞而造成的企业风险增大，投资者利益受损事件并不罕见，比较有代表性的银广夏、伊利事件更是给我们敲响了加强公司内部控制、提升公司治理水平、防止管理层舞弊、保护投资者权益的警钟。国内应该学习西方先进经验，对公司的内部控制提出相关要求，加强对投资者的保护措施。
（作者单位：中国人民大学）
［编者按］：2001 年年底，美国规模最大的公司之一安然（Enron）突然申请破产保护；2002年6月，世通公司（Worldcom）被发现虚构了近百亿美元利润。一系列丑闻使美国资本市场陷入阴霾，给美国经济发展蒙上了深深的阴影。为了重建投资者信心，恢复资本市场活力，2002年6月布什总统签署的萨班斯－奥克斯利法案(简称萨班斯法案)正式生效。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面做出了许多新的规定，又被称为“公众公司会计改革与投资者保护法案”。布什总统在签署“SOX 法案”的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。
在萨班斯法案所有条款中，与上市公司着力实施最相关的是302条款（上市公司对于财务报告的责任）和404条款（管理层对于内部控制的评价）。两者都要求CEO和CFO签字声明对建立和维护内部控制系统负有责任，并且对控制体系及其有效性做出评价；但是404 条款还要求外部审计师对此声明进行审计并出具意见。因此，相对严格的404条款而言，在实施302 条款时管理层压力并不大，一般是通过下级对上级逐级承诺实现的。
自2004年美国大型上市公司执行萨班斯法案404条款的第一年到现在，已经过去了两年多时间。在此期间，社会各界对于该条款实施的成本效益争论巨大。
实施成本高昂
实施初期，所有上市公司都会由于对该法案的不了解而花费高额成本进行大量准备工作。许多公司选择这样做: 记录实际执行的内部控制活动、与同行业最佳实施方法作比较、找出实际执行的控制活动存在的缺陷、寻求改进办法弥补缺陷。为此，公司花费了大量成本用于相应的人工成本、软件购买、员工培训和外部咨询。通用电气公司曾表示,404 条款致使公司在执行内部控制规定上的花费已经高达3000万美元。财务经理协会就该条款执行成本进行了四次调查，2005年3月调查结果为: 平均执行成本436万美元。这无疑对于每一个公司而言都是一笔不小的支出。
但是，对于上市公司而言，随着上市公司实施经验的深入，我们有理由相信成本是会降低的。因为他们不再需要花费大量的时间和金钱用于内部流程规范和再造、员工的培训和外部咨询服务。对于外部审计师而言，有了足够的经验，在严格控制审计风险的基础上不需要再使用过多的审计程序，能够为客户节省审计费用。
公司与股东关系大大改善
实施404条款后，公司建立了良好的控制环境、合适的风险评估程序、完善有效的控制活动、流畅的信息及沟通机制、持续有效的监控和反舞弊措施，公司高管对财务报告责任得到强化，公司治理水平得到了极大提升。对于投资者而言，良好的控制环境、完善的控制程序、有效的信息沟通、无处不在的监督使他们的权益得到了很好的保护，财务报告披露的信息更加真实可靠，投资信心大大增强。
公司治理水平提升，风险得到了较好的控制
SOX法案强制要求在美国SEC注册的公司（包括国内公司和外国公司）改善公司治理结构，加强内部控制的建设与监督。对于实施404条款的几乎所有公司，都采用了以风险为导向评估并改善内部控制的思路。他们对风险进行识别，量化风险，对其进行排序。在内部控制的设计上，他们评估现行内部控制的充分性，分析改善措施，将目标、风险与控制程序有机结合起来，建立良好的企业风险管理制度。
对于每一个企业而言，强健的内部控制环境对于建立一个良好的公司治理、降低经营风险至关重要。强健的内部控制环境能够行之有效地规范每一位员工的行为，使之合法、合规、有效，大大增加舞弊的成本，降低企业风险。而一个缺乏完善、或是不健康的控制环境可能会给企业带来灭顶之灾。2002年世通公司宣布其在2002年和2001年间的盈利被作大了38亿美元，并申请破产保护，是美国史上最大宗破产案。调查发现，该公司通过滥用准备金科目，利用以前年度计提的各种准备金冲销成本，以夸大对外报告的利润。2002年6月，世通裁员1.7万人，股票跌落1美元以下，成为垃圾股，股东权益受到极大损失。对于世通公司的研究发现，该公司控制环境存在实质性漏洞：企业文化只重视争取良好业绩，不鼓励举报不当的行为；治理结构中首席执行官权利过大，缺乏有效的监督制衡机制。正是过于急功近利、不注重道德与正义的控制环境导致丑闻的发生，且延误了许久才被揭发。
美国资本市场的吸引力增强
随着404条款的实施，上市公司对内部控制实施情况的披露增强，财务报表的可信度提高，对投资者保护力度加大，投资者对市场更加放心。纳斯达克主席鲍勃在接受财务周刊采访时说：“好的制度就是好的生意。”
除此之外，美国证监会主席 William Donaldson 2003年7月30日曾说道：“……他们应该像我先前所说的那样把萨班斯的实施作为公司的密不可分的组成部分。对于采用了萨班斯的公司，减少了大多数公司对合规性问题的担心。此外，如果公司把萨班斯法案看作一个机会，一个能改善内部控制，改善员工业绩，以及改善公共报告的机会，他们公司最终会运行得更好，更透明。因此，对投资者更加有吸引力。”
从IPO数量上看，实施萨班斯第一年（2004年）IPO数目为242家，较前一年的83家增长191.6%。从资本数量总额上看，美国证交所和纳斯达克市场的市值从2002年底的11.6万亿上升至2005 年6月30日的17.4万亿。
虽然我们不乏直接说明这一增长是因萨班斯法案的实施所致，但是在上市成本大幅度提高的同时，大量公司没有因高额的上市成本而放弃在美国资本市场IPO，我们有理由相信这其中很大程度上是因为该法案实施后投资者对美国资本市场的信心上升。
信贷评级机构对404审计保留意见报告的考虑
萨班斯法案404条款的实施，对于评级公司而言也有重大意义，因为404审计意见成为了他们评价债权等级的重要参考因素。
穆迪(Moody’s)是这样看待404审计意见的：有关某个具体科目或交易层面流程的实质性漏洞被称为“A类”（对完善的内部控制不利程度较B类低），如果管理层在一定时间内采取改正措施，评级时可以对此进行一定考虑；有关公司层面的实质性漏洞被称为“B类”，该类问题会及时通知评级委员会；如果在有“B类”实质性漏洞的同时，公司的评级已经出现薄弱的会计控制问题，会采取相应的降级措施。
萨班斯404的实施S&P的评级的影响如下：S&P的评级决定于公司的财务声明和信用分析资料，也决定于财务报告的监督和适当的制衡，404条款的实施反映了公司运行的成败与风险承受程度，为S&P的评级提供了帮助；S&P的评级关注被识别的缺陷的实质、发现的问题属于什么层面、公司解决缺陷的途径和时间；此外，公司内部控制的缺陷会直接或间接地影响评级，在极端的情况下S&P会改变财务信息的不足或滞后的公司的评级。
借鉴与启示
404条款的实施利大于弊
上市公司对该条款的遵从有利于企业内部控制制度的建设和完善，一个完善的内部控制制度和对于制度较好地遵循在相当程度上将使企业财务报告造假的可能性降至最低，企业的经营风险得到很好的管理，保证了财务信息披露的可靠性。对于投资者而言，资本市场更有吸引力；对于注册会计师而言，财务报表的审计风险在源头上得到了控制。
萨班斯法案应该继续实施，内部控制应该每年进行
随着上市公司和外审师对于该法案的熟悉，实施成本还将不断降低，投资者对于内部缺陷的识别也将日臻成熟。从长远来看，实施萨班斯法案404条款的效益将越来越明显。我们有理由相信，该法案应该继续实施。
由于内部控制是一个长期而持久的过程，在环境发生变化的时候，内部控制也应相应变化以适应环境。对于关键控制，更是应该每年都进行测试。
国内应借鉴西方经验，建立相应的保护投资者的措施
对于国内许多企业而言，内部控制并不够完善；就国内证券市场来看，对于投资者的保护存在诸多欠缺。近年来，证券市场上发生的有关因内部控制漏洞而造成的企业风险增大，投资者利益受损事件并不罕见，比较有代表性的银广夏、伊利事件更是给我们敲响了加强公司内部控制、提升公司治理水平、防止管理层舞弊、保护投资者权益的警钟。国内应该学习西方先进经验，对公司的内部控制提出相关要求，加强对投资者的保护措施。
（作者单位：中国人民大学）