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红四方面军取得宣（汉）迭（县）战役胜利后，一举占领宣汉、达县、万源三座县城，使根据地面积扩展到427多平方公里，人口达500多万，形成了东起万源、西至广元，背靠巴山，面向盆地的全国第二大苏区。刘湘闻讯大惊，立即下令所属主要部队向万源靠近，誓以绝对优势兵力夺取万源县城。于是，一场敌军重兵围攻万源、企图消灭红军于万源城内，红军决意保卫万源、保卫苏区东面安全的生死决战，就不可避免地展开了。