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摘要：公司最初是以股东会议中心主义，随着经济的发展和社会的进步，出现了以董事会为中心的模式。使董事会有了很大的管理公司的权利。这样使得股东没办法更加直接的管理公司。因此，股东没办法直接了解公司的运作和掌握公司的一些重要的信息。股东与管理层之间的信息不对称问题也日益严重。股东知情权作为股东的一项很重要的权利是不容忽视的。本文通过对股东知情权的内涵的一些相关规定进行简单的分析，简要的介绍股东知情权的一些内容。
关键词：股东知情权；查阅权
一、股东知情权的内涵
用一句话来简单概括股东知情权，是指公司股东了解公司信息的权利。从实质上看，该种权利主要包括公司股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况；从形式上看，主要表现为公司股东查阅公司一系列文档，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司财务会计报告，以及股东名册、公司债券存根等。①
（一） 财务会计报告查阅权
公司的财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表。股东是否有权查阅这些报告？对此存在两种立法：其一，认为在一般情况下，公司股东没有查阅公司财务状况报表的权利，他们只有在获得公司董事会或股东大会授权的情况下才能查阅公司的这些资料。此种立法为英国所采取。②其二，认为股东查阅公司的这些资料属于股东的固有权利，无须得到董事会或股东会的同意。这种立法被大多数国家所采用。另外，我国2005年《公司法》第166条规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。
（二） 账簿阅览权
账簿阅览权是股东对公司的会计账簿、会计书类和有关记录进行查阅的权利。由于会计账簿与公司章程、公司财务会计报告等其他记录不同，内容有可能涉及公司的秘密，因此，是否允许股东进行查阅，各国公司法均采取比较慎重的态度。美国的普通法及成文法虽然大都规定股东享有账簿阅览权，但同时也规定行使该项权利的股东必须符合一定的条件，比如持续持有该公司股份达到一定的期间，或者持股数超过一定的比例，同时要求股东必须有正当的目的。《日本公司法》第433条规定，持有公司3%以上表决权的股东（公司章程可以规定更低的表决权持有比例），可以请求阅览或者誊写会计账簿及其文件。赋予股东此项权利是为了股东在提起股东代表诉讼或者请求罢免懂事以及行驶其他权利时，可以有更多的机会获得相关资料。③另外，1999年的商法修改增加了在得到法院许可的前提下，股东对子公司的账簿阅览权。但同时，为防止股东滥用权利，《日本公司法》第433条第2款规定，当公司认为股东的请求权为权利滥用，并存在一定事实时，公司可以通过证明相当的理由拒绝股东的阅览请求权。
我国2005年《公司法》对于有限责任公司的股东，除了规定其享有账簿阅览权外，还详细规定了股东行使账簿阅览权的方式和程序。第34条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
（三） 股东名簿查阅权
大多数国家的法律要求公司置备股东名簿以供股东查阅，但在具体规定上并不一致，概括起来大概有三种立法例：①认为公司的股东名簿在任何时候均赢置于公司的主要办事机构，并可由公司任何股东查阅，我国2005年《公司法》第33条和第97条即采取此种立法；②认为公司股东仅在定期股东会召开前一段时间才有查阅股东名簿的权利，美国的某些州采取此种立法；③认为股东需在定期股东会的会议通知发出后2个工作日至会议召开的整个期间可查阅股东名簿，这种立法为《美国修正标准商事公司法》所采取。④
（四） 公司重要文件查阅权
公司的重要文件包括公司章程、公司股东大会记录以及董事会会议记录等内容。根据我国2005年《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司，以供股东查阅。
（五） 检查人的选任请求权
股东的检查人的选任请求权是指当股东有正当的理由怀疑公司在业务执行过程中有违反法律或公司章程的重大事实时，请求法院选任检查人调查公司业务和财务状况的权利。由于检查人选任请求权的行驶会导致检查人对公司业务和财务状况的全面、直接的调查，容易被一些别有用心的股东所利用，从而危及公司及全体股东利益，因此一般情况下，股东的检查人选任请求权被规定为少数股东权。《日本公司法》第358条规定，行驶检查人选任请求权的股东必须持有公司3%以上的表决权（公司章程可以规定更低的表决权持有比例），同时还应将请求的理由、检查的目的以书面方式向法院提出，法院在全面听取董事会、监事会意见之后，可以依法指定一名或多名检查人对公司的业务及财务状况展开全面的调查。另外，如果法院认为有必要，还可以命令董事长召集临时股东会。我国2005年《公司法》第170条规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”但对少数股东是否享有选任请求权没有规定。
二、股东知情权的作用
在现今市场经济的条件下，股东在公司中其他利益的实现，必须以知情权为前提。作为股东的基础性权利之一，股东有权了解公司的经营状况，特别是对于一些不直接参与公司经营活动和不具有执行业务权利的股东来说，获取必要的公司经营信息，随时监督高级管理人员的经营行为是十分必要的。信息的不对等性，信息的滞后性，都成为影响股东进行投资的重要因素，不能及时的获取公司经营状况的最新信息，不能及时知晓公司高管的人事变动调整和高管的个人信息，在以科斯、阿尔钦和德姆赛茨等人提出并发展的公司契约理论的概念中，对于作为出资人的股东和公司之间事实上是一组契约的联结，股东履行了对公司的出资义务，理所应当的有权知晓其财产被公司是如何运用，管理这些财产的人员背景和具体情况是怎样的，而公司接受了股东的出资，也应当根据契约的理论将财产的运营情况善意不加隐瞒的及时通知给出资人。双方都相互履行契约所规定的权利和义务，公司的运营才可以健康持久的保持其持续的盈利性。加强对股东知情权的保护，还可以防止公司企业内部高管人员的独断专行，为了向广大不直接参与经营的中小股民负责其资金的可靠和安全，最大程度的规避风险的发生，就需要对于企业高管人员进行严格的监督和管理，及时披露公司的信息，也是对企业自身监管的有效促进。及时的发现管理和经营理念、经营方向的问题和缺陷。某种意义上，对股东知情权的保护也是在公司从制度上对于股东的权利进行自身的救济的一种途径。
三、结语
笔者相信，只要我们不断地关注我国股东知情权制度的发展以及制度实现的保障机制，就能通过我们的努力促进股东知情权制度的完善，并同时推动我国经济发展，推动我国法治建设的高速发展。（作者单位：兰州大学法学院）
注解：
①施天涛：《公司法论》（第2版），法律出版社2006年版，第246页
②张民安：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版，第202页
③（日）吉原和志、黑沼悦朗、前田雅弘、片木晴彦著：《公司法2》，有斐阁2000年版，第183页
④张明安：公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版，第201-201页
关键词：股东知情权；查阅权
一、股东知情权的内涵
用一句话来简单概括股东知情权，是指公司股东了解公司信息的权利。从实质上看，该种权利主要包括公司股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况；从形式上看，主要表现为公司股东查阅公司一系列文档，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司财务会计报告，以及股东名册、公司债券存根等。①
（一） 财务会计报告查阅权
公司的财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表。股东是否有权查阅这些报告？对此存在两种立法：其一，认为在一般情况下，公司股东没有查阅公司财务状况报表的权利，他们只有在获得公司董事会或股东大会授权的情况下才能查阅公司的这些资料。此种立法为英国所采取。②其二，认为股东查阅公司的这些资料属于股东的固有权利，无须得到董事会或股东会的同意。这种立法被大多数国家所采用。另外，我国2005年《公司法》第166条规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。
（二） 账簿阅览权
账簿阅览权是股东对公司的会计账簿、会计书类和有关记录进行查阅的权利。由于会计账簿与公司章程、公司财务会计报告等其他记录不同，内容有可能涉及公司的秘密，因此，是否允许股东进行查阅，各国公司法均采取比较慎重的态度。美国的普通法及成文法虽然大都规定股东享有账簿阅览权，但同时也规定行使该项权利的股东必须符合一定的条件，比如持续持有该公司股份达到一定的期间，或者持股数超过一定的比例，同时要求股东必须有正当的目的。《日本公司法》第433条规定，持有公司3%以上表决权的股东（公司章程可以规定更低的表决权持有比例），可以请求阅览或者誊写会计账簿及其文件。赋予股东此项权利是为了股东在提起股东代表诉讼或者请求罢免懂事以及行驶其他权利时，可以有更多的机会获得相关资料。③另外，1999年的商法修改增加了在得到法院许可的前提下，股东对子公司的账簿阅览权。但同时，为防止股东滥用权利，《日本公司法》第433条第2款规定，当公司认为股东的请求权为权利滥用，并存在一定事实时，公司可以通过证明相当的理由拒绝股东的阅览请求权。
我国2005年《公司法》对于有限责任公司的股东，除了规定其享有账簿阅览权外，还详细规定了股东行使账簿阅览权的方式和程序。第34条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
（三） 股东名簿查阅权
大多数国家的法律要求公司置备股东名簿以供股东查阅，但在具体规定上并不一致，概括起来大概有三种立法例：①认为公司的股东名簿在任何时候均赢置于公司的主要办事机构，并可由公司任何股东查阅，我国2005年《公司法》第33条和第97条即采取此种立法；②认为公司股东仅在定期股东会召开前一段时间才有查阅股东名簿的权利，美国的某些州采取此种立法；③认为股东需在定期股东会的会议通知发出后2个工作日至会议召开的整个期间可查阅股东名簿，这种立法为《美国修正标准商事公司法》所采取。④
（四） 公司重要文件查阅权
公司的重要文件包括公司章程、公司股东大会记录以及董事会会议记录等内容。根据我国2005年《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司，以供股东查阅。
（五） 检查人的选任请求权
股东的检查人的选任请求权是指当股东有正当的理由怀疑公司在业务执行过程中有违反法律或公司章程的重大事实时，请求法院选任检查人调查公司业务和财务状况的权利。由于检查人选任请求权的行驶会导致检查人对公司业务和财务状况的全面、直接的调查，容易被一些别有用心的股东所利用，从而危及公司及全体股东利益，因此一般情况下，股东的检查人选任请求权被规定为少数股东权。《日本公司法》第358条规定，行驶检查人选任请求权的股东必须持有公司3%以上的表决权（公司章程可以规定更低的表决权持有比例），同时还应将请求的理由、检查的目的以书面方式向法院提出，法院在全面听取董事会、监事会意见之后，可以依法指定一名或多名检查人对公司的业务及财务状况展开全面的调查。另外，如果法院认为有必要，还可以命令董事长召集临时股东会。我国2005年《公司法》第170条规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”但对少数股东是否享有选任请求权没有规定。
二、股东知情权的作用
在现今市场经济的条件下，股东在公司中其他利益的实现，必须以知情权为前提。作为股东的基础性权利之一，股东有权了解公司的经营状况，特别是对于一些不直接参与公司经营活动和不具有执行业务权利的股东来说，获取必要的公司经营信息，随时监督高级管理人员的经营行为是十分必要的。信息的不对等性，信息的滞后性，都成为影响股东进行投资的重要因素，不能及时的获取公司经营状况的最新信息，不能及时知晓公司高管的人事变动调整和高管的个人信息，在以科斯、阿尔钦和德姆赛茨等人提出并发展的公司契约理论的概念中，对于作为出资人的股东和公司之间事实上是一组契约的联结，股东履行了对公司的出资义务，理所应当的有权知晓其财产被公司是如何运用，管理这些财产的人员背景和具体情况是怎样的，而公司接受了股东的出资，也应当根据契约的理论将财产的运营情况善意不加隐瞒的及时通知给出资人。双方都相互履行契约所规定的权利和义务，公司的运营才可以健康持久的保持其持续的盈利性。加强对股东知情权的保护，还可以防止公司企业内部高管人员的独断专行，为了向广大不直接参与经营的中小股民负责其资金的可靠和安全，最大程度的规避风险的发生，就需要对于企业高管人员进行严格的监督和管理，及时披露公司的信息，也是对企业自身监管的有效促进。及时的发现管理和经营理念、经营方向的问题和缺陷。某种意义上，对股东知情权的保护也是在公司从制度上对于股东的权利进行自身的救济的一种途径。
三、结语
笔者相信，只要我们不断地关注我国股东知情权制度的发展以及制度实现的保障机制，就能通过我们的努力促进股东知情权制度的完善，并同时推动我国经济发展，推动我国法治建设的高速发展。（作者单位：兰州大学法学院）
注解：
①施天涛：《公司法论》（第2版），法律出版社2006年版，第246页
②张民安：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版，第202页
③（日）吉原和志、黑沼悦朗、前田雅弘、片木晴彦著：《公司法2》，有斐阁2000年版，第183页
④张明安：公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版，第201-201页