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摘要：进入90年代以来，金额危机频繁爆发，在金融危机中，沧海横流，似乎唯独中国经济屹然不动。确实，中国的稳定极大地遏制了金融风暴的蔓延，为亚洲经济乃至世界经济的复苏创造了契机，中国的贡献或曰牺牲赢得了各国政府以及世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织的高度评价。然而，作为中国金融业根基的国有银行业，存在着大量不良贷款，巨额的不良资产，对银行自身的稳健与安全将产生直接损害。为了化解由此可能导致的金融风险，资产管理公司应运而生。然而从资产管理公司建立至今，出现了诸多风险管控等方面的问题，如何建立有效的内部控制体系成为制约资产管理公司发展的问题。
关键词：资产管理公司；内部控制；内部控制体系
2008年5月，财政部等五部委制定发布了《企业内部控制基本规范》，2010年4月26日联合颁布了《企业内部控制配套指引》，自2011年1月1日起在上市公司施行，鼓励非上市的大中型企业执行。资产管理公司按照现代企业制度运作,客观上需要建立和完善内部控制机制，资产管理公司肩负着防范和化解金融风险、最大限度地保全资产、减少损失,并促进国企改革和发展、建立现代企业制度的历史使命,在经营处置不良资产过程中由于特定的历史环境,而面临着各种各样的风险,如何化解这些风险,加强公司的管理,是金融资产管理公司必须面对的现实。加强和完善内部控制机制,是化解这些风险,强化公司管理的有效保障。本文试从内部控制框架来分析资产管理公司内部控制存在的问题及如何建立有效的内部控制体系。
一、现阶段资产管理公司内部控制存在的问题
1、内部环境建设有待进一步完善。在组织结构方面，没有建立内部审计部门或按要求建立内部审计部门但内部审计部门在人员数量和素质上尚无法完全满足审计工作的需要。在企业文化方面，缺乏开拓创新和风险意识，可能导致企业发展目标难以实现。在人力资源政策和实务方面，由于国家对资产管理公司财务和会计工作有关制度规定出台较晚，且公司业务较为复杂，很多方面要求财务人员不仅具备财务知识而且还需要金融知识来对经济事项进行有效的判断和处理，公司缺乏高素质的财务人员，造成在财务制度执行上不够严格，账务处理不规范的情况。
2、未确立适合自身管理的风险评估方法。我国资产管理公司自成立以来，一直在探索和借鉴国外资产管理公司资产基准价值评估方法，并未实行与自身企业相关及配套的评估方法，资产管理和处置业务中的风险评估和预警一直缺乏客观规范的信息技术知识。只能依赖繁琐的控制程序和事后审计和检查的方法来进行风险评估。
3、控制活动中的不相容职务相分离控制未严格执行。由于人员限制，存在内控覆盖面不够广，个别应当形成制约关系的业务和岗位如档案管理和资产处置没有严格分开，部分业务没有双人负责，个别单人单岗业务缺乏相应的后续监督机制等问题。
4、检查和监督内部控制制度执行力度不大。检查和监督应在事务处理的全过程进行，而不应仅仅局限于事后进行监督。
二、资产管理公司完善内部控制的对策建议
1．积极完善公司的控制环境。现代内部控制理论认为，控制环境是内部控制其他要素作用的基础，通过全员参与意识、企业文化建设等控制环境因素的改善可以促进其他控制要素发挥作用。公司文化是在长期的经营管理过程中，通过不断改进而形成的，具有本身独特特征的经营哲学、意识形态、道德规范、精神风貌和公司形象的总和。公司文化是一种无形的力量，他深深地影响着公司员工的思维方式和行为方式。因此，资产管理公司要通过进一步加强职业道德教育和完善公司的奖励约束制度，促使全体员工主动维护公司的内部控制。通过积极培育公司的企业文化，使员工的自觉行为与制度的约束有机结合起来。
2．公司应建立审计委员会领导下的内部审计模式，资产管理公司的审计部门应隶属于董事会领导下的审计委员会，保持独立性和客观性，直接对董事会负责，向审计委员会报告，接受监事会的指导，对行政方面的要向总经理负责并报告工作。
3、在人员招聘方面，应配备足够数量且具备广博知识和多元化技能的人才，加大对财务人员培训力度，在处理特殊经济事项中，坚持利润与交易(或销售)统一的原则下,对存量资产或负债按历史成本与现行价格进行双重反映。也就是说,在保持利润“可稽核性”前提下也满足利益相关者决策的信息需要。对特殊复杂的经济事项进行处理之前，征求相关专家的意见。
4．公司内部各部门和岗位的设置应权责分明，决策、执行、评价、监督、反馈等环节应相互分离、有效制衡。资产管理公司的内部控制应以防范风险、审慎经营为出发点。在经营管理过程中，要进一步完善重要风险岗位的双人、双职、双则制度，对单人单岗业务要建立相应的后续监督机制，要强化相关部门、相关岗位之间的相互监督制衡，要实行内部审计部门对各部门、各岗位、各机构、各项业务的全面监督，最终实现立体交叉控制效果，防止出现监控盲点。
5．进一步完善岗位责任制度和岗位管理措施。资产管理公司要根据业务发展需要，进一步明确不同岗位的工作任务，细化各岗位责任和职权，通过制定规范的岗位责任制度、严格的操作程序和合理的工作标准，在公司内部大力推行各岗位、各部门、各机构的目标管理。
6、加强对风险控制的分析评估。资产管理公司应当关注母公司及其子公司是否存在关联交易以及关联交易是否适当、关联交易的会计处理、交易的披露是否恰当等，在分析评价重大经济活动和关联交易的基础上加强对公司风险控制的分析评估，还应当建立书写和定期更新报告制度，以反映内部控制系统工作过程的变化，以及收编新业务品种的风险评估方法。风险分析应涉及资产管理公司所有业务和部门，以及整个内部控制系统。通过加强风险控制的评估，以提高对资产管理公司所有经营活动的监督、管理和控制的充分性和有效性，并通过不断地发现问题，解决问题，使之形成良性循环。
7．逐步建立起一套自动、高效、规范的电子化风险控制系统。资产管理公司要在内部控制建设中进一步引入电子化处理手段，改善内部控制的非现场监测条件，以财务和管理信息系统为基础，将风险控制制度、指标以及规程等项内容进行计算机程序化处理，运用系统网络观测各项监测指标变化情况，既减少内部控制中人为因素的干扰，又可以提高内部控制的运行效率，实现国有资产管理内部控制的自动、高效和规范。
8．对内部控制进行动态调整和优化，资产公司的内部控制是公司为实现经营目标，根据经营环境的变化，通过制定一系列的制度程序和办法，对经营与管理过程中的风险进行事前防范，事中控制，事后监督和纠正的动态过程和机制，其含义应该是公司内部为完成既定的工作目标和防范风险，对各职能部门及其工作人员从事的业务活动进行风险控制，制度管理和相互制约的办法和程序的总称，是由不同部门、不同人员不同操作环节相互交织紧密的动态过程，是按照一定控制目的而由有关控制所组成的控制体系。为此，资产管理公司要根据业务发展的需要和经营管理环境的变化，不断对公司内部控制的有效性进行评估并据此进行调整和优化。建立健全金融资产管理公司内部控制，不仅需要各家公司自身的努力，而且需要外部环境的协调与促进。
9、加大检查监督内控制度在公司资产管理和处置工作中的执行情况的力度。
首先检查监督资产处置前期准备环节。对债务企业要严格履行日常走访和尽职调查的义务，在拟定资产处置方案前要全面、细致地调查了解债务人、保证人及关联方的资产负债情况、生产经营状况等，通过大量的走访和尽职调查挖掘其可供处置资产的内在价值，从而有利于实现资产处置回收价值最大化的目标。对拟处置资产要求注意防范道德风险，坚持双人（或多人）谈判制度，客观地反映资产处置前期谈判情况，还款意愿，处置方式等，为资产处置审查委员会审议处置方案提供最为基础的处置信息。其次检查监督资产处置方案审批、执行环节。对拟处置资产，根据债权数额大小，选择相关媒体刊登资产处置公告，以寻找潜在的、更优的投资者和处置良机。在处置方案形成过程中要坚持评处分离的原则，杜绝出现人为干预评估工作、预先设定评估值或授意调整评估结果等情况。资产处置方案应履行严格的审批程序，按照规定的权限上报审批。对个别特批的处置项目，应在规定的时间内进行补议。项目组应将资产处置审查委员会批复的内容在处置协议中加以落实，在协议履约过程中，项目组应采取跟踪机制，及时掌握处置协议的履行情况，监控资金来源及还款情况，发现异常要及时采取有效措施并向上级报告。第三、检查监督资产管理和法律维权环节。要加强对实物资产的日常管理和维护，认真详实的登记《实物资产管理台账》和走访记录，避免可能发生的资产损毁、灭失或被他人无偿占用、变卖等情况，定期进行资产盘点、核查，做到账实相符。对持股企业要建立股权管理项目小组，选举推荐股东代表、董事、监事、财务总监等进入转股企业，推动持股企业现代企业制度建设，参与持股企业重大事项决策，监督持股企业生产经营和财务状况，充分行使股东权力，切实维护股东利益。要加强对债权资产的时效管理和法律维权情况。要求项目组要及时采取发放催收通知书及取得催收确认回执或通过公证送达、公告、诉讼等有效中断诉讼时效方式确保主债权、保证债权时效的存续。对已进入破产程序的企业应在法院通知期限内申报债权；对诉讼案件应在判决时效内申请执行。要建立完善的预警台账，通过检查监督债权资产的时效管理，以达到加强资产管理公司的法律维权工作。最后检查监督资产处置回现和费用支付的审批入账环节。对处置回收资金，应及时填制回收单据并通知财务部门入账。对入账资金，办事处财务部门要及时上划公司总部，不得截留、坐支处置收入。对中介机构支付的费用，要求严格按照相关的《费用支出管理办法》规定支付。对中介机构的选用，要求按照“集体选聘、公开选聘”的原则来确定。对中介机构采取定期考核，选拔优秀的、淘汰不合格的中介机构。
中国的资产管理公司作为改革和发展的新生事物，其内控管理、制度建设尚有一些不完善的地方。建立健全完善内控管理，实现经营管理目标是非常重要的。资产管理公司要大胆地学习和借鉴国内外先进的技术方法，并在实践中不断积累和总结经验，不断有所突破，以开拓进取的精神建立资产管理公司内部控制体系的新局面。（作者单位：重庆渝富资产经营管理集团有限公司）
关键词：资产管理公司；内部控制；内部控制体系
2008年5月，财政部等五部委制定发布了《企业内部控制基本规范》，2010年4月26日联合颁布了《企业内部控制配套指引》，自2011年1月1日起在上市公司施行，鼓励非上市的大中型企业执行。资产管理公司按照现代企业制度运作,客观上需要建立和完善内部控制机制，资产管理公司肩负着防范和化解金融风险、最大限度地保全资产、减少损失,并促进国企改革和发展、建立现代企业制度的历史使命,在经营处置不良资产过程中由于特定的历史环境,而面临着各种各样的风险,如何化解这些风险,加强公司的管理,是金融资产管理公司必须面对的现实。加强和完善内部控制机制,是化解这些风险,强化公司管理的有效保障。本文试从内部控制框架来分析资产管理公司内部控制存在的问题及如何建立有效的内部控制体系。
一、现阶段资产管理公司内部控制存在的问题
1、内部环境建设有待进一步完善。在组织结构方面，没有建立内部审计部门或按要求建立内部审计部门但内部审计部门在人员数量和素质上尚无法完全满足审计工作的需要。在企业文化方面，缺乏开拓创新和风险意识，可能导致企业发展目标难以实现。在人力资源政策和实务方面，由于国家对资产管理公司财务和会计工作有关制度规定出台较晚，且公司业务较为复杂，很多方面要求财务人员不仅具备财务知识而且还需要金融知识来对经济事项进行有效的判断和处理，公司缺乏高素质的财务人员，造成在财务制度执行上不够严格，账务处理不规范的情况。
2、未确立适合自身管理的风险评估方法。我国资产管理公司自成立以来，一直在探索和借鉴国外资产管理公司资产基准价值评估方法，并未实行与自身企业相关及配套的评估方法，资产管理和处置业务中的风险评估和预警一直缺乏客观规范的信息技术知识。只能依赖繁琐的控制程序和事后审计和检查的方法来进行风险评估。
3、控制活动中的不相容职务相分离控制未严格执行。由于人员限制，存在内控覆盖面不够广，个别应当形成制约关系的业务和岗位如档案管理和资产处置没有严格分开，部分业务没有双人负责，个别单人单岗业务缺乏相应的后续监督机制等问题。
4、检查和监督内部控制制度执行力度不大。检查和监督应在事务处理的全过程进行，而不应仅仅局限于事后进行监督。
二、资产管理公司完善内部控制的对策建议
1．积极完善公司的控制环境。现代内部控制理论认为，控制环境是内部控制其他要素作用的基础，通过全员参与意识、企业文化建设等控制环境因素的改善可以促进其他控制要素发挥作用。公司文化是在长期的经营管理过程中，通过不断改进而形成的，具有本身独特特征的经营哲学、意识形态、道德规范、精神风貌和公司形象的总和。公司文化是一种无形的力量，他深深地影响着公司员工的思维方式和行为方式。因此，资产管理公司要通过进一步加强职业道德教育和完善公司的奖励约束制度，促使全体员工主动维护公司的内部控制。通过积极培育公司的企业文化，使员工的自觉行为与制度的约束有机结合起来。
2．公司应建立审计委员会领导下的内部审计模式，资产管理公司的审计部门应隶属于董事会领导下的审计委员会，保持独立性和客观性，直接对董事会负责，向审计委员会报告，接受监事会的指导，对行政方面的要向总经理负责并报告工作。
3、在人员招聘方面，应配备足够数量且具备广博知识和多元化技能的人才，加大对财务人员培训力度，在处理特殊经济事项中，坚持利润与交易(或销售)统一的原则下,对存量资产或负债按历史成本与现行价格进行双重反映。也就是说,在保持利润“可稽核性”前提下也满足利益相关者决策的信息需要。对特殊复杂的经济事项进行处理之前，征求相关专家的意见。
4．公司内部各部门和岗位的设置应权责分明，决策、执行、评价、监督、反馈等环节应相互分离、有效制衡。资产管理公司的内部控制应以防范风险、审慎经营为出发点。在经营管理过程中，要进一步完善重要风险岗位的双人、双职、双则制度，对单人单岗业务要建立相应的后续监督机制，要强化相关部门、相关岗位之间的相互监督制衡，要实行内部审计部门对各部门、各岗位、各机构、各项业务的全面监督，最终实现立体交叉控制效果，防止出现监控盲点。
5．进一步完善岗位责任制度和岗位管理措施。资产管理公司要根据业务发展需要，进一步明确不同岗位的工作任务，细化各岗位责任和职权，通过制定规范的岗位责任制度、严格的操作程序和合理的工作标准，在公司内部大力推行各岗位、各部门、各机构的目标管理。
6、加强对风险控制的分析评估。资产管理公司应当关注母公司及其子公司是否存在关联交易以及关联交易是否适当、关联交易的会计处理、交易的披露是否恰当等，在分析评价重大经济活动和关联交易的基础上加强对公司风险控制的分析评估，还应当建立书写和定期更新报告制度，以反映内部控制系统工作过程的变化，以及收编新业务品种的风险评估方法。风险分析应涉及资产管理公司所有业务和部门，以及整个内部控制系统。通过加强风险控制的评估，以提高对资产管理公司所有经营活动的监督、管理和控制的充分性和有效性，并通过不断地发现问题，解决问题，使之形成良性循环。
7．逐步建立起一套自动、高效、规范的电子化风险控制系统。资产管理公司要在内部控制建设中进一步引入电子化处理手段，改善内部控制的非现场监测条件，以财务和管理信息系统为基础，将风险控制制度、指标以及规程等项内容进行计算机程序化处理，运用系统网络观测各项监测指标变化情况，既减少内部控制中人为因素的干扰，又可以提高内部控制的运行效率，实现国有资产管理内部控制的自动、高效和规范。
8．对内部控制进行动态调整和优化，资产公司的内部控制是公司为实现经营目标，根据经营环境的变化，通过制定一系列的制度程序和办法，对经营与管理过程中的风险进行事前防范，事中控制，事后监督和纠正的动态过程和机制，其含义应该是公司内部为完成既定的工作目标和防范风险，对各职能部门及其工作人员从事的业务活动进行风险控制，制度管理和相互制约的办法和程序的总称，是由不同部门、不同人员不同操作环节相互交织紧密的动态过程，是按照一定控制目的而由有关控制所组成的控制体系。为此，资产管理公司要根据业务发展的需要和经营管理环境的变化，不断对公司内部控制的有效性进行评估并据此进行调整和优化。建立健全金融资产管理公司内部控制，不仅需要各家公司自身的努力，而且需要外部环境的协调与促进。
9、加大检查监督内控制度在公司资产管理和处置工作中的执行情况的力度。
首先检查监督资产处置前期准备环节。对债务企业要严格履行日常走访和尽职调查的义务，在拟定资产处置方案前要全面、细致地调查了解债务人、保证人及关联方的资产负债情况、生产经营状况等，通过大量的走访和尽职调查挖掘其可供处置资产的内在价值，从而有利于实现资产处置回收价值最大化的目标。对拟处置资产要求注意防范道德风险，坚持双人（或多人）谈判制度，客观地反映资产处置前期谈判情况，还款意愿，处置方式等，为资产处置审查委员会审议处置方案提供最为基础的处置信息。其次检查监督资产处置方案审批、执行环节。对拟处置资产，根据债权数额大小，选择相关媒体刊登资产处置公告，以寻找潜在的、更优的投资者和处置良机。在处置方案形成过程中要坚持评处分离的原则，杜绝出现人为干预评估工作、预先设定评估值或授意调整评估结果等情况。资产处置方案应履行严格的审批程序，按照规定的权限上报审批。对个别特批的处置项目，应在规定的时间内进行补议。项目组应将资产处置审查委员会批复的内容在处置协议中加以落实，在协议履约过程中，项目组应采取跟踪机制，及时掌握处置协议的履行情况，监控资金来源及还款情况，发现异常要及时采取有效措施并向上级报告。第三、检查监督资产管理和法律维权环节。要加强对实物资产的日常管理和维护，认真详实的登记《实物资产管理台账》和走访记录，避免可能发生的资产损毁、灭失或被他人无偿占用、变卖等情况，定期进行资产盘点、核查，做到账实相符。对持股企业要建立股权管理项目小组，选举推荐股东代表、董事、监事、财务总监等进入转股企业，推动持股企业现代企业制度建设，参与持股企业重大事项决策，监督持股企业生产经营和财务状况，充分行使股东权力，切实维护股东利益。要加强对债权资产的时效管理和法律维权情况。要求项目组要及时采取发放催收通知书及取得催收确认回执或通过公证送达、公告、诉讼等有效中断诉讼时效方式确保主债权、保证债权时效的存续。对已进入破产程序的企业应在法院通知期限内申报债权；对诉讼案件应在判决时效内申请执行。要建立完善的预警台账，通过检查监督债权资产的时效管理，以达到加强资产管理公司的法律维权工作。最后检查监督资产处置回现和费用支付的审批入账环节。对处置回收资金，应及时填制回收单据并通知财务部门入账。对入账资金，办事处财务部门要及时上划公司总部，不得截留、坐支处置收入。对中介机构支付的费用，要求严格按照相关的《费用支出管理办法》规定支付。对中介机构的选用，要求按照“集体选聘、公开选聘”的原则来确定。对中介机构采取定期考核，选拔优秀的、淘汰不合格的中介机构。
中国的资产管理公司作为改革和发展的新生事物，其内控管理、制度建设尚有一些不完善的地方。建立健全完善内控管理，实现经营管理目标是非常重要的。资产管理公司要大胆地学习和借鉴国内外先进的技术方法，并在实践中不断积累和总结经验，不断有所突破，以开拓进取的精神建立资产管理公司内部控制体系的新局面。（作者单位：重庆渝富资产经营管理集团有限公司）