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“还有别的更好选择吗？”优尼卡公司的创始人韩一东急速地用手指敲打着脑袋，试图想要得到一个答案。他很累，但他必须集中精神，这或许是一生中最为重要的决定。
半个小时前，德拉克莱的董事长兼创始人孟斌给他打了一个电话，问他是否愿意出售手中的股权。“我相信您也猜到了，我们希望有一个投资优尼卡公司的机会。下个礼拜我刚好要取道北京，到时候我们一起聊聊？”
如若真的这么做，韩一东或将永久地失去他在优尼卡公司的单一大股东的身份。作为回报，他也会得到来自德拉克莱的资源与支持，从而与孟斌一起，共同掌控优尼卡公司的命运。可是，谁要与一个外人——而且还是同行，来共同执掌由自己一手创办起来的公司的命运呢？这本身不就是个莫大的讽刺么？一旦失去了仅存的那些股份，韩一东岂不是就更加彻底地交出了企业的控制权，丧失了对公司的掌控？
今年3月，韩一东因涉嫌一宗政治案而闪电离职——或许他并没有牵涉到政治案本身，但是中纪委已经找他谈话了，为慎重起见，韩一东决定暂时去国外避避风头。他跟徐子建通了气——徐子建是UA盛通基金的创立者及首席合伙人，UA盛通则是优尼卡公司的第二大股东。因为考虑到韩一东暂时不能履行董事和高管责任，徐子建提议他辞去包括董事长、执行董事兼首席执行官在内的一切公司职务。也就是说，从那时起，韩一东就失去了对优尼卡公司的控制权！
和千千万万个创业者如出一辙，韩一东离开董事长和CEO的位置也是被迫的——至少在事后看来，他是受到了“诱骗”——当时的韩一东还身处海外，是徐子建代表董事会发来邮件让他辞职，并且承诺一旦韩一东回到国内，将会归还公司的控制权。但是回到国内，韩一东发现自己白纸黑字签了辞职书，而徐子建却没有兑现当初的承诺。
几天后，董事会更是用大量篇幅陈述韩一东关联交易、不遵守董事会决议等等不恰当行为，结论为“重新委任韩先生为本公司董事长和董事并不妥当。”董事会以迅雷不及掩耳之势将韩一东踢下了船，而且窗门已经关好，大船已出发。
“如果我不想下船，你们谁也休想赶走我。”就像电影《终结者》中施瓦辛格的经典台词那样，怀抱英雄梦想的韩一东反复告诉自己：“I will be back！ yeah，I will be back！”
失去在董事会的控制权
风险投资人常常有些奇怪的行为，其中最为诡异的，莫过于替换创始人。这代表着风险投资“家长监护”风格的极致，同时也体现出投资人“力挽狂澜”的英雄主义情结。
韩一东在2006年第一次引进UA盛通基金的时候，就失去了他在董事会的控制权。UA盛通基金以2000万美金购买了优尼卡公司的股票，占股36%，却在董事会中占据3个席位。作为创始人的韩一东和企业方代表却只拥有2席。
那时的韩一东求财心切，必须在半年内拿出1.6亿元现金，以支付当初和他共同创业的其他两位伙伴的“分手费”，而公司账面上并没有这么多的钱，在首付1亿元之后，公司账面上只剩下几十万元。如果不能及时付清欠款，并获得足够的流动资金，稍有风吹草动，公司就得关门。而徐子建，则是那个提着钱袋的“野蛮人”。
徐子建天赋异秉、阅历丰富，也很有气场。在韩一东和徐子建的第一次会面里，韩一东担心自己表现不好，甚至连采取何种坐姿都一一预设好了。总体而言，那是一次还不错的会面，他们总共谈了2个多小时。不过韩一东有一点紧张。
这种考与被考的心理暗示一直延续到了以后。韩一东在日后经营企业的过程当中，像考生那样全力以赴，也常常被考问。在重大项目以及公司的战略决策方面，UA盛通公司拥有优先否决权。韩一东想做的事情，只要徐子建摇头就很难执行。作为董事长的韩一东在2006年时只拥有10万美元以下的项目自主权。
韩一东备受束缚，心里常常憋着一股火：好好的一个决策，徐子建他们怎么就看不懂？看不懂也就算了，居然还可以轻易就否决它？有一次，当韩一东的提议再次遭受否决之后，他忍无可忍，当着徐子建的面，大声咆哮：“徐总，您是投资界的大腕，我把一个小企业带到今天，成为中国行业的老大，我算不算一个成功人士？”韩一东始终觉得自己在对行业的把控方面，应该比徐子建他们略胜一筹。
意见分歧可能源于创始人与投资人的立场分野：创始人看到的永远都是机会，没有一股子冒险、敢于承担、放手一搏的勇气，在这个转瞬即逝的市场里，创始人就抓不住机会，企业也永远做不大。而投资人看到的则是风险。作为一个职业投资人，首先想到的不是将来会赚多少钱，而是可能会赔钱。职业投资人想到的永远是风险，这是职业投资人与业余投资人，以及创业者的立场分野。
随着与董事会矛盾的加剧，韩一东有时候不得不跳过董事会，或者甩开优尼卡公司，以个人名义做决策，布局自己的商业版图。这些都成为徐子建日后指证韩一东“不遵守董事会决议”的罪证。
尽管这样，优尼卡公司仍不失为一家有着优秀基因的公司，每年的营业收入、利润、增长幅度均超过50%。看过很多企业的徐子建甚至认为，如果有幸，优尼卡公司将有望成为一家世界级企业。也正因如此，从2006年到现在，UA盛通基金所持有的优尼卡公司的股票，一股都没有卖，反而从市场上又增持了一些。
为了制衡在董事会拥有三票的UA盛通，韩一东先后主动引进美国著名风险投资高旗和产业资本幸福蓝海。幸福蓝海的中国区总裁曾私下里对韩一东承诺：“韩总，以后您的决策，尽管我可能会有反对意见，但是，在最后举手表决的时候，我肯定会站在您这一边。我支持您！”韩一东可能并不深谙权术之道，最后幸福蓝海成了UA盛通的盟友。
每轮融资都会改变董事会结构，威胁到创始人对公司的控制权，经过三轮融资及公司上市之后，外部投资者持有的股权已经超过35%，韩一东个人的股权则稀释到不足18%。在董事会架构中，UA盛通、高旗、幸福蓝海已成为一致行动人，创业者与投资人在董事会中的力量对比是2：4，此时的董事会已经被机构投资者所掌控，韩一东则从未在董事会中确立自己的优势。 第一大股东心结
自幸福蓝海进入之后，韩一东很快感受到威胁。以前尽管会有吵闹，徐子建并不怎么动韩一东——UA盛通基金作为纯粹的风险投资，派不出专业的管理团队，而幸福蓝海作为一家世界500强企业，在中国实施过多起并购案，有着专业的管理团队。
幸福蓝海进入优尼卡公司之后不到两个月，就提名旗下一名高管出任优尼卡公司的副总裁，韩一东开始有所警觉：口头上说着“只搭车、不开车”的幸福蓝海，其最终目的可能并非战略投资那么简单。
此时的韩一东已经不再是优尼卡公司的第一大股东，而是屈居第二，紧随UA盛通之后。重回第一大股东位置成为他的“心结”。也许只有当了第一大股东，在公司的话语权才会多些。韩一东开始在二级市场上增持公司股份，以图重新夺回控制权。
韩一东急于翻身，玩起了他不熟悉的资本游戏。将所持有的股票办理抵押、积累看涨期权等，这非一般人所能玩得起的资本游戏，韩一东均一一尝试过。也正因为太渴望赢，韩一东在资本市场上输得很惨，几近于倾家荡产。直到3月份从董事长和CEO的位置下课之前，韩一东终于回归第一大股东的位置，博回一城。但是，此时的股价已跌至谷底，与两年前刚上市的高峰期相比，已跌去大半。
当韩一东从董事长和CEO的位置下课之后，徐子建迅速利用幸福蓝海控制着董事会，幸福蓝海则派驻自己的管理层全面接管了优尼卡公司。
领导权的变更，引起了忠于创始人的员工们的极力反对。反对的声音有多大，创始人反弹的希望就有多大。因为距离权利中心较远，员工和管理层并不能准确感知到来自董事会的变化，但是对于谁来领导，谁来管理他们，却是异常关心。出于对自身利益的担忧，加之对新任CEO不了解，优尼卡的员工们对幸福蓝海派驻的新任管理层异常抵制。“专业”的管理方式并没有取得预期的效果，相反，员工罢工、高管离职、经销商自立门户等等不一而足。
韩一东眼睁睁地看着公司陷入混乱而爱莫能助。一旦脱去董事长和CEO的外衣，自己彷佛成了局外人。第一大股东的身份也于事无补。控制权可以体现在股权上，但仅仅单一大股东的身份，并不足以保证他的控制权。这是韩一东吸取到的教训。
眼看天都要塌了，徐子建、王泽均找来韩一东，三个人心平气和地坐在一起，各自检讨自己的错误，一致同意摒弃前嫌，抛开争议，求同存异，彼此谅解，并将公司利益置于个人利益之上。
韩一东顺势回到了他的优尼卡公司，不过，原本属于他的董事长、CEO位置，非常遥远。他在黑暗中静候、蓄积能量，等待东山再起的那一天。
战争与艺术
无论是创始人，还是投资人，在每次行动之前，必须考虑清楚三件事情：游戏规则、赌注和离场时间。
韩一东和孟斌在北京城见了一面，心情大好。孟斌的握手真诚而有力，整个给人的感觉也是睿智而富有抱负。因为同为创业者，他们彼此能够感同身受。他们感叹现在时局艰难、生意难做，所以不是很想让自己的孩子接手实业。更重要的是，他们能够彼此尊重。
韩一东从徐子建那里就感受不到尊重。
“他不尊重人，这一点让我很不感冒。”孟斌问起韩一东和徐子建到底有什么过节，韩一东一时也说不上来。韩一东想起有一次，他想去国内著名商学院读个总裁班，跟徐子健“请假”，徐子建劈头盖脸就来一句，“学什么学？有什么好学的？以后我教你。”孟斌听完这个，和韩一东对看了一眼，两个人瞬时哈哈大笑起来。
晚餐结束后，韩一东坐在自家的庭院里跟妻子道出自己的“伟大的复兴计划”。
“你的意思是，你要接受德拉克莱的投资？”夫人听完后，脸色惨白，紧张兮兮地问。
“是的，没错。”韩一东说。
“当然，德拉克莱光收购我们手上的股票还不行，还要去外面再收购一些。它在二级市场上收购回来的股票，加上我们手上的股票，一定要超过UA盛通和幸福蓝海的股票总和才行。其他的小股东，我相信，他们一定会支持我们，站在我们这边。”韩一东一副胜券在握的样子。
“但是，经验告诉我们：资本在给我们钱的同时，总是收走我们手上更为弥足珍贵的东西。德拉克莱这次要的是全部，全部。”夫人显然并不认为卖掉优尼卡公司是明智之举，她稍微抬高了音量，强调了“全部”二字，提请韩一东注意。
“商务合作当然是双方都有好处才行。我的内心和你一样心痛。这就好比我们的孩子，一不小心落在了一个并不爱她的坏人UA盛通基金的手里。我们有两种选择：选择和坏人争夺孩子，这有可能将孩子弄伤、弄疼甚至致死；采取另外一种以退为进的方式，能让我们的小孩更加安全、更健康。”创始人总是对自己一手创办的企业充满感情，甚至不知不觉地使用“我的孩子”等充满慈爱的语言来称呼自己的企业。韩一东也不例外。
韩一东以为自己找到了一个很好的比喻，没想到夫人却承受不住，眼圈红红的，泪珠即刻要掉下来的样子。过了好一阵子，夫人的情绪才缓和了一些。
“现在你不是已经回到优尼卡公司了么？”夫人轻轻说道。
“那又有什么用？我什么都改变不了。我做不了决策。如果德拉克莱能够站在我这边支持我，至少我还能够主导公司的经营管理，包括一些战略决策。我和孟斌都是做实业的，在理念上能够一拍即合。我们考虑的是公司的长远利益，可是风险投资不是，风险投资只考虑短期效应。”
“德拉克莱就一定能站在我们这边？难道它不是为了自己的利益吗？”
“是的，每个股东都有它自己的利益，难道你看不出来吗？徐子建就是想赶我走，他是要置我于死地。他们投资了上百家企业，优尼卡公司死了就死了，他才不会觉得可惜呢。UA盛通基金盘子大着呢。可是我们不行，优尼卡死了，我们就什么都没有了。”韩一东想起自己离开优尼卡公司董事长与CEO的位置，什么也不是，突然之间很是伤感。
“如果不是这次徐子建设计将你赶出董事会，你会不会考虑接受德拉克莱的投资？”夫人知道这句话不该说出口，有一点点伤人的味道，不过为了化解心中的疑惑，她还是勇敢地问了。 夫人并没有受过严格的商科教育，她自幼学习美术，现在和几个朋友在北京798艺术区合伙开了一间画廊，对韩一东商业上的事情并不太懂，也不怎么过问。但是他们夫妻感情非常好，大学时候就在一起了，所以，较一般夫妻，他们谈话更加直接，并不怎么避讳。
“或许不会。”韩一东缓慢地抬起头，若有所思，凝望着远方。过了好一会，他又加了一句，“我就是要将那些占着茅坑不拉屎的机构投资者赶出去。”
“可是，你还是没有说清楚德拉克莱到底为什么一定要帮我们。”夫人似乎又想起了别的什么，接起了话茬子。
“他其实也在帮他自己。优尼卡公司作为我们这个行业的领军品牌，拥有德拉克莱无法比拟的优势品牌和渠道。孟斌要实现它的商业梦想，离不开优尼卡。给他5年时间，未必就能拥有优尼卡今天这样的强势品牌和渠道。同样，优尼卡要在这个领域里站稳脚跟、保持不败，也必须实现产业转型。而德拉克莱却有足够的技术研发优势。优尼卡公司与其花费几十亿元去重复投资建设，冒着研发可能失败的危险，还不如大家联姻呢。”
“什么联姻？”夫人有些吃惊。
“我们和德拉克莱交叉换股。我将手头的优尼卡公司的股票全部卖给德拉克莱，让德拉克莱变成优尼卡公司的第一大股东。同时，我又变成德拉克莱的第二大股东。以后，我在优尼卡公司可能一点股份都没有了，只是创始人和管理者。这样，我的股份在德拉克莱，从利益的角度讲，我也要将优尼卡做好。所以，无论从感情的角度，还是从利益的角度，我都会将优尼卡公司做好。孟斌和德拉克莱他们，一定会相信我的。”
“你的意思是，你还会成为优尼卡公司的灵魂人物和CEO？”
“绝对。孟斌亲口说了，没有我韩一东的优尼卡公司，就等同一个空壳。”
姜健敏：本刊特约撰稿人
点评1
王吉鹏
仁达方略管理咨询有限公司董事长
控制一个企业有多种方式，股权控制和经营管理控制是最常见、最重要的控制方式。股权控制是基于法理基础的控制权，经营管理控制是基于掌握企业实际经营管理即成事实的控制权。在企业实际的经营中，这两种控制权可相互制衡、对抗，也可相互促进、协同，很难说谁的权利更大一些。
单从股权争夺来看，韩一东在这场博弈中显然是失败的，更雪上加霜的是在他交出董事长和CEO职位后，徐子健迅速利用幸福蓝海派驻管理层全面接管优尼卡公司，在获得优尼卡股权控制权的基础上又获得了优尼卡的经营管理控制权，而韩一东则彻底失去了对优尼卡的实际控制权，由企业的创始人、企业的灵魂人物彻底变成了企业的“局外人”。
为什么韩一东会失去企业控制权？原因大致有二。不熟悉资本游戏规则，更重要的是失去了对董事会的控制权。在整个博弈过程中，对于徐子健的频频出招，韩一东始终疲于招架，不深谙资本游戏规则，期望引入幸福蓝海为自己扳回一局，但结果反而是引狼入室。暂且不论徐子健和幸福蓝海在这场博弈中的道德表现，但其每一步都合乎法理要求，步步蚕食，对于资本游戏规则的掌握和运用比韩一东要强得多。双方博弈的最终爆发点集中在对于董事会的控制上，在这方面韩一东作为优尼卡第一大股东的地位并未起到多大作用，徐子健和幸福蓝海联手抄底韩一东对董事会的控制权，将韩一东与权力核心的距离越拉越大，使得韩一东“翻身”的机会难上加难。
在失去企业控制权后，韩一东首先要考虑的并非是否引入德拉克莱投资，而是对自身的定位以及想要企业的何种控制权，这之后再探讨如何找回控制权。如果要做“甩手掌柜”型创始人，那韩一东没有必要去争夺企业控制权，通过股权套现或者获得股权分红就可以达到目的。但韩一东很明确要实际控制企业，期望通过与德拉克莱交叉换股，间接掌握优尼卡一定股权控制权的同时，重新掌控优尼卡的经营管理控制权，且目标方式是引入德拉克莱投资。
那么在这一过程中，企业家与外来资本势必会有一场碰撞，如果韩一东想通过这种方式找回优尼卡控制权，他必须转变思维模式，深谙游戏规则，并以发展的眼光来看待企业创始人与企业控制权之间的关系。
首先，资本不是来送钱的，而是来赚钱的，是要取得资本最大增值的。这个天然的目的与企业经营管理者不同，企业创始人必须清楚认识到这一点，承认这种分歧，转变自身思维方式。企业创始人必须明白在引入资本的过程中要什么，资金、个人成就、公司发展还是掌控企业？同时也要与资本目的达到统一，资本增值、掌控企业还是投机？双方思路一致，才可以打好双赢的基础，再去考虑是否可以开展投资行为。
其次，深谙游戏规则也是能否找回企业控制权的关键。企业一旦进入资本市场，开展资本运作后，就相当于进入了一场高智商的博弈，必须熟悉并遵循资本市场的游戏规则，比如：该如何签订股份转让协议、如何制定公司章程、如何设置董事会架构、如何设计议事规则等等，都直接关系到企业能否有效地避免和控制资本运作过程中可能产生的风险，尤其是企业控制权变更风险。只有掌握这些规则并有效利用，才能取得成功。2005年盛大通过二级公开市场，购入新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东，但在新浪股东大会上，盛大却未能进入董事会，最终以盛大分阶段抛售新浪股票而告终。
最后，企业创始人必须以发展的眼光看待自身与企业控制权的关系。雷士VC“大劫案”、刘永好出局民生银行董事会，乔布斯也曾被挤出苹果公司核心管理层。可见在市场经济下，创始人失去企业控制权颇具普遍性。创始人大多对企业有深厚的感情，但在企业的逐步发展过程中，会不断地上演控制与反控制的戏码。资本进入也好，人员更迭也好，都会自主地去找寻切合自身利益的定位。创始人要的是实际控制企业，还是企业能长久永续的健康发展，需要创始人以发展的眼光去看待。
对于引入德拉克莱投资，韩一东要考虑的其实已经不是要不要的问题，而是该不该。无论创始人是否获得企业控制权，最终还是要回到企业发展本身，无论谁掌控企业，避免不必要的内部消耗，求得企业长远、健康发展是创始人和资本的一致目标。公司利益增值、股东利益增值，才是一个现代企业必须完成的使命。 点评2
陆巍
上海永宣创业投资管理有限公司合伙人
“把企业当儿子养”是中国当代民营创业型实业家通常的做法。因为这个企业凝聚着这些企业家的心血、汗水与荣辱。为了企业这个特殊孩子的长大，他们可以牺牲一切，甚至身家性命。为企业超额付出、敢于冒风险、高度自信、对产业发展的执着热情与责任感成为创业型实业家的标签，这也是西方管理学中常提到的企业家精神。
然而成也萧何，败也萧何，正是这种冒险与对自己判断的高度自信，在与企业外部条件不匹配时，往往又容易造成企业家疯狂的行为，最终铸成企业发展中的大错。
“把企业当猪养”往往是基金经理与职业经理人的通常做法。在他们眼里，企业不过是架印钞机，没有企业的不同，只有印钞速度的差异。他们秉承企业就是要最高效赚钱的理念，能否高效赚钱成为他们对待企业、判断企业的唯一标准。这里面充满了理性分析，但唯一缺乏的是企业家精神。而这种企业家精神却正是支撑企业发展的不可或缺的条件。
到底应该由谁来控制企业，对企业才是最好的呢？这一点从来都无法定论。最好的做法当然是理性与感性的结合，但事情总是难遂人愿。
韩一东为了企业更好发展才引入风险投资者，而风投也因为看好这架印钞机才把钱投进来。如果企业发展好，那皆大欢喜。然而在企业发展出现逆境，或战略方向分歧时，双方的差异性往往就凸现出来。
个人认为，从企业角度看，如何能让企业长久发展、永续发展是决定采取何种手段管控企业的唯一标准。韩一东这种创业型实业家应该遵守这个标准，而基金经理人为了让其投资尽快获取高收益并回收也应该接受这个标准。
然而，话好说，事难办。对于如何能让企业发展壮大的认识，正好是大家的关键分歧点。对韩一东而言，如何准确认清企业当前的形势才是最为关键的，采取何种手段反而相对次要一些。如果经过详细的分析发现，目前的管理团队确实只能把企业带向灭亡，而且新的大股东又拥有促进企业走向成功的战略眼光的话，韩一东如此处理也许就是该企业发展史上里程碑式的正确决策。然而上述两个条件有一个不具备，韩一东如此处理可能只会招致企业在泥潭中越陷越深，最终陷入前脚赶走狼，后脚遇上虎的尴尬境地。
是否控制不过是个手段，让孩子更好地长大才是最重要的。要让企业更好长大，就必须认清形势，毕竟公司治理的决策是企业的顶层设计，干系重大，一着不慎全盘皆输，不可意气用事。
点评3
林涵武
和君集团运营教练事业部总经理
创始人韩一东正在考虑的是否出让股份给德拉克莱的问题，应该也是徐子建这个风险投资大鳄同时在考虑的。因为大家都有一个共同的身份，就是企业较大份额的股东。面对曾经的争夺控制权的激烈冲突，大家都可以冷静下来反思，究竟如何做才有利于自身利益最大化，应该怎样去避免资本市场对企业价值的低估。相信答案是，只有通过合作的动态博弈，不断达成整体最优才是唯一的出路。
假如德拉克莱和优尼卡公司真的能够在技术和品牌渠道上实现互补，就这个并购交易本身来说，应该是能够实现股东利益最大化的。此时的徐子建应该会同意韩一东的股份出让，放弃作为老股东的优先受让，积极推动德拉克莱和优尼卡公司的产业整合。这样，通过第三方力量起到平衡和弥合的作用，实现良性互动，避免双输。
投资人不应该，也不太可能去替代一个企业创始人的角色。创始人是企业文化的灵魂，从案例中韩一东被罢免后又被请回公司收拾残局，也可以看到，外来者突然侵入企业，其做法往往是缺乏持久力的。
孟斌可能被创始人韩一东看作是白马骑士，希望能够借助他，来实现对徐子建和幸福蓝海联盟的制衡。但是究竟孟斌是否会和徐子健、幸福蓝海结成新的联盟，依然是一个未知数。正如韩一东当时期望幸福蓝海来制衡徐子建，最后幸福蓝海却和徐子建结成了同盟一样。假如这一天来到，韩一东还是将创始人回归的实现寄托在员工罢工、高管离职和经销商出走上，这样的代价将是巨大的。
其实企业的控制权实际上并不是一个单一明确的法律意义上的概念，在实际业务中，包括对人员、资金、资产的调配。在中国不断市场化的进程中，股东会及董事会的权利越来越细化了，实现了对企业实际控制人越来越多的规范，其目的就是希望，企业的运营管理能够和其他股东的长期利益保持一致。然而，当日常业务管理的制度流程中缺乏制衡，运营信息披露得不规范时，它也会激化创始人和投资人之间的矛盾。企业的实际控制人应该去努力实现公开透明，使获得的控制权得到制度、流程的制约。
案例中的主要冲突发生在创始人韩一东和投资人徐子建之间，他们的矛盾造成了证券市场上对企业的“以脚投票”，从而也给孟斌一个业务整合的机会。可能的换股方案是一个减少交易税收的设计方案，当然在实施细节中还会涉及要约收购等诸多限制，但是我们可以看到，这里需要不断的金融创新，让利益弥补矛盾，实现股东利益最大化，而不是局限在控制权争夺上。
点评4
曹希绅
中国地质大学（北京）经管学院副院长
引入德拉克莱投资的目的是什么？是为了在德拉克莱支持下夺回自己失去的控制权，还是为了让优尼卡公司在自己控制下发展得更好？如果单纯为了前者，那是为获得权力；如果是后者，那是公司利益的责任感使然，或是为了实现自身的成就感。从案例内容看，韩一东显然两者都想实现。既要赶走“占着茅坑不拉屎”的机构投资者，夺回对企业的控制权，又要将企业带入一个更高、更健康的发展轨道。
引入德拉克莱投资能够实现这样两种目的吗？
德拉克莱投资优尼卡，无非看中优尼卡的品牌地位和发展前景，基于这种利益的考虑，他会利用韩一东的第一大股东、优尼卡创始人的优势以及经营公司的经验，支持韩一东担任优尼卡公司的CEO一职。这样做，一则能够顺利实现进入优尼卡目标，二则借助与韩一东的同盟关系，平衡甚至排挤掉UA盛通和幸福蓝海的力量，三则借助韩一东，可以在业务上实现连续性，并顺应公司员工的意愿。如果确能实现，韩一东可以暂时获得公司运营管理的控制权，并可能会获得更多的个人成就感。 各方博弈的结果却难以预料。当德拉克莱进入优尼卡以后，必然会产生在董事会和管理层的权力之争。而这种权力和利益博弈，会出现四种可能的结果：①由于权力斗争过度，董事会分裂，导致企业无法正常经营，继而组织瓦解，作为韩一东不可能实现任何目标；②各方求同存异，相互谅解，在共同利益基础上达成统一，在此种情况下，公司可能会建立合理、有效的治理结构，制定合理、有效的激励约束机制，韩一东将有可能在此框架下担任总经理，行使经营管理职权，并对董事会负责；③各方势均力敌，斗而不破，虽能维持日常经营，但作为总经理的韩一东，在经营管理上会面临各种内部冲突、挤压的困境；④在各方斗争的漩涡中，韩一东可能会成为牺牲品，因为韩一东已转让优尼卡公司的全部股份，在公司里自然更处于弱势，一旦在经营管理上出现问题，作为董事会聘任的总经理，很容易成为发泄对象和冲突焦点。
总之，结局难以预料。UA盛通的徐子建和幸福蓝海已经组成同盟，控制着董事会和管理层。徐子建本身是一个难以对付的权力运作高手。德拉克莱在完全收购韩一东手中的优尼卡股份进入优尼卡以后，会不会将完全失去优尼卡股份的韩一东抛弃，再者，韩一东将优尼卡视作自己的“孩子”，并且形成一种不太受董事会约束的创业者个性和情结，未必会将公司推上稳定发展的轨道，也很难获得投资者的信任和支持。因此，总体判断，结局不会太好。
点评5
郑学州
江苏海湾电气科技有限公司董事长、北京品傲光电科技有限公司常务副总经理
由于有企业高管以及多次创办企业的成功经验，我对韩一东重新获得企业控制权的渴望非常理解。
韩一东将企业看成是自己一手养大的孩子，一旦金融资本介入管理过深，甚至失去控制权，就如同失去孩子一样痛苦，一定要用一切可能的办法重新获得控制权。同时，他非常自信，甚至到了自负的程度。由于以前对公司业务的把控非常成功，韩一东一定要让自己的战略战术得到实施，有时甚至不惜绕过董事会。他还有一种“帝王”心态，在自己的企业里，一定要自己说了算，对只拥有10万美元以下的项目自主权耿耿于怀。
可以说，作为企业创始人和大股东的韩一东，是一名非常了不起的企业家，但是，对他争夺企业控制权这件事情，如果理性分析，我不得不站在战略投资者徐子建的一边。企业创始人只有遵守游戏规则，才能走得更远。
首先，战略投资者徐子建剥夺创业者韩一东对企业的控制权，正是因为韩一东不遵守游戏规则。董事会决议就是企业的法律，董事长不遵守董事会决议，跟一个人在社会上违法乱纪有什么区别？这样下去，合作伙伴、董事会成员如何能够保证自身的利益，董事会岂不变成摆设？
其次，创业者要谨记“创业难，守业更难”。创业时，船小好调头，创业者的灵性起到关键甚至决定性作用，太多的束缚反而会阻碍企业的发展。但是创业成功后，若无一定的约束机制，继续让创业者独断专行，将给企业的运作带来不可回避的风险。谁能担保创业者的决策始终正确呢？企业引入的其他风险投资，他们的作用不仅仅是提供资金，更多的是共同“守业”：公司除了发展，也要控制风险。这就好比一辆自行车，刹车不灵尚无大碍，而一辆高速行驶的汽车，除了油门，还一定要有刹车！
最后，慎选合作伙伴。徐子建作为战略投资，对企业风险控制和遵守董事会决议的要求无可厚非，而韩一东为了重新获得企业控制权，竟然要跟作为同行、竞争对手的德拉克莱公司合作，这岂不是与虎谋皮吗？说到底，商业合作是基于自身利益考虑，韩一东实际上是有过“教训”的：产业资本幸福蓝海在投资之初表示坚决拥护韩一东，最后尚且倒戈，而韩一东此次要引入的德拉克莱公司，本身就是优尼卡的竞争对手，旁观者清，韩一东的夫人说得对：“资本在给我们钱的同时，总是收走我们手上更为弥足珍贵的东西。德拉克莱这次要的是全部，全部。”
总之，韩一东过分爱惜自己创办的企业，不遵守应有的商业规则，现在为了抢回公司的控制权，又不惜与竞争对手联姻，这使他极有可能失去对公司的全部控制权，甚至将公司带入被并购的危险境地。
半个小时前，德拉克莱的董事长兼创始人孟斌给他打了一个电话，问他是否愿意出售手中的股权。“我相信您也猜到了，我们希望有一个投资优尼卡公司的机会。下个礼拜我刚好要取道北京，到时候我们一起聊聊？”
如若真的这么做，韩一东或将永久地失去他在优尼卡公司的单一大股东的身份。作为回报，他也会得到来自德拉克莱的资源与支持，从而与孟斌一起，共同掌控优尼卡公司的命运。可是，谁要与一个外人——而且还是同行，来共同执掌由自己一手创办起来的公司的命运呢？这本身不就是个莫大的讽刺么？一旦失去了仅存的那些股份，韩一东岂不是就更加彻底地交出了企业的控制权，丧失了对公司的掌控？
今年3月，韩一东因涉嫌一宗政治案而闪电离职——或许他并没有牵涉到政治案本身，但是中纪委已经找他谈话了，为慎重起见，韩一东决定暂时去国外避避风头。他跟徐子建通了气——徐子建是UA盛通基金的创立者及首席合伙人，UA盛通则是优尼卡公司的第二大股东。因为考虑到韩一东暂时不能履行董事和高管责任，徐子建提议他辞去包括董事长、执行董事兼首席执行官在内的一切公司职务。也就是说，从那时起，韩一东就失去了对优尼卡公司的控制权！
和千千万万个创业者如出一辙，韩一东离开董事长和CEO的位置也是被迫的——至少在事后看来，他是受到了“诱骗”——当时的韩一东还身处海外，是徐子建代表董事会发来邮件让他辞职，并且承诺一旦韩一东回到国内，将会归还公司的控制权。但是回到国内，韩一东发现自己白纸黑字签了辞职书，而徐子建却没有兑现当初的承诺。
几天后，董事会更是用大量篇幅陈述韩一东关联交易、不遵守董事会决议等等不恰当行为，结论为“重新委任韩先生为本公司董事长和董事并不妥当。”董事会以迅雷不及掩耳之势将韩一东踢下了船，而且窗门已经关好，大船已出发。
“如果我不想下船，你们谁也休想赶走我。”就像电影《终结者》中施瓦辛格的经典台词那样，怀抱英雄梦想的韩一东反复告诉自己：“I will be back！ yeah，I will be back！”
失去在董事会的控制权
风险投资人常常有些奇怪的行为，其中最为诡异的，莫过于替换创始人。这代表着风险投资“家长监护”风格的极致，同时也体现出投资人“力挽狂澜”的英雄主义情结。
韩一东在2006年第一次引进UA盛通基金的时候，就失去了他在董事会的控制权。UA盛通基金以2000万美金购买了优尼卡公司的股票，占股36%，却在董事会中占据3个席位。作为创始人的韩一东和企业方代表却只拥有2席。
那时的韩一东求财心切，必须在半年内拿出1.6亿元现金，以支付当初和他共同创业的其他两位伙伴的“分手费”，而公司账面上并没有这么多的钱，在首付1亿元之后，公司账面上只剩下几十万元。如果不能及时付清欠款，并获得足够的流动资金，稍有风吹草动，公司就得关门。而徐子建，则是那个提着钱袋的“野蛮人”。
徐子建天赋异秉、阅历丰富，也很有气场。在韩一东和徐子建的第一次会面里，韩一东担心自己表现不好，甚至连采取何种坐姿都一一预设好了。总体而言，那是一次还不错的会面，他们总共谈了2个多小时。不过韩一东有一点紧张。
这种考与被考的心理暗示一直延续到了以后。韩一东在日后经营企业的过程当中，像考生那样全力以赴，也常常被考问。在重大项目以及公司的战略决策方面，UA盛通公司拥有优先否决权。韩一东想做的事情，只要徐子建摇头就很难执行。作为董事长的韩一东在2006年时只拥有10万美元以下的项目自主权。
韩一东备受束缚，心里常常憋着一股火：好好的一个决策，徐子建他们怎么就看不懂？看不懂也就算了，居然还可以轻易就否决它？有一次，当韩一东的提议再次遭受否决之后，他忍无可忍，当着徐子建的面，大声咆哮：“徐总，您是投资界的大腕，我把一个小企业带到今天，成为中国行业的老大，我算不算一个成功人士？”韩一东始终觉得自己在对行业的把控方面，应该比徐子建他们略胜一筹。
意见分歧可能源于创始人与投资人的立场分野：创始人看到的永远都是机会，没有一股子冒险、敢于承担、放手一搏的勇气，在这个转瞬即逝的市场里，创始人就抓不住机会，企业也永远做不大。而投资人看到的则是风险。作为一个职业投资人，首先想到的不是将来会赚多少钱，而是可能会赔钱。职业投资人想到的永远是风险，这是职业投资人与业余投资人，以及创业者的立场分野。
随着与董事会矛盾的加剧，韩一东有时候不得不跳过董事会，或者甩开优尼卡公司，以个人名义做决策，布局自己的商业版图。这些都成为徐子建日后指证韩一东“不遵守董事会决议”的罪证。
尽管这样，优尼卡公司仍不失为一家有着优秀基因的公司，每年的营业收入、利润、增长幅度均超过50%。看过很多企业的徐子建甚至认为，如果有幸，优尼卡公司将有望成为一家世界级企业。也正因如此，从2006年到现在，UA盛通基金所持有的优尼卡公司的股票，一股都没有卖，反而从市场上又增持了一些。
为了制衡在董事会拥有三票的UA盛通，韩一东先后主动引进美国著名风险投资高旗和产业资本幸福蓝海。幸福蓝海的中国区总裁曾私下里对韩一东承诺：“韩总，以后您的决策，尽管我可能会有反对意见，但是，在最后举手表决的时候，我肯定会站在您这一边。我支持您！”韩一东可能并不深谙权术之道，最后幸福蓝海成了UA盛通的盟友。
每轮融资都会改变董事会结构，威胁到创始人对公司的控制权，经过三轮融资及公司上市之后，外部投资者持有的股权已经超过35%，韩一东个人的股权则稀释到不足18%。在董事会架构中，UA盛通、高旗、幸福蓝海已成为一致行动人，创业者与投资人在董事会中的力量对比是2：4，此时的董事会已经被机构投资者所掌控，韩一东则从未在董事会中确立自己的优势。 第一大股东心结
自幸福蓝海进入之后，韩一东很快感受到威胁。以前尽管会有吵闹，徐子建并不怎么动韩一东——UA盛通基金作为纯粹的风险投资，派不出专业的管理团队，而幸福蓝海作为一家世界500强企业，在中国实施过多起并购案，有着专业的管理团队。
幸福蓝海进入优尼卡公司之后不到两个月，就提名旗下一名高管出任优尼卡公司的副总裁，韩一东开始有所警觉：口头上说着“只搭车、不开车”的幸福蓝海，其最终目的可能并非战略投资那么简单。
此时的韩一东已经不再是优尼卡公司的第一大股东，而是屈居第二，紧随UA盛通之后。重回第一大股东位置成为他的“心结”。也许只有当了第一大股东，在公司的话语权才会多些。韩一东开始在二级市场上增持公司股份，以图重新夺回控制权。
韩一东急于翻身，玩起了他不熟悉的资本游戏。将所持有的股票办理抵押、积累看涨期权等，这非一般人所能玩得起的资本游戏，韩一东均一一尝试过。也正因为太渴望赢，韩一东在资本市场上输得很惨，几近于倾家荡产。直到3月份从董事长和CEO的位置下课之前，韩一东终于回归第一大股东的位置，博回一城。但是，此时的股价已跌至谷底，与两年前刚上市的高峰期相比，已跌去大半。
当韩一东从董事长和CEO的位置下课之后，徐子建迅速利用幸福蓝海控制着董事会，幸福蓝海则派驻自己的管理层全面接管了优尼卡公司。
领导权的变更，引起了忠于创始人的员工们的极力反对。反对的声音有多大，创始人反弹的希望就有多大。因为距离权利中心较远，员工和管理层并不能准确感知到来自董事会的变化，但是对于谁来领导，谁来管理他们，却是异常关心。出于对自身利益的担忧，加之对新任CEO不了解，优尼卡的员工们对幸福蓝海派驻的新任管理层异常抵制。“专业”的管理方式并没有取得预期的效果，相反，员工罢工、高管离职、经销商自立门户等等不一而足。
韩一东眼睁睁地看着公司陷入混乱而爱莫能助。一旦脱去董事长和CEO的外衣，自己彷佛成了局外人。第一大股东的身份也于事无补。控制权可以体现在股权上，但仅仅单一大股东的身份，并不足以保证他的控制权。这是韩一东吸取到的教训。
眼看天都要塌了，徐子建、王泽均找来韩一东，三个人心平气和地坐在一起，各自检讨自己的错误，一致同意摒弃前嫌，抛开争议，求同存异，彼此谅解，并将公司利益置于个人利益之上。
韩一东顺势回到了他的优尼卡公司，不过，原本属于他的董事长、CEO位置，非常遥远。他在黑暗中静候、蓄积能量，等待东山再起的那一天。
战争与艺术
无论是创始人，还是投资人，在每次行动之前，必须考虑清楚三件事情：游戏规则、赌注和离场时间。
韩一东和孟斌在北京城见了一面，心情大好。孟斌的握手真诚而有力，整个给人的感觉也是睿智而富有抱负。因为同为创业者，他们彼此能够感同身受。他们感叹现在时局艰难、生意难做，所以不是很想让自己的孩子接手实业。更重要的是，他们能够彼此尊重。
韩一东从徐子建那里就感受不到尊重。
“他不尊重人，这一点让我很不感冒。”孟斌问起韩一东和徐子建到底有什么过节，韩一东一时也说不上来。韩一东想起有一次，他想去国内著名商学院读个总裁班，跟徐子健“请假”，徐子建劈头盖脸就来一句，“学什么学？有什么好学的？以后我教你。”孟斌听完这个，和韩一东对看了一眼，两个人瞬时哈哈大笑起来。
晚餐结束后，韩一东坐在自家的庭院里跟妻子道出自己的“伟大的复兴计划”。
“你的意思是，你要接受德拉克莱的投资？”夫人听完后，脸色惨白，紧张兮兮地问。
“是的，没错。”韩一东说。
“当然，德拉克莱光收购我们手上的股票还不行，还要去外面再收购一些。它在二级市场上收购回来的股票，加上我们手上的股票，一定要超过UA盛通和幸福蓝海的股票总和才行。其他的小股东，我相信，他们一定会支持我们，站在我们这边。”韩一东一副胜券在握的样子。
“但是，经验告诉我们：资本在给我们钱的同时，总是收走我们手上更为弥足珍贵的东西。德拉克莱这次要的是全部，全部。”夫人显然并不认为卖掉优尼卡公司是明智之举，她稍微抬高了音量，强调了“全部”二字，提请韩一东注意。
“商务合作当然是双方都有好处才行。我的内心和你一样心痛。这就好比我们的孩子，一不小心落在了一个并不爱她的坏人UA盛通基金的手里。我们有两种选择：选择和坏人争夺孩子，这有可能将孩子弄伤、弄疼甚至致死；采取另外一种以退为进的方式，能让我们的小孩更加安全、更健康。”创始人总是对自己一手创办的企业充满感情，甚至不知不觉地使用“我的孩子”等充满慈爱的语言来称呼自己的企业。韩一东也不例外。
韩一东以为自己找到了一个很好的比喻，没想到夫人却承受不住，眼圈红红的，泪珠即刻要掉下来的样子。过了好一阵子，夫人的情绪才缓和了一些。
“现在你不是已经回到优尼卡公司了么？”夫人轻轻说道。
“那又有什么用？我什么都改变不了。我做不了决策。如果德拉克莱能够站在我这边支持我，至少我还能够主导公司的经营管理，包括一些战略决策。我和孟斌都是做实业的，在理念上能够一拍即合。我们考虑的是公司的长远利益，可是风险投资不是，风险投资只考虑短期效应。”
“德拉克莱就一定能站在我们这边？难道它不是为了自己的利益吗？”
“是的，每个股东都有它自己的利益，难道你看不出来吗？徐子建就是想赶我走，他是要置我于死地。他们投资了上百家企业，优尼卡公司死了就死了，他才不会觉得可惜呢。UA盛通基金盘子大着呢。可是我们不行，优尼卡死了，我们就什么都没有了。”韩一东想起自己离开优尼卡公司董事长与CEO的位置，什么也不是，突然之间很是伤感。
“如果不是这次徐子建设计将你赶出董事会，你会不会考虑接受德拉克莱的投资？”夫人知道这句话不该说出口，有一点点伤人的味道，不过为了化解心中的疑惑，她还是勇敢地问了。 夫人并没有受过严格的商科教育，她自幼学习美术，现在和几个朋友在北京798艺术区合伙开了一间画廊，对韩一东商业上的事情并不太懂，也不怎么过问。但是他们夫妻感情非常好，大学时候就在一起了，所以，较一般夫妻，他们谈话更加直接，并不怎么避讳。
“或许不会。”韩一东缓慢地抬起头，若有所思，凝望着远方。过了好一会，他又加了一句，“我就是要将那些占着茅坑不拉屎的机构投资者赶出去。”
“可是，你还是没有说清楚德拉克莱到底为什么一定要帮我们。”夫人似乎又想起了别的什么，接起了话茬子。
“他其实也在帮他自己。优尼卡公司作为我们这个行业的领军品牌，拥有德拉克莱无法比拟的优势品牌和渠道。孟斌要实现它的商业梦想，离不开优尼卡。给他5年时间，未必就能拥有优尼卡今天这样的强势品牌和渠道。同样，优尼卡要在这个领域里站稳脚跟、保持不败，也必须实现产业转型。而德拉克莱却有足够的技术研发优势。优尼卡公司与其花费几十亿元去重复投资建设，冒着研发可能失败的危险，还不如大家联姻呢。”
“什么联姻？”夫人有些吃惊。
“我们和德拉克莱交叉换股。我将手头的优尼卡公司的股票全部卖给德拉克莱，让德拉克莱变成优尼卡公司的第一大股东。同时，我又变成德拉克莱的第二大股东。以后，我在优尼卡公司可能一点股份都没有了，只是创始人和管理者。这样，我的股份在德拉克莱，从利益的角度讲，我也要将优尼卡做好。所以，无论从感情的角度，还是从利益的角度，我都会将优尼卡公司做好。孟斌和德拉克莱他们，一定会相信我的。”
“你的意思是，你还会成为优尼卡公司的灵魂人物和CEO？”
“绝对。孟斌亲口说了，没有我韩一东的优尼卡公司，就等同一个空壳。”
姜健敏：本刊特约撰稿人
点评1
王吉鹏
仁达方略管理咨询有限公司董事长
控制一个企业有多种方式，股权控制和经营管理控制是最常见、最重要的控制方式。股权控制是基于法理基础的控制权，经营管理控制是基于掌握企业实际经营管理即成事实的控制权。在企业实际的经营中，这两种控制权可相互制衡、对抗，也可相互促进、协同，很难说谁的权利更大一些。
单从股权争夺来看，韩一东在这场博弈中显然是失败的，更雪上加霜的是在他交出董事长和CEO职位后，徐子健迅速利用幸福蓝海派驻管理层全面接管优尼卡公司，在获得优尼卡股权控制权的基础上又获得了优尼卡的经营管理控制权，而韩一东则彻底失去了对优尼卡的实际控制权，由企业的创始人、企业的灵魂人物彻底变成了企业的“局外人”。
为什么韩一东会失去企业控制权？原因大致有二。不熟悉资本游戏规则，更重要的是失去了对董事会的控制权。在整个博弈过程中，对于徐子健的频频出招，韩一东始终疲于招架，不深谙资本游戏规则，期望引入幸福蓝海为自己扳回一局，但结果反而是引狼入室。暂且不论徐子健和幸福蓝海在这场博弈中的道德表现，但其每一步都合乎法理要求，步步蚕食，对于资本游戏规则的掌握和运用比韩一东要强得多。双方博弈的最终爆发点集中在对于董事会的控制上，在这方面韩一东作为优尼卡第一大股东的地位并未起到多大作用，徐子健和幸福蓝海联手抄底韩一东对董事会的控制权，将韩一东与权力核心的距离越拉越大，使得韩一东“翻身”的机会难上加难。
在失去企业控制权后，韩一东首先要考虑的并非是否引入德拉克莱投资，而是对自身的定位以及想要企业的何种控制权，这之后再探讨如何找回控制权。如果要做“甩手掌柜”型创始人，那韩一东没有必要去争夺企业控制权，通过股权套现或者获得股权分红就可以达到目的。但韩一东很明确要实际控制企业，期望通过与德拉克莱交叉换股，间接掌握优尼卡一定股权控制权的同时，重新掌控优尼卡的经营管理控制权，且目标方式是引入德拉克莱投资。
那么在这一过程中，企业家与外来资本势必会有一场碰撞，如果韩一东想通过这种方式找回优尼卡控制权，他必须转变思维模式，深谙游戏规则，并以发展的眼光来看待企业创始人与企业控制权之间的关系。
首先，资本不是来送钱的，而是来赚钱的，是要取得资本最大增值的。这个天然的目的与企业经营管理者不同，企业创始人必须清楚认识到这一点，承认这种分歧，转变自身思维方式。企业创始人必须明白在引入资本的过程中要什么，资金、个人成就、公司发展还是掌控企业？同时也要与资本目的达到统一，资本增值、掌控企业还是投机？双方思路一致，才可以打好双赢的基础，再去考虑是否可以开展投资行为。
其次，深谙游戏规则也是能否找回企业控制权的关键。企业一旦进入资本市场，开展资本运作后，就相当于进入了一场高智商的博弈，必须熟悉并遵循资本市场的游戏规则，比如：该如何签订股份转让协议、如何制定公司章程、如何设置董事会架构、如何设计议事规则等等，都直接关系到企业能否有效地避免和控制资本运作过程中可能产生的风险，尤其是企业控制权变更风险。只有掌握这些规则并有效利用，才能取得成功。2005年盛大通过二级公开市场，购入新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东，但在新浪股东大会上，盛大却未能进入董事会，最终以盛大分阶段抛售新浪股票而告终。
最后，企业创始人必须以发展的眼光看待自身与企业控制权的关系。雷士VC“大劫案”、刘永好出局民生银行董事会，乔布斯也曾被挤出苹果公司核心管理层。可见在市场经济下，创始人失去企业控制权颇具普遍性。创始人大多对企业有深厚的感情，但在企业的逐步发展过程中，会不断地上演控制与反控制的戏码。资本进入也好，人员更迭也好，都会自主地去找寻切合自身利益的定位。创始人要的是实际控制企业，还是企业能长久永续的健康发展，需要创始人以发展的眼光去看待。
对于引入德拉克莱投资，韩一东要考虑的其实已经不是要不要的问题，而是该不该。无论创始人是否获得企业控制权，最终还是要回到企业发展本身，无论谁掌控企业，避免不必要的内部消耗，求得企业长远、健康发展是创始人和资本的一致目标。公司利益增值、股东利益增值，才是一个现代企业必须完成的使命。 点评2
陆巍
上海永宣创业投资管理有限公司合伙人
“把企业当儿子养”是中国当代民营创业型实业家通常的做法。因为这个企业凝聚着这些企业家的心血、汗水与荣辱。为了企业这个特殊孩子的长大，他们可以牺牲一切，甚至身家性命。为企业超额付出、敢于冒风险、高度自信、对产业发展的执着热情与责任感成为创业型实业家的标签，这也是西方管理学中常提到的企业家精神。
然而成也萧何，败也萧何，正是这种冒险与对自己判断的高度自信，在与企业外部条件不匹配时，往往又容易造成企业家疯狂的行为，最终铸成企业发展中的大错。
“把企业当猪养”往往是基金经理与职业经理人的通常做法。在他们眼里，企业不过是架印钞机，没有企业的不同，只有印钞速度的差异。他们秉承企业就是要最高效赚钱的理念，能否高效赚钱成为他们对待企业、判断企业的唯一标准。这里面充满了理性分析，但唯一缺乏的是企业家精神。而这种企业家精神却正是支撑企业发展的不可或缺的条件。
到底应该由谁来控制企业，对企业才是最好的呢？这一点从来都无法定论。最好的做法当然是理性与感性的结合，但事情总是难遂人愿。
韩一东为了企业更好发展才引入风险投资者，而风投也因为看好这架印钞机才把钱投进来。如果企业发展好，那皆大欢喜。然而在企业发展出现逆境，或战略方向分歧时，双方的差异性往往就凸现出来。
个人认为，从企业角度看，如何能让企业长久发展、永续发展是决定采取何种手段管控企业的唯一标准。韩一东这种创业型实业家应该遵守这个标准，而基金经理人为了让其投资尽快获取高收益并回收也应该接受这个标准。
然而，话好说，事难办。对于如何能让企业发展壮大的认识，正好是大家的关键分歧点。对韩一东而言，如何准确认清企业当前的形势才是最为关键的，采取何种手段反而相对次要一些。如果经过详细的分析发现，目前的管理团队确实只能把企业带向灭亡，而且新的大股东又拥有促进企业走向成功的战略眼光的话，韩一东如此处理也许就是该企业发展史上里程碑式的正确决策。然而上述两个条件有一个不具备，韩一东如此处理可能只会招致企业在泥潭中越陷越深，最终陷入前脚赶走狼，后脚遇上虎的尴尬境地。
是否控制不过是个手段，让孩子更好地长大才是最重要的。要让企业更好长大，就必须认清形势，毕竟公司治理的决策是企业的顶层设计，干系重大，一着不慎全盘皆输，不可意气用事。
点评3
林涵武
和君集团运营教练事业部总经理
创始人韩一东正在考虑的是否出让股份给德拉克莱的问题，应该也是徐子建这个风险投资大鳄同时在考虑的。因为大家都有一个共同的身份，就是企业较大份额的股东。面对曾经的争夺控制权的激烈冲突，大家都可以冷静下来反思，究竟如何做才有利于自身利益最大化，应该怎样去避免资本市场对企业价值的低估。相信答案是，只有通过合作的动态博弈，不断达成整体最优才是唯一的出路。
假如德拉克莱和优尼卡公司真的能够在技术和品牌渠道上实现互补，就这个并购交易本身来说，应该是能够实现股东利益最大化的。此时的徐子建应该会同意韩一东的股份出让，放弃作为老股东的优先受让，积极推动德拉克莱和优尼卡公司的产业整合。这样，通过第三方力量起到平衡和弥合的作用，实现良性互动，避免双输。
投资人不应该，也不太可能去替代一个企业创始人的角色。创始人是企业文化的灵魂，从案例中韩一东被罢免后又被请回公司收拾残局，也可以看到，外来者突然侵入企业，其做法往往是缺乏持久力的。
孟斌可能被创始人韩一东看作是白马骑士，希望能够借助他，来实现对徐子建和幸福蓝海联盟的制衡。但是究竟孟斌是否会和徐子健、幸福蓝海结成新的联盟，依然是一个未知数。正如韩一东当时期望幸福蓝海来制衡徐子建，最后幸福蓝海却和徐子建结成了同盟一样。假如这一天来到，韩一东还是将创始人回归的实现寄托在员工罢工、高管离职和经销商出走上，这样的代价将是巨大的。
其实企业的控制权实际上并不是一个单一明确的法律意义上的概念，在实际业务中，包括对人员、资金、资产的调配。在中国不断市场化的进程中，股东会及董事会的权利越来越细化了，实现了对企业实际控制人越来越多的规范，其目的就是希望，企业的运营管理能够和其他股东的长期利益保持一致。然而，当日常业务管理的制度流程中缺乏制衡，运营信息披露得不规范时，它也会激化创始人和投资人之间的矛盾。企业的实际控制人应该去努力实现公开透明，使获得的控制权得到制度、流程的制约。
案例中的主要冲突发生在创始人韩一东和投资人徐子建之间，他们的矛盾造成了证券市场上对企业的“以脚投票”，从而也给孟斌一个业务整合的机会。可能的换股方案是一个减少交易税收的设计方案，当然在实施细节中还会涉及要约收购等诸多限制，但是我们可以看到，这里需要不断的金融创新，让利益弥补矛盾，实现股东利益最大化，而不是局限在控制权争夺上。
点评4
曹希绅
中国地质大学（北京）经管学院副院长
引入德拉克莱投资的目的是什么？是为了在德拉克莱支持下夺回自己失去的控制权，还是为了让优尼卡公司在自己控制下发展得更好？如果单纯为了前者，那是为获得权力；如果是后者，那是公司利益的责任感使然，或是为了实现自身的成就感。从案例内容看，韩一东显然两者都想实现。既要赶走“占着茅坑不拉屎”的机构投资者，夺回对企业的控制权，又要将企业带入一个更高、更健康的发展轨道。
引入德拉克莱投资能够实现这样两种目的吗？
德拉克莱投资优尼卡，无非看中优尼卡的品牌地位和发展前景，基于这种利益的考虑，他会利用韩一东的第一大股东、优尼卡创始人的优势以及经营公司的经验，支持韩一东担任优尼卡公司的CEO一职。这样做，一则能够顺利实现进入优尼卡目标，二则借助与韩一东的同盟关系，平衡甚至排挤掉UA盛通和幸福蓝海的力量，三则借助韩一东，可以在业务上实现连续性，并顺应公司员工的意愿。如果确能实现，韩一东可以暂时获得公司运营管理的控制权，并可能会获得更多的个人成就感。 各方博弈的结果却难以预料。当德拉克莱进入优尼卡以后，必然会产生在董事会和管理层的权力之争。而这种权力和利益博弈，会出现四种可能的结果：①由于权力斗争过度，董事会分裂，导致企业无法正常经营，继而组织瓦解，作为韩一东不可能实现任何目标；②各方求同存异，相互谅解，在共同利益基础上达成统一，在此种情况下，公司可能会建立合理、有效的治理结构，制定合理、有效的激励约束机制，韩一东将有可能在此框架下担任总经理，行使经营管理职权，并对董事会负责；③各方势均力敌，斗而不破，虽能维持日常经营，但作为总经理的韩一东，在经营管理上会面临各种内部冲突、挤压的困境；④在各方斗争的漩涡中，韩一东可能会成为牺牲品，因为韩一东已转让优尼卡公司的全部股份，在公司里自然更处于弱势，一旦在经营管理上出现问题，作为董事会聘任的总经理，很容易成为发泄对象和冲突焦点。
总之，结局难以预料。UA盛通的徐子建和幸福蓝海已经组成同盟，控制着董事会和管理层。徐子建本身是一个难以对付的权力运作高手。德拉克莱在完全收购韩一东手中的优尼卡股份进入优尼卡以后，会不会将完全失去优尼卡股份的韩一东抛弃，再者，韩一东将优尼卡视作自己的“孩子”，并且形成一种不太受董事会约束的创业者个性和情结，未必会将公司推上稳定发展的轨道，也很难获得投资者的信任和支持。因此，总体判断，结局不会太好。
点评5
郑学州
江苏海湾电气科技有限公司董事长、北京品傲光电科技有限公司常务副总经理
由于有企业高管以及多次创办企业的成功经验，我对韩一东重新获得企业控制权的渴望非常理解。
韩一东将企业看成是自己一手养大的孩子，一旦金融资本介入管理过深，甚至失去控制权，就如同失去孩子一样痛苦，一定要用一切可能的办法重新获得控制权。同时，他非常自信，甚至到了自负的程度。由于以前对公司业务的把控非常成功，韩一东一定要让自己的战略战术得到实施，有时甚至不惜绕过董事会。他还有一种“帝王”心态，在自己的企业里，一定要自己说了算，对只拥有10万美元以下的项目自主权耿耿于怀。
可以说，作为企业创始人和大股东的韩一东，是一名非常了不起的企业家，但是，对他争夺企业控制权这件事情，如果理性分析，我不得不站在战略投资者徐子建的一边。企业创始人只有遵守游戏规则，才能走得更远。
首先，战略投资者徐子建剥夺创业者韩一东对企业的控制权，正是因为韩一东不遵守游戏规则。董事会决议就是企业的法律，董事长不遵守董事会决议，跟一个人在社会上违法乱纪有什么区别？这样下去，合作伙伴、董事会成员如何能够保证自身的利益，董事会岂不变成摆设？
其次，创业者要谨记“创业难，守业更难”。创业时，船小好调头，创业者的灵性起到关键甚至决定性作用，太多的束缚反而会阻碍企业的发展。但是创业成功后，若无一定的约束机制，继续让创业者独断专行，将给企业的运作带来不可回避的风险。谁能担保创业者的决策始终正确呢？企业引入的其他风险投资，他们的作用不仅仅是提供资金，更多的是共同“守业”：公司除了发展，也要控制风险。这就好比一辆自行车，刹车不灵尚无大碍，而一辆高速行驶的汽车，除了油门，还一定要有刹车！
最后，慎选合作伙伴。徐子建作为战略投资，对企业风险控制和遵守董事会决议的要求无可厚非，而韩一东为了重新获得企业控制权，竟然要跟作为同行、竞争对手的德拉克莱公司合作，这岂不是与虎谋皮吗？说到底，商业合作是基于自身利益考虑，韩一东实际上是有过“教训”的：产业资本幸福蓝海在投资之初表示坚决拥护韩一东，最后尚且倒戈，而韩一东此次要引入的德拉克莱公司，本身就是优尼卡的竞争对手，旁观者清，韩一东的夫人说得对：“资本在给我们钱的同时，总是收走我们手上更为弥足珍贵的东西。德拉克莱这次要的是全部，全部。”
总之，韩一东过分爱惜自己创办的企业，不遵守应有的商业规则，现在为了抢回公司的控制权，又不惜与竞争对手联姻，这使他极有可能失去对公司的全部控制权，甚至将公司带入被并购的危险境地。