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中国证监会发布的<上市公司收购管理办法>于2002年12月1日起正式生效.该办法的要约制度的设计具有极其鲜明的中国特色,和以美国、英国为代表的两大收购立法模式相比,在很多方面有根本性的区别.本文详细介绍美国证监会并购立法和监管体系,并在此基础上阐述为什么中国上市公司收购立法和监管不能模仿美国模式,同时还要与英国模式有区别.