论文部分内容阅读
[摘 要]近年来，随着实体经济的飞速发展，金融市场也越发充满活力，越来越多的企业集团已经意识到单一的金融工具不足以满足日益增长的业务需求，以永续债为代表的新型混合金融工具备受青睐。与此同时，对于其会计属性的判断也成为大众关注的焦点。文章对永续债发行方的会计分类进行探讨，借用南昌市政集团的可续期中期票据进行实例分析，并有针对性地提出未来永续债发行方的条款设计建议，以期为发行方企业在划分权益工具与金融负债时应考虑的要素提供借鉴。
[关键词]永续债;企业会计准则;发行人赎回权;利息递延支付
[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.30.043
永续债是同时兼具“股性”和“债性”的新型融资工具，武汉地铁公司于2013年发行了国内首只永续债，其后几年永续债的发行进入一个井喷期。永续债在设计条款时主要有四个特征：一是发行人在约定期末有赎回或续期选择权;二是发行人付息期可选择不付息进行递延付息;三是发行人债务续期或利息递延则票面利率应提高;四是永续债在企业破产清偿中与普通债务顺序一样。从永续债的基本概念及特征可以看出其具有债权、股权双特征，导致实务中永续债的会计分类存在众多难点与分歧。为此，财政部、国家税务总局在2019年发布了关于永续债会计分类以及财税处理的相关指导性政策文件。
1 永续债发行方会计分类要素
根据2017年金融工具确认和计量的企业会计准则及财政部2019年发布的永续债相关会计处理的有关规定，永续债发行方在确定永续债的会计分类时，应当同时考虑以下四个要素。
1.1 偿付顺序
永续债发行方应当在考虑发行合同中关于偿付顺序的条款设计后合理确定其会计分类。当永续债的发行条款未包含其他情形导致发行方必须偿还永续债或其他形式的债务时，如果永续债条款明确规定发行方清算时先偿还其他一般债务的，通常表明发行方偿还永续债不是必须条件，应将其分类为权益工具。与此相反，如果永续债条款规定发行方清算时其他一般债务的偿还顺序与永续债相同，则永续债发行方应当审慎考虑对于此偿还顺序是否会导致发行方偿还永续债成为必要条件，并以此确定是将其分类至金融负债还是权益工具。
1.2 发行人赎回权
当永续债的合同条款规定无固定到期日，并且持有方在任何情形下均无权要求发行方赎回该项永续债的，一般表明发行方没有义务交付现金或其他金融资产，应将其分类为权益工具。当合同条款没有明确规定到期日，但是明确了存在赎回日的，并且在发行方必须无条件行使赎回权的情况下，一般表明发行方有义务交付现金或其他金融资产，应将其分类为金融负债。
1.3 利息递延支付
一般来说，永续债中的强制付息条款会导致发行人将不可避免有合同义务交付现金，应将其分类为金融负债。发行人对永续债递延付息条款的设计一般有以下三种：一是明确设置递延条款允许利息递延支付;二是发行条款没有设置递延付息条款但允许发行人拖欠派息;三是发行条款中无递延付息条款。如果发行人即使在合同中没有设计利息延期支付条款，但是发行人永续债的偿还顺序在其他债务之后的，也可以将其分类为权益工具。
1.4 强制付息事件的触发
永续债发行方募集条款中强制付息事件触发的可能性是将其确认为金融负债还是权益工具的标准之一。有些发行人会在合同中设计“如果在每个付息周期末发行人的信用评级下降至A+以下时则全额兑付债券本息”的强制付息事件触发条款。对于此，有些发行人将其分类至权益工具，有些发行人则分类至金融负债。同样的强制付息条款却有不同的会计分类，主要因为发行人对现有规定的理解不同。发行人能否控制该强制付息事件，进一步导致其是否有权利决定延期偿还债务，但是“发行人能否控制”一定程度上具有主观性。如果强制付息条款所描述的事件不是不可能的事件，则发行人就要审慎考虑其发生的可能性并以此确定其会计分类。
2 永续债发行方会计分类实例分析
2.1 公司简介
南昌市政集团是一家产业横跨车、水、气、市政、地产和投资等领域的大型国有企业，截至2019年12月31日，集团总资产达1337亿元，净资产406亿元，2019年集团实现营业收入427亿元，利润总额22亿元。南昌市政集团2018年公开信用评级上调至AAA，实现了在银监、证监两个债券发行市场，即“全市场”的最高信用等级，具有较强的融资能力。
2.2 “20洪市政MTN002可续期中期票据”分析
经批准，南昌市政集团于2020年7月30日在中国银行间市场交易商协会发行了5亿元可续期中期票据。本期公开发行的可续期中期票据主要用于偿还公司借款和补充企业流动资金。该中期票据规定，在每三个计息周期末，发行人可以选择是否兑付或者延续，于是该中期票据就有了“无固定期限”的特征，南昌市政集团将其分类至权益工具，具体分析如下。
2.2.1 关于偿还顺序
本期中票规定：“如果本公司发生破產清算，则本期中票的本金和利息与其他待偿还的债务工具清偿顺序一致。”条款规定只有在破产清算时才需要结算。由于发行人是有限公司，并非有限寿命主体，其清算只有在不能持续经营的情况下才会发生，考虑其清算中的顺序问题，将会与持续经营假设发生矛盾。所以，可以认为此中期票据的偿还顺序不会导致发行方实质性的偿付行为，此类清算条款对其中期票据的会计分类问题不会产生根本影响。
2.2.2 关于赎回权
本期中票规定：“每个赎回日，融资人有权按面值加应付利息赎回本期中期票据：①融资人按照发行合同中的赎回条款赎回;②融资人因税务政策变更导致对其产生不利影响进行赎回;③融资人因会计政策变更导致对其产生不利影响进行赎回。”上述条款仅发行人有权选择赎回，持有方在任何情况下均不能要求发行人进行赎回，因此对发行人不构成交付现金或其他金融资产的合同义务。 2.2.3 关于利息延期支付条款
本期中票规定：“在未触发强制付息条款时，本期中票约定的每个付息日，融资人可以选择将当期利息推迟到下一个付息日支付;该项利息递延支付不构成融资人未能足额付息的行为”递延付息条款，且在未发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，发行人可以无限期递延支付利息，可以认为不构成发行人交付现金或其他金融资产的合同义务。
2.2.4 关于强制付息事件
本期中票规定：“在本期中票付息日前12个月内，发生下列事件的，应当在事件发生之日起2日内及时披露，公告说明强制付息条件已经触发，且融资人不得选择延期支付利息，包括已经延期支付的所有利息及其孳息：一是向普通股股东分红;二是减少注册资本。”尽管公司在向普通股股东分红前需要先行支付永续债利息，但对普通股股东分红是自主决定的，永续债的利息支付也是自主决定的;尽管公司减少注册资本前须先行支付永续债利息，但公司减资事项需由公司股东大会同意，也属于公司可以控制的范围，可以自主决定，进而对永续债的利息支付也是自主决定的。因此，强制付息事件不构成公司交付现金或其他金融资产的合同义务。
3 南昌市政集团永续债发行的启示
南昌市政集团不断创新融资方式，目前已在市场上发行各类永续票据30亿元，在不稀释股东控制权的条件下实现了“去杠杆”、降低资产负债率的目的。通过上文对南昌市政集团可续期中期票据的分析，有以下两点值得未来永续债的发行人借鉴和思考。
3.1 提前赎回条款的安排
提前赎回条款是指融资人在发行合同中设置的一种保护机制，与强制赎回不同，提前赎回条款使得发行人在发生了一些不利因素时可以主动选择提前赎回。目前国内永续债相关的法律法规尚不完善，无法完全匹配现在发展迅速的市场，考虑到后续财税政策的变化可能导致融资人的成本增加，或者永续债无法确认权益导致资产负债率升高，则该项提前赎回条款是对发行人自身的有利保护。例如，南昌市政集团在其可续期中期票据中设置了两条提前赎回条款“第一，融资人因税务政策变更导致对其产生了不利影响进行赎回：由于税务法律法规的改变，或者相关司法解释的修正导致发行人必须为本期中票的存续支付额外税費，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该项税款或补缴责任的时候，发行人有权选择对本次发行的中票开展赎回;第二，发行人因会计政策变更导致对其产生了不利影响进行赎回：如果未来因相关会计准则的变更导致发行人无法在合并财务报表中将本次发行的中票确认为所有者权益时，发行人有权对本次发行的中票开展赎回”。未来考虑发行永续债的融资人可以参照上述条款设置赎回选择权，防范法律法规风险。
3.2 持有人救济条款的设置
由于永续债兼具“债权”和“股权”的双重特征，导致其一旦发生违约，持有人可能无法行使普通债权人的权力，也不能行使普通股股东的表决权。因此，通过完善持有人保护条款增加永续债的吸引力，降低成本实现双赢。南昌市政集团在本期中票中设置了以下持有人救济条款：“假设强制付息事件已经触发，但是发行人仍未兑付本金及利息，本期中票的主承销商及联席主承销商将自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召开持有人大会，由持有人大会达成相关决议。”但是相关会议如何实施目前缺少实践指导。因此发行人应主动设置更多的持有人救济条款，例如提供担保或增加其他增信措施，再比如在公司章程中赋予永续债持有人特殊情形下的表决权，以增加对其的保护。
4 结论
综上所述，企业在发行永续债获得融资的同时，可以降低资产负债率，控制风险。目前我国现有的永续债发行方在会计分类上绝大部分都计入了权益。文章通过分析南昌市政集团可续期中期票据的相关条款及其会计分类，为未来永续债发行方提供经验借鉴，发行人可以通过设计更加完善的条款增强永续债的股权特征，实现发行人与投资人的共赢。
参考文献：
[1]连静.永续债发行会计分类探析[J].财会通讯，2020（10）：92-95.
[2]卢晓.永续债会计分类与确认[J].财务与会计，2019（13）：81.
[3]罗文涛.永续债的发行与会计确认探究[J].财务与会计，2019（15）：34-37.
[4]任永平，瞿珅.新金融工具准则下的永续债分类研究——基于IASB最新讨论稿[J].会计之友，2020（15）：9-13.
[5]田明静.我国企业发行永续债会计属性问题分析[J].会计之友，2019（22）：85-88.
[关键词]永续债;企业会计准则;发行人赎回权;利息递延支付
[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.30.043
永续债是同时兼具“股性”和“债性”的新型融资工具，武汉地铁公司于2013年发行了国内首只永续债，其后几年永续债的发行进入一个井喷期。永续债在设计条款时主要有四个特征：一是发行人在约定期末有赎回或续期选择权;二是发行人付息期可选择不付息进行递延付息;三是发行人债务续期或利息递延则票面利率应提高;四是永续债在企业破产清偿中与普通债务顺序一样。从永续债的基本概念及特征可以看出其具有债权、股权双特征，导致实务中永续债的会计分类存在众多难点与分歧。为此，财政部、国家税务总局在2019年发布了关于永续债会计分类以及财税处理的相关指导性政策文件。
1 永续债发行方会计分类要素
根据2017年金融工具确认和计量的企业会计准则及财政部2019年发布的永续债相关会计处理的有关规定，永续债发行方在确定永续债的会计分类时，应当同时考虑以下四个要素。
1.1 偿付顺序
永续债发行方应当在考虑发行合同中关于偿付顺序的条款设计后合理确定其会计分类。当永续债的发行条款未包含其他情形导致发行方必须偿还永续债或其他形式的债务时，如果永续债条款明确规定发行方清算时先偿还其他一般债务的，通常表明发行方偿还永续债不是必须条件，应将其分类为权益工具。与此相反，如果永续债条款规定发行方清算时其他一般债务的偿还顺序与永续债相同，则永续债发行方应当审慎考虑对于此偿还顺序是否会导致发行方偿还永续债成为必要条件，并以此确定是将其分类至金融负债还是权益工具。
1.2 发行人赎回权
当永续债的合同条款规定无固定到期日，并且持有方在任何情形下均无权要求发行方赎回该项永续债的，一般表明发行方没有义务交付现金或其他金融资产，应将其分类为权益工具。当合同条款没有明确规定到期日，但是明确了存在赎回日的，并且在发行方必须无条件行使赎回权的情况下，一般表明发行方有义务交付现金或其他金融资产，应将其分类为金融负债。
1.3 利息递延支付
一般来说，永续债中的强制付息条款会导致发行人将不可避免有合同义务交付现金，应将其分类为金融负债。发行人对永续债递延付息条款的设计一般有以下三种：一是明确设置递延条款允许利息递延支付;二是发行条款没有设置递延付息条款但允许发行人拖欠派息;三是发行条款中无递延付息条款。如果发行人即使在合同中没有设计利息延期支付条款，但是发行人永续债的偿还顺序在其他债务之后的，也可以将其分类为权益工具。
1.4 强制付息事件的触发
永续债发行方募集条款中强制付息事件触发的可能性是将其确认为金融负债还是权益工具的标准之一。有些发行人会在合同中设计“如果在每个付息周期末发行人的信用评级下降至A+以下时则全额兑付债券本息”的强制付息事件触发条款。对于此，有些发行人将其分类至权益工具，有些发行人则分类至金融负债。同样的强制付息条款却有不同的会计分类，主要因为发行人对现有规定的理解不同。发行人能否控制该强制付息事件，进一步导致其是否有权利决定延期偿还债务，但是“发行人能否控制”一定程度上具有主观性。如果强制付息条款所描述的事件不是不可能的事件，则发行人就要审慎考虑其发生的可能性并以此确定其会计分类。
2 永续债发行方会计分类实例分析
2.1 公司简介
南昌市政集团是一家产业横跨车、水、气、市政、地产和投资等领域的大型国有企业，截至2019年12月31日，集团总资产达1337亿元，净资产406亿元，2019年集团实现营业收入427亿元，利润总额22亿元。南昌市政集团2018年公开信用评级上调至AAA，实现了在银监、证监两个债券发行市场，即“全市场”的最高信用等级，具有较强的融资能力。
2.2 “20洪市政MTN002可续期中期票据”分析
经批准，南昌市政集团于2020年7月30日在中国银行间市场交易商协会发行了5亿元可续期中期票据。本期公开发行的可续期中期票据主要用于偿还公司借款和补充企业流动资金。该中期票据规定，在每三个计息周期末，发行人可以选择是否兑付或者延续，于是该中期票据就有了“无固定期限”的特征，南昌市政集团将其分类至权益工具，具体分析如下。
2.2.1 关于偿还顺序
本期中票规定：“如果本公司发生破產清算，则本期中票的本金和利息与其他待偿还的债务工具清偿顺序一致。”条款规定只有在破产清算时才需要结算。由于发行人是有限公司，并非有限寿命主体，其清算只有在不能持续经营的情况下才会发生，考虑其清算中的顺序问题，将会与持续经营假设发生矛盾。所以，可以认为此中期票据的偿还顺序不会导致发行方实质性的偿付行为，此类清算条款对其中期票据的会计分类问题不会产生根本影响。
2.2.2 关于赎回权
本期中票规定：“每个赎回日，融资人有权按面值加应付利息赎回本期中期票据：①融资人按照发行合同中的赎回条款赎回;②融资人因税务政策变更导致对其产生不利影响进行赎回;③融资人因会计政策变更导致对其产生不利影响进行赎回。”上述条款仅发行人有权选择赎回，持有方在任何情况下均不能要求发行人进行赎回，因此对发行人不构成交付现金或其他金融资产的合同义务。 2.2.3 关于利息延期支付条款
本期中票规定：“在未触发强制付息条款时，本期中票约定的每个付息日，融资人可以选择将当期利息推迟到下一个付息日支付;该项利息递延支付不构成融资人未能足额付息的行为”递延付息条款，且在未发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，发行人可以无限期递延支付利息，可以认为不构成发行人交付现金或其他金融资产的合同义务。
2.2.4 关于强制付息事件
本期中票规定：“在本期中票付息日前12个月内，发生下列事件的，应当在事件发生之日起2日内及时披露，公告说明强制付息条件已经触发，且融资人不得选择延期支付利息，包括已经延期支付的所有利息及其孳息：一是向普通股股东分红;二是减少注册资本。”尽管公司在向普通股股东分红前需要先行支付永续债利息，但对普通股股东分红是自主决定的，永续债的利息支付也是自主决定的;尽管公司减少注册资本前须先行支付永续债利息，但公司减资事项需由公司股东大会同意，也属于公司可以控制的范围，可以自主决定，进而对永续债的利息支付也是自主决定的。因此，强制付息事件不构成公司交付现金或其他金融资产的合同义务。
3 南昌市政集团永续债发行的启示
南昌市政集团不断创新融资方式，目前已在市场上发行各类永续票据30亿元，在不稀释股东控制权的条件下实现了“去杠杆”、降低资产负债率的目的。通过上文对南昌市政集团可续期中期票据的分析，有以下两点值得未来永续债的发行人借鉴和思考。
3.1 提前赎回条款的安排
提前赎回条款是指融资人在发行合同中设置的一种保护机制，与强制赎回不同，提前赎回条款使得发行人在发生了一些不利因素时可以主动选择提前赎回。目前国内永续债相关的法律法规尚不完善，无法完全匹配现在发展迅速的市场，考虑到后续财税政策的变化可能导致融资人的成本增加，或者永续债无法确认权益导致资产负债率升高，则该项提前赎回条款是对发行人自身的有利保护。例如，南昌市政集团在其可续期中期票据中设置了两条提前赎回条款“第一，融资人因税务政策变更导致对其产生了不利影响进行赎回：由于税务法律法规的改变，或者相关司法解释的修正导致发行人必须为本期中票的存续支付额外税費，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该项税款或补缴责任的时候，发行人有权选择对本次发行的中票开展赎回;第二，发行人因会计政策变更导致对其产生了不利影响进行赎回：如果未来因相关会计准则的变更导致发行人无法在合并财务报表中将本次发行的中票确认为所有者权益时，发行人有权对本次发行的中票开展赎回”。未来考虑发行永续债的融资人可以参照上述条款设置赎回选择权，防范法律法规风险。
3.2 持有人救济条款的设置
由于永续债兼具“债权”和“股权”的双重特征，导致其一旦发生违约，持有人可能无法行使普通债权人的权力，也不能行使普通股股东的表决权。因此，通过完善持有人保护条款增加永续债的吸引力，降低成本实现双赢。南昌市政集团在本期中票中设置了以下持有人救济条款：“假设强制付息事件已经触发，但是发行人仍未兑付本金及利息，本期中票的主承销商及联席主承销商将自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召开持有人大会，由持有人大会达成相关决议。”但是相关会议如何实施目前缺少实践指导。因此发行人应主动设置更多的持有人救济条款，例如提供担保或增加其他增信措施，再比如在公司章程中赋予永续债持有人特殊情形下的表决权，以增加对其的保护。
4 结论
综上所述，企业在发行永续债获得融资的同时，可以降低资产负债率，控制风险。目前我国现有的永续债发行方在会计分类上绝大部分都计入了权益。文章通过分析南昌市政集团可续期中期票据的相关条款及其会计分类，为未来永续债发行方提供经验借鉴，发行人可以通过设计更加完善的条款增强永续债的股权特征，实现发行人与投资人的共赢。
参考文献：
[1]连静.永续债发行会计分类探析[J].财会通讯，2020（10）：92-95.
[2]卢晓.永续债会计分类与确认[J].财务与会计，2019（13）：81.
[3]罗文涛.永续债的发行与会计确认探究[J].财务与会计，2019（15）：34-37.
[4]任永平，瞿珅.新金融工具准则下的永续债分类研究——基于IASB最新讨论稿[J].会计之友，2020（15）：9-13.
[5]田明静.我国企业发行永续债会计属性问题分析[J].会计之友，2019（22）：85-88.