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近日，三一集团执行总裁向文波成为媒体追捧的焦点，他提出：“三一愿意全盘接受凯雷方案，并加价30%甚至更高价钱收购徐工。”此言一出，舆论人为之哗然。他强调，我打的是“徐工保卫战”，我只是希望阻击凯雷并购徐工。徐工不能由外资控股，也不能被贱卖，至于徐工由谁来收购，这只是次要的问题。
本以风平浪静的“徐工收购案”，由于这个“搅局者”的大闹，事件的风头居然能和四年一度的世界杯足球赛一争高下，确实让人感到意外。但和娱乐为主旋律的足球赛不同的是，在民营企业崛起和外资大举进入的背景下，大型国有企业最终沦为“鱼肉”的尴尬处境，这个话题要沉重很多。
徐工案为什么能引起如此广泛的关注呢？原因在于，徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工机械正是徐工集团最核心的企业。徐工集团拥有强大品牌优势，主导产品市场占有率第一，整个工程机械国内136个产品，徐工机械占了一半以上，并且有20个左右的产品市场占有率在前三名，是一个地地道道的行业龙头企业。所以，引起极大关注也就不足为奇了。
随着国有企业改革步伐加快，引进战略投资者、实施股权多元化是近年国有企业改革的主调。徐工改制，除了给行业内同类企业改制提供经验外，也会给如何制定国家重点产业的发展政策，国有资产如何保值增值，以及如何正确认识保护民族产业和对外开放的关系，如何正确评判外资的作用等问题给出新解，这是徐工案值重新思考的关键所在。
事件背景
股权危机引发改制
1989年，徐州市为做大做强徐州的工程机械产业，把多家市属国有工程机械企业合并成立徐工集团。2002年徐工集团以“债转股”为契机，整合旗下核心企业，成立徐工机械公司，徐工集团持有51.32％的股权，华融、信达、东方、长城等四家资产管理公司合计持有48.68％的股份。2003年信达等资产管理公司拟拍卖所持股份，并已对海内外发布招标公告，徐工集团爆发股权危机。
为化解此次危机，徐州市与四大资产管理公司反复协商，获准由徐工集团以溢价、全额回购股权，全部回购资金约6.8亿元。这笔钱大部分是从银行贷来的，要最终化解危机、轻装上阵，就必须引进战略投资者。
凯雷最终胜出
2005年10月25日，徐工与凯雷签署战略投资协议，凯雷注资3.75亿美元 ，获得徐工机械（徐工机械作为徐工集团的改制平台，与徐工集团是一套班子两块牌子）85%的股份，徐工集团保留徐工机械15%的股权。
后经双方商定，凯雷承诺先以约人民币20亿元收购徐工集团持有的徐工机械82％股份。 这是我国最大的一宗国际私人基金在华投资并购项目，也是国际基金投资机构首次涉足收购我国行业龙头企业。
协议达成后，目前，上报方案正在国家相关进行部门审核。
红方观点
以产业安全考量并购
三一重工执行总裁向文波对凯雷徐工并购案提出了强烈质疑，他曾多次提到“徐工是国家战略产业中的龙头企业，关系国家经济安全，决不能被外资控股！”他还指出，凯雷拟以２０亿元收购徐工机械８２％的股权不仅是对徐工的贱卖，还可能让中国失去战略产业的主导权。
今天美国的强权地位，在相当程度上得益于先进的制造业基础上的军工产业，得益于无可匹敌的信息产业。向文波认为，这些产业如果由外国人控制，则意味着我们主动放弃了这一产业发展的主导权，意味着中国将永远失去在这一产业领域拥有世界一流技术的机会。
他质疑说：“徐工作为战略产业的龙头企业，在许多产品领域代表了中国工程机械行业的水平。一起打包卖掉，装备业的前途在哪？再建一个徐工又要花多少年？难道我们要想靠外国人来为我们的现代化提供装备？”
他认为，徐工是中国战略产业和中国拥有相对比较优势产业的龙头企业。中国企业在走向国外的过程中，包括海尔、中海油等收购动作，美国国会同样也会从战略安全上去考量。所以，联想电脑进不了美国政府的办公大楼。作为世界头号政治强国和经济强国的美国尚且如此，我们中国该不该考虑产业安全？中国要参与全球化，就必须要有比较优势产业。中国的装备制造业是有比较优势的，这是中国企业的希望，如果这些有比较优势的产业都卖掉的话，我们拿什么在国际舞台去竞争？
徐工出售股权是“大甩卖”？
总结以往国有企业改革的经验教训，其中重要一点就是防止国有资产流失，防止国有资产被低估、贱卖。资料显示，2004年，徐工集团的全年营业收入达到了170多亿元，位列中国工程机械行业百亿大集团之首。行业排名第二的山工集团营业收入不及徐工一半，三一重工、广西柳工和厦门厦工等第二梯队的企业营收都不过30亿元左右。
“我并不反对与外资合作，不反对外资参与企业改制，而是反对外资控股。”向文波进一步说，徐工科技拥有强大品牌优势、主导产品市场占有率第一，年营业收入达170亿元的徐工以20亿元出让是严重的低估。凯雷以3.75亿美元取得徐工控制权不仅是贱卖，而是“大甩卖”。收购徐工的凯雷作为一个私募基金，既无行业管理经验，也无工程机械技术，更无市场网络，除了美元之外，能给徐工的帮助在哪里？
蓝方观点
不存在低价出售现象
面对被炒的沸沸扬扬的徐工案，徐工集团领导层及时出面澄清。集团副总经理王岩松表示，徐工改制并非仅仅是价高者得，徐工的目标是成为国际化公司，因此需要多方面考虑，包括创新、改变机制、拓展国际业务等等。
对于颇受质疑的转让价格，王岩松强调，收购方案的制订具有科学性，这是政府聘请的中介机构依据国际通行的折现法计算出来的，以2003年国内工程机械行业发展顶峰时期的数据为基础，对今后5年的利润进行预测再通过数学模型进行折现。而上报的收购方案，依据是按照国际上流行的现金折现法来制订的。在制订方案时考虑了企业的赢利能力、资产质量和市场资源等诸多因素。并且，收购股权的凯雷控股，也派出了法律、财务、市场等方方面面专家组成的联合小组，经过近4个月调查，并艰苦谈判1年后才达成协议。整个改制过程是按照公开、公平、公正的三原则来进行的。
“防火墙”防范安全损害
而针对危害国家经济安全的指责，王岩松说，徐工所在的行业是“通用设备”制造业，并非战略产业，而是国家规定的全面竞争和开放的行业。重大装备制造业具有研发周期和制造周期长、投资投入大等特点。徐工机械公司目前主要生产压路机等产品，属通用机械工业，而非“重大装备制造业”。
王岩松表示，虽然外资并购徐工，与国家经济安全无涉，但作为我国工程机械行业的龙头企业，我们仍然对外资并购有可能引发的行业损害做了全面防范。他说，“我们在此次并购中至少设立了两道防火墙。”
第一道防火墙是改变了引资对象。与此前所有并购我国龙头企业的外资公司不同，美国凯雷是财务投资者，而非产业投资者，这种重大变化显然未在讨论中引起重视。财务投资者与产业投资者的最大区别在于，它的战略目标不是在工程机械行业做成垄断之势，而是迅速做大、做强它并购的企业，然后拿到国际资本市场，通过股票上市或股权转让赚钱。因此在一定时期内，它对目标并购企业的期望和操作，与国家、地方和行业对企业的要求较为一致。
第二道防火墙则是“毒丸计划”。即当凯雷以公开发行股票上市的方式退出合资公司时，如果任何与合资公司构成竞争的潜在投资者，以任何形式获得上市公司的股份达到或可能超过15％时，上市公司“自动”启动“毒丸”计划：向除潜在控制人之外的上市公司的所有股东，以人民币一分钱或等值外币的价格，按该股东届时实际持有的上市公司股份数增发上市公司新股，以实质性地增加潜在控制人获得对上市公司的控制权而需收购的上市公司的股份数量及需支付的对价，从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。
众说纷纭
国家发改委体改所国有资产研究中心主任、研究员高梁认为，未来依然存在不可把握之处。首先是，美国凯雷收购徐工机械85％的股权、处于绝对控股地位以后，美国凯雷是否会凭借其绝对控股权，对目前签订的收购协议进行修改，从而使徐工机械最终掉入海外敌对公司的并购陷阱？
其次，目前签订的收购协议是否对外方的违约责任进行了具体、明确的约定？中央和地方政府是否建立了一整套完善的监督机制，确保目前签订的收购协议能够得到有效的执行？如果外方违反了协议约定，对其违约责任如何追究？
徐工集团董事长王民解释，凯雷最后的退出方式，需要董事会一致通过才可以实行。也就是说，虽然在由9名董事组成的董事会中有６名董事来自凯雷方，但未来的董事会的决策不得违背现协议的具体约定，在股权转让等重大事项上，徐工方有一票否决权。
中国机械工业联合会副秘书长隋永滨则表示，外资并购对中国装备制造业的“伤筋动骨”目前还只是局部情况，但任其发展的趋势却很可怕。外资汹涌而至，已经带来了负面效果，那就是行业失去了自主发展的空间，因此，应该态度鲜明地设定限制，因为对外资并购国内制造业实行行政与法律干预是国际惯例。
（蔡志元）
本以风平浪静的“徐工收购案”，由于这个“搅局者”的大闹，事件的风头居然能和四年一度的世界杯足球赛一争高下，确实让人感到意外。但和娱乐为主旋律的足球赛不同的是，在民营企业崛起和外资大举进入的背景下，大型国有企业最终沦为“鱼肉”的尴尬处境，这个话题要沉重很多。
徐工案为什么能引起如此广泛的关注呢？原因在于，徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工机械正是徐工集团最核心的企业。徐工集团拥有强大品牌优势，主导产品市场占有率第一，整个工程机械国内136个产品，徐工机械占了一半以上，并且有20个左右的产品市场占有率在前三名，是一个地地道道的行业龙头企业。所以，引起极大关注也就不足为奇了。
随着国有企业改革步伐加快，引进战略投资者、实施股权多元化是近年国有企业改革的主调。徐工改制，除了给行业内同类企业改制提供经验外，也会给如何制定国家重点产业的发展政策，国有资产如何保值增值，以及如何正确认识保护民族产业和对外开放的关系，如何正确评判外资的作用等问题给出新解，这是徐工案值重新思考的关键所在。
事件背景
股权危机引发改制
1989年，徐州市为做大做强徐州的工程机械产业，把多家市属国有工程机械企业合并成立徐工集团。2002年徐工集团以“债转股”为契机，整合旗下核心企业，成立徐工机械公司，徐工集团持有51.32％的股权，华融、信达、东方、长城等四家资产管理公司合计持有48.68％的股份。2003年信达等资产管理公司拟拍卖所持股份，并已对海内外发布招标公告，徐工集团爆发股权危机。
为化解此次危机，徐州市与四大资产管理公司反复协商，获准由徐工集团以溢价、全额回购股权，全部回购资金约6.8亿元。这笔钱大部分是从银行贷来的，要最终化解危机、轻装上阵，就必须引进战略投资者。
凯雷最终胜出
2005年10月25日，徐工与凯雷签署战略投资协议，凯雷注资3.75亿美元 ，获得徐工机械（徐工机械作为徐工集团的改制平台，与徐工集团是一套班子两块牌子）85%的股份，徐工集团保留徐工机械15%的股权。
后经双方商定，凯雷承诺先以约人民币20亿元收购徐工集团持有的徐工机械82％股份。 这是我国最大的一宗国际私人基金在华投资并购项目，也是国际基金投资机构首次涉足收购我国行业龙头企业。
协议达成后，目前，上报方案正在国家相关进行部门审核。
红方观点
以产业安全考量并购
三一重工执行总裁向文波对凯雷徐工并购案提出了强烈质疑，他曾多次提到“徐工是国家战略产业中的龙头企业，关系国家经济安全，决不能被外资控股！”他还指出，凯雷拟以２０亿元收购徐工机械８２％的股权不仅是对徐工的贱卖，还可能让中国失去战略产业的主导权。
今天美国的强权地位，在相当程度上得益于先进的制造业基础上的军工产业，得益于无可匹敌的信息产业。向文波认为，这些产业如果由外国人控制，则意味着我们主动放弃了这一产业发展的主导权，意味着中国将永远失去在这一产业领域拥有世界一流技术的机会。
他质疑说：“徐工作为战略产业的龙头企业，在许多产品领域代表了中国工程机械行业的水平。一起打包卖掉，装备业的前途在哪？再建一个徐工又要花多少年？难道我们要想靠外国人来为我们的现代化提供装备？”
他认为，徐工是中国战略产业和中国拥有相对比较优势产业的龙头企业。中国企业在走向国外的过程中，包括海尔、中海油等收购动作，美国国会同样也会从战略安全上去考量。所以，联想电脑进不了美国政府的办公大楼。作为世界头号政治强国和经济强国的美国尚且如此，我们中国该不该考虑产业安全？中国要参与全球化，就必须要有比较优势产业。中国的装备制造业是有比较优势的，这是中国企业的希望，如果这些有比较优势的产业都卖掉的话，我们拿什么在国际舞台去竞争？
徐工出售股权是“大甩卖”？
总结以往国有企业改革的经验教训，其中重要一点就是防止国有资产流失，防止国有资产被低估、贱卖。资料显示，2004年，徐工集团的全年营业收入达到了170多亿元，位列中国工程机械行业百亿大集团之首。行业排名第二的山工集团营业收入不及徐工一半，三一重工、广西柳工和厦门厦工等第二梯队的企业营收都不过30亿元左右。
“我并不反对与外资合作，不反对外资参与企业改制，而是反对外资控股。”向文波进一步说，徐工科技拥有强大品牌优势、主导产品市场占有率第一，年营业收入达170亿元的徐工以20亿元出让是严重的低估。凯雷以3.75亿美元取得徐工控制权不仅是贱卖，而是“大甩卖”。收购徐工的凯雷作为一个私募基金，既无行业管理经验，也无工程机械技术，更无市场网络，除了美元之外，能给徐工的帮助在哪里？
蓝方观点
不存在低价出售现象
面对被炒的沸沸扬扬的徐工案，徐工集团领导层及时出面澄清。集团副总经理王岩松表示，徐工改制并非仅仅是价高者得，徐工的目标是成为国际化公司，因此需要多方面考虑，包括创新、改变机制、拓展国际业务等等。
对于颇受质疑的转让价格，王岩松强调，收购方案的制订具有科学性，这是政府聘请的中介机构依据国际通行的折现法计算出来的，以2003年国内工程机械行业发展顶峰时期的数据为基础，对今后5年的利润进行预测再通过数学模型进行折现。而上报的收购方案，依据是按照国际上流行的现金折现法来制订的。在制订方案时考虑了企业的赢利能力、资产质量和市场资源等诸多因素。并且，收购股权的凯雷控股，也派出了法律、财务、市场等方方面面专家组成的联合小组，经过近4个月调查，并艰苦谈判1年后才达成协议。整个改制过程是按照公开、公平、公正的三原则来进行的。
“防火墙”防范安全损害
而针对危害国家经济安全的指责，王岩松说，徐工所在的行业是“通用设备”制造业，并非战略产业，而是国家规定的全面竞争和开放的行业。重大装备制造业具有研发周期和制造周期长、投资投入大等特点。徐工机械公司目前主要生产压路机等产品，属通用机械工业，而非“重大装备制造业”。
王岩松表示，虽然外资并购徐工，与国家经济安全无涉，但作为我国工程机械行业的龙头企业，我们仍然对外资并购有可能引发的行业损害做了全面防范。他说，“我们在此次并购中至少设立了两道防火墙。”
第一道防火墙是改变了引资对象。与此前所有并购我国龙头企业的外资公司不同，美国凯雷是财务投资者，而非产业投资者，这种重大变化显然未在讨论中引起重视。财务投资者与产业投资者的最大区别在于，它的战略目标不是在工程机械行业做成垄断之势，而是迅速做大、做强它并购的企业，然后拿到国际资本市场，通过股票上市或股权转让赚钱。因此在一定时期内，它对目标并购企业的期望和操作，与国家、地方和行业对企业的要求较为一致。
第二道防火墙则是“毒丸计划”。即当凯雷以公开发行股票上市的方式退出合资公司时，如果任何与合资公司构成竞争的潜在投资者，以任何形式获得上市公司的股份达到或可能超过15％时，上市公司“自动”启动“毒丸”计划：向除潜在控制人之外的上市公司的所有股东，以人民币一分钱或等值外币的价格，按该股东届时实际持有的上市公司股份数增发上市公司新股，以实质性地增加潜在控制人获得对上市公司的控制权而需收购的上市公司的股份数量及需支付的对价，从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。
众说纷纭
国家发改委体改所国有资产研究中心主任、研究员高梁认为，未来依然存在不可把握之处。首先是，美国凯雷收购徐工机械85％的股权、处于绝对控股地位以后，美国凯雷是否会凭借其绝对控股权，对目前签订的收购协议进行修改，从而使徐工机械最终掉入海外敌对公司的并购陷阱？
其次，目前签订的收购协议是否对外方的违约责任进行了具体、明确的约定？中央和地方政府是否建立了一整套完善的监督机制，确保目前签订的收购协议能够得到有效的执行？如果外方违反了协议约定，对其违约责任如何追究？
徐工集团董事长王民解释，凯雷最后的退出方式，需要董事会一致通过才可以实行。也就是说，虽然在由9名董事组成的董事会中有６名董事来自凯雷方，但未来的董事会的决策不得违背现协议的具体约定，在股权转让等重大事项上，徐工方有一票否决权。
中国机械工业联合会副秘书长隋永滨则表示，外资并购对中国装备制造业的“伤筋动骨”目前还只是局部情况，但任其发展的趋势却很可怕。外资汹涌而至，已经带来了负面效果，那就是行业失去了自主发展的空间，因此，应该态度鲜明地设定限制，因为对外资并购国内制造业实行行政与法律干预是国际惯例。
（蔡志元）