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[摘要]本文从《萨班斯－奥克斯利法案》404条款规定出发，讨论上市公司财务报告内部控制的建立与评价问题。
如何建立健全有效的财务报告内部控制制度，管理层如何对财务报告的内部控制有效性进行评价，以及外部审计师在财务报告的内部控制有效性审核中的作用是目前内部控制理论研究与实务的重点内容。
一、萨班斯法案是对财务舞弊频发的回应
2001年底发生的安然事件等一系列财务丑闻，暴露了美国核查体系的严重缺陷，严重动摇了公众对会计师行业的信心。针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国参议院银行委员会主席萨班斯和众议院金融服务委员会主席奥克斯利联合提出，又被称作《2002年萨班斯－奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act，以下简称“SOA”或“萨班斯法案”)。与美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》相比，萨班斯法案在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定，所有在美国证券交易委员会(SEC)备案的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须符合SOA的要求。其中的404条款要求在美国上市的公司承诺对其披露的财务报告的真实性负责，并建立有效的监控措施保证这种真实性。随后，美国上市公司会计监察委员会(PCAOB)于2004年3月9日发布了第2号审计准则——《在财务报告审计时对与财务报告相关的内部控制的审计》，最终明确了上市公司和审计师在这一领域的责任，为萨班斯法案404条款遵循工作的具体实施指明了方向。
二、萨班斯法案404条款对中国上市公司的影响
(一)萨班斯法案404条款
在萨班斯法案中，对在美上市公司与财务报告相关的内部控制方面涉及最多也最为密切的条款是404条款。该条款要求公众公司管理当局对企业内部控制的有效性进行披露报告，同时外部审计师必须对该份报告进行审计。具体来讲，404条款主要包括两个方面的内容：
1．内部控制方面的要求
SEC应当相应地规定，要求企业按《1934年证券交易法》编制的年度报告中包括内部控制报告：
(1)强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；
(2)发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价。
2．内部控制评价报告方面
对于企业管理层对内部控制的评价，担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。
(二)404条款对中国上市公司的影响
SOA404条款的有关合规性备案工作涉及所有在美国上市的企业，而不论其注册地在美国境内或境外，也不论其在交易所市场如纽约交易所(NYSE)、美国交易所(AMEX)和纳斯达克(NASDAQ)上市，或在柜台交易市场(OTC)挂牌。
总体而言，SOA404的目的在于促进企业责任感，完善内部控制，加强信息向公众的披露，提高财务报告和审计的质量及透明度，对违反证券法律和其他法规的行为加大惩罚力度及加重其刑事责任。但是，与此同时，SOA提出的改革公司内部治理的要求使上市公司花费了不少时间、精力和金钱，尤其是针对SOA404节——“管理层对内部控制的评价”的要求建立的有关财务报告的内部控制系统，许多公司估算建立一套合规的内部控制系统的成本高达7位数字的美元之多，每年需要花的维护成本也不会是一个小数目。然而，SEC认为，从长远角度看，一旦发生公司丑闻，投资者的损失将远远超过公司目前付出的成本，因而针对SOA的合规性备案工作能够带给美国公司的利益远大于现在公司所耗费的成本，尽管代价高昂但也是必要的。SOA要求，大多数的美国注册上市公司在2004年11月15日前必须符合SOA404的要求，而对于小公司和外国公司的最后期限是2005年7月15日。可见，在美国上市的中国企业已经没有太多的选择，要么合规，要么只有退出市场。对于有可能在美国上市的企业，及早着手完善内部控制的工作则可以在未来启动上市计划时节省项目所耗的时间。
三、在美上市中国企业应对萨班斯404条款的思考
按照萨班斯法案的要求，不仅已在美国上市的企业要立即行动起来完成SOA合规性的工作，对于计划在美国上市的企业，SOA404合规性的工作也成为一项现实需要。笔者认为，中国企业在按照SOA404合规性要求建立、完善、评价和报告内部控制体系的过程中，关键要注意做好以下几点：
(一)组建综合项目委员会
404条款的实施项目应受到高层管理人员的广泛深入的监督。明确该项目的各个层面以及各个部门的职责将有利于项目的成功实施。笔者认为，应该建立综合项目委员会来执行此项目。该委员会应在一个高层负责人的领导下全面负责整个项目的顺利实施。项目委员会应从各主要相关部门选出一个代表。这些部门主要包括财务部、会计部、信息技术部、法律部和内部审计部。对于具有多个业务单位或业务覆盖地区广泛的大型公司来说，管理层可以考虑建立几个分支委员会，并由分支委员会向综合项目委员会汇报工作。
(二)适当借助外部专业机构的力量
在美国上市的中国企业实施SOA404合规性工作的最大挑战在于普遍缺乏熟悉美国公司先进内部控制标准和SOA要求的人才。因而，引入外部专业顾问或人员协助本企业进行SOA合规性的备案工作，将有助于该项工作在较短时间内得以顺利进行。
(三)在项目界定与计划的基础上进行详细的记录与测试
项目界定是404条款的重要环节之一。在此环节里，综合项目委员会必须明确重要会计科目、披露事项、组成结构和业务流程／循环和子流程／子循环以及应执行内部控制的记录和测试的经营场所。同时，美国证券交易委员会对404条款的最终细则指出：公司有责任来记录内部控制，并且建立和维护这样的记录是有效的内部控制的内在要求。笔者认为综合项目委员会的记录应该支持四个方面的目标：一是范围的确定；二是评估公司的内控系统是否根据防止或发现重大错报的目的来设计；三是运行有效性测试被适当地计划和执行的结论；四是在确定认定时对测试结果的考虑。
内部控制的建立健全和完善是一个长期的工作，我国的内部控制规范才刚刚开始，在此过程中，对于我国的上市公司而言，如何遵循或借鉴萨班斯404条款对财务报告内部控制有效性进行评价，还应进一步关注其进展，并结合我国的实际情况，建立健全符合我国国情的内部控制评价框架，以完善我国的企业尤其是上市公司内部控制建立及评价工作。
如何建立健全有效的财务报告内部控制制度，管理层如何对财务报告的内部控制有效性进行评价，以及外部审计师在财务报告的内部控制有效性审核中的作用是目前内部控制理论研究与实务的重点内容。
一、萨班斯法案是对财务舞弊频发的回应
2001年底发生的安然事件等一系列财务丑闻，暴露了美国核查体系的严重缺陷，严重动摇了公众对会计师行业的信心。针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国参议院银行委员会主席萨班斯和众议院金融服务委员会主席奥克斯利联合提出，又被称作《2002年萨班斯－奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act，以下简称“SOA”或“萨班斯法案”)。与美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》相比，萨班斯法案在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定，所有在美国证券交易委员会(SEC)备案的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须符合SOA的要求。其中的404条款要求在美国上市的公司承诺对其披露的财务报告的真实性负责，并建立有效的监控措施保证这种真实性。随后，美国上市公司会计监察委员会(PCAOB)于2004年3月9日发布了第2号审计准则——《在财务报告审计时对与财务报告相关的内部控制的审计》，最终明确了上市公司和审计师在这一领域的责任，为萨班斯法案404条款遵循工作的具体实施指明了方向。
二、萨班斯法案404条款对中国上市公司的影响
(一)萨班斯法案404条款
在萨班斯法案中，对在美上市公司与财务报告相关的内部控制方面涉及最多也最为密切的条款是404条款。该条款要求公众公司管理当局对企业内部控制的有效性进行披露报告，同时外部审计师必须对该份报告进行审计。具体来讲，404条款主要包括两个方面的内容：
1．内部控制方面的要求
SEC应当相应地规定，要求企业按《1934年证券交易法》编制的年度报告中包括内部控制报告：
(1)强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；
(2)发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价。
2．内部控制评价报告方面
对于企业管理层对内部控制的评价，担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。
(二)404条款对中国上市公司的影响
SOA404条款的有关合规性备案工作涉及所有在美国上市的企业，而不论其注册地在美国境内或境外，也不论其在交易所市场如纽约交易所(NYSE)、美国交易所(AMEX)和纳斯达克(NASDAQ)上市，或在柜台交易市场(OTC)挂牌。
总体而言，SOA404的目的在于促进企业责任感，完善内部控制，加强信息向公众的披露，提高财务报告和审计的质量及透明度，对违反证券法律和其他法规的行为加大惩罚力度及加重其刑事责任。但是，与此同时，SOA提出的改革公司内部治理的要求使上市公司花费了不少时间、精力和金钱，尤其是针对SOA404节——“管理层对内部控制的评价”的要求建立的有关财务报告的内部控制系统，许多公司估算建立一套合规的内部控制系统的成本高达7位数字的美元之多，每年需要花的维护成本也不会是一个小数目。然而，SEC认为，从长远角度看，一旦发生公司丑闻，投资者的损失将远远超过公司目前付出的成本，因而针对SOA的合规性备案工作能够带给美国公司的利益远大于现在公司所耗费的成本，尽管代价高昂但也是必要的。SOA要求，大多数的美国注册上市公司在2004年11月15日前必须符合SOA404的要求，而对于小公司和外国公司的最后期限是2005年7月15日。可见，在美国上市的中国企业已经没有太多的选择，要么合规，要么只有退出市场。对于有可能在美国上市的企业，及早着手完善内部控制的工作则可以在未来启动上市计划时节省项目所耗的时间。
三、在美上市中国企业应对萨班斯404条款的思考
按照萨班斯法案的要求，不仅已在美国上市的企业要立即行动起来完成SOA合规性的工作，对于计划在美国上市的企业，SOA404合规性的工作也成为一项现实需要。笔者认为，中国企业在按照SOA404合规性要求建立、完善、评价和报告内部控制体系的过程中，关键要注意做好以下几点：
(一)组建综合项目委员会
404条款的实施项目应受到高层管理人员的广泛深入的监督。明确该项目的各个层面以及各个部门的职责将有利于项目的成功实施。笔者认为，应该建立综合项目委员会来执行此项目。该委员会应在一个高层负责人的领导下全面负责整个项目的顺利实施。项目委员会应从各主要相关部门选出一个代表。这些部门主要包括财务部、会计部、信息技术部、法律部和内部审计部。对于具有多个业务单位或业务覆盖地区广泛的大型公司来说，管理层可以考虑建立几个分支委员会，并由分支委员会向综合项目委员会汇报工作。
(二)适当借助外部专业机构的力量
在美国上市的中国企业实施SOA404合规性工作的最大挑战在于普遍缺乏熟悉美国公司先进内部控制标准和SOA要求的人才。因而，引入外部专业顾问或人员协助本企业进行SOA合规性的备案工作，将有助于该项工作在较短时间内得以顺利进行。
(三)在项目界定与计划的基础上进行详细的记录与测试
项目界定是404条款的重要环节之一。在此环节里，综合项目委员会必须明确重要会计科目、披露事项、组成结构和业务流程／循环和子流程／子循环以及应执行内部控制的记录和测试的经营场所。同时，美国证券交易委员会对404条款的最终细则指出：公司有责任来记录内部控制，并且建立和维护这样的记录是有效的内部控制的内在要求。笔者认为综合项目委员会的记录应该支持四个方面的目标：一是范围的确定；二是评估公司的内控系统是否根据防止或发现重大错报的目的来设计；三是运行有效性测试被适当地计划和执行的结论；四是在确定认定时对测试结果的考虑。
内部控制的建立健全和完善是一个长期的工作，我国的内部控制规范才刚刚开始，在此过程中，对于我国的上市公司而言，如何遵循或借鉴萨班斯404条款对财务报告内部控制有效性进行评价，还应进一步关注其进展，并结合我国的实际情况，建立健全符合我国国情的内部控制评价框架，以完善我国的企业尤其是上市公司内部控制建立及评价工作。