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摘要：针对我国农村信用社大量改制为农商银行中普遍存在的股东治理问题，以D农商银行为典型案例，分析了其在股东治理方面存在的主要问题，以及因大股东控制导致公司治理失效和经营管理恶化的结果，最后提出了农商银行应对股东治理问题及控制的建议对策。
关键词：农商银行;股东治理;风险
我国农村建设、改造离不开农村金融的支持，而其中起着关键作用的就是农村信用社，经过省试点改制，农村信用社改制为农村商业银行的做法已经在全国普遍展开，农村信用社已迅速成为吸收民间资金并高效利用的股份制市场法人。但在改革发展的同时，由于前期信用社存在的固有弊端和政策规制的不到位，作为实体法人的现代公司治理问题也随之出现，其中，最严重的应数股东治理问题，如控股股东一股独大、商业银行违反规定未经批准持有农商银行股权、违规使用非自有资金入股、违规代持、股权结构不清晰、违规开展关联交易进行利益输送以及滥用股东权利损害银行利益等。理论研究表明，当股权集中程度相对较高时，控股股东就存在強烈的控制权收益掠夺欲望，侵害到中小股东利益（韩忠雪，2007）。2018年1月，中国银监会出台了《商业银行股权管理暂行办法》，将监管重点聚焦解决大股东一股独大、滥用股东权利，干预银行经营等问题，以便维护股东合法利益，保障商业银行持续健康发展。本文以D农商银行（以下简称D农商行）为例，分析了其在改制后形成的大股东治理问题，并据此探究相应的治理措施及政策建议。
一、D农商行股东治理及经营管理基本情况
（一）D农商行股东构成
根据国务院关于农村信用社改革工作要求，D农商行于2005年年初由D农村信用合作社联合社及辖下农村信用社改制为股份合作制，成立县级统一法人，并于2011年正式挂牌为D农村商业银行股份有限公司。期间，通过多次增资扩股、送股，D农商行的股本从2005年年末的3302万股增至2017年的134253万股（表1）。
在D农商行自2005年开始改制以来的多次增资扩股中，A集团公司以关联公司及一致行动人的形式不断增持D农商行股份，由2006年年末的106万股占总股本的2.4%，增至2013年年末的62245万股占总股本的51%（表2）。至此，A集团已事实上成为D农商行的控股股东，获得了控制权和实际经营权。实际操作中，在2014年流动性风险爆发前，无论是股权管理，还是授信业务，D农商行均没有区别A集团的数十家关联企业，均按照A集团关联企业、一致行动人列为同一法人进行统一授信、统一管理，对相关交易也没有视为关联交易进行管理。而且，到2013年占据D农商行前十大法人股东8席位，占比35.53%、前十大自然人股东3席位，占比2.99%，这种状况一直保持到2016年。
（二）D农商行经营管理情况
1. 吸揽活期存款，做大负债规模
在控股股东A集团的管控下，D农商行通过加大揽存力度吸收存款，做大负债规模。除了吸纳当地财政性、企事业单位的资金外，还以支持本地经济发展的名义，采取“政银企”合作方式，由A集团通过各种关系从北上广深、江浙一带经济发达地区组织客户到D农商行存款。根据D农商行财务相关资料显示，2012～2014年期间揽储资金近200亿元，存款100万元户数将近2222户。
2. 加大信贷投放，做大资产规模
D农商加大信贷投放，但大部分都投入控股股东A集团公司手中，从而做大资产规模。2011～2014年间，A集团以其实际控制的数十家关联企业向D农商行累计借款327亿元，到2014年借款余额已达到该行总贷款额度的71.05%，极大程度上加剧了该行流动性风险的爆发。而且，控股股东A集团主导D农商行利用金融衍生产品，为A集团关联企业办理委托贷款、信托贷款、债权转让等，D农商行资产负债规模得到了高速扩张，A集团共获得资金62亿元。
3. 通过资本运作，推进规模扩张
控股股东A集团控制D农商行采取多种资本运作方式，积极扩张经营区域和资本规模，诸如在发达地区设立异地分支机构或村镇银行和投资入股其他农村信用社，极大地膨胀了企业资产规模和经营地域。
二、D农商行股东治理存在的问题
（一）股东资格准入不严
近年来，农村信用社改制为农商银行的步伐加快，社会资本发起设立、参股或收购农商银行的积极性也不断提高，这就使得股东准入资质问题变得尤为重要。D农商行在增资扩股时，放松了对股东资质的审查，促使自我徇私的股东成为了大股东;没有严格要求大股东按照穿透原则反应相应关联人的利益关系，导致股权关系不透明不规范等。这些不合规乱象，严重干扰了D农商银行的健康发展。
（二）控股股东滥用权利
股权集中必然会导致控股股东与中小股东的代理冲突加剧（La Porta et al.，1998）。从改制后D农商行的股权结构可以看出，该行法人股占比过大且股权高度集中，控股股东A集团滥用股东权利谋取私利，通过操纵董事会越位肆意干预D农商行的经营管理，制定了很多不合理的发展规划、发放不合理的贷款和干预高管人员聘任等，严重扰乱农商银行的公司治理及经营发展，损害了中小股东和农商银行的利益。
（三）“三会一层”形同虚设
改制后，由于控股股东A集团的控制和干预，导致D农商行股东大会、董事会、监事会及经营层之间没有形成有效的相互制衡约束。董事长独断专行，倾向于维护A集团的利益，直接控制干预经营管理。行长成为董事长的附庸，股东大会、董事会、监事会及经营层之间没有形成有效的相互制衡约束，“三会一层”形同虚设。
三、D农商行股东治理案例启示及建议
通过案例分析发现，农村商业银行改制过程中存在股东资格准入不严、股东滥用权利干预经营管理、“三会一层”形同虚设和股东关联交易失之管控导致公司治理失效等问题，本案例对农村商业银行股东治理及控制有如下启示。 （一）严格股东准入
首先，应强化股东资格审查。要把好准入关口，明确农商银行股东应是财务状况稳健、诚实守信、合规经营的优质企业或自然人，符合法律法规规定和监管规定。其次，要强化入股资金来源审查。要从股东、商业银行和监管部门三个层面做实股东入股资金真实性和合规性审查。最后，应强化股东行为的持续监管。在入股过程中，要求主要股东逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系，按照穿透原则作为自身的关联方进行管理。
（二）优化股权结构
首先，引进优质战略投资者。已有研究认为，股权需要一个相对合理的集中度和分散度（戴国强，刘兵勇，2016）。因此，要引进一定数量持股比例在5%及以上的优质股东，形成相对集中又适度分散的股权结构，有效改善“一股独大”带来的内部人控制问题。其次，健全股权管理机制。制定和完善股权管理制度，明确股权质押、转让、托管等相关流程和要求，规范农商银行股权管理。同时，开发和完善股权信息管理系统，全面、及时掌握股东特别是主要股东情况，防止控股股东股权的隐形放大。最后，建议完善农商银行股权流转交易平台。
（三）健全“三会一层”制衡机制
首先，要完善“三会一层”决策、监督、执行相互制衡机制。按照公司治理的要求，农商银行的股东大会应发挥全体股东的重大事项决策作用，授权董事会做好重大事项的前期制定和决策，以及监督经营层有效管理，并授权监事会做好董事会和经营层的监督、建议等权力。其次，提升中小股东行权能力。加强小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权，选举中小股东代表进入董事会，并采取多种投票方式以提升中小股东的权利。最后，应健全激勵与约束机制。作为公司治理机制的关键要素，健全激励约束机制，能够有效推动各治理主体切实履职。
（四）强化关联交易管理
首先，严格关联方认定。农商银行应严格要求股东主动全面反映其关联关系，并通过各类渠道，对客户提供的资料进行细致认真的审核，切实对关联股东实施有效的约束。其次，落实关联客户交易管理。要严格按规定对关联交易进行审查审批，交易价格要公允，授信余额和比例要控制在监管范围以内。最后，加强关联交易监督。严格要求转让股权要按规定提前上报，防范关联股东利用股权质押、转让等方式抽逃农商银行资本、输送不正当利益等违法违规风险和掏空农商银行的行为。
参考文献：
[1]韩忠雪.控股股东的利益攫取与公司多元化折价[J].上海交通大学学报，2007（07）.
[2]La Porta R.， Lopez F.， Shleifer A.， Vishny R.，Law and finance[J].Journal Of Political Economy，1998（06）.
[3]戴国强，刘兵勇.股权集中度、第一大股东持股与商业银行风险承担[J].现代管理科学，2016（10）.
*基金项目：国家自然科学基金面上项目“中国民营企业集团金字塔结构债务融资优势研究”（71572053）。
（作者单位：湖北工业大学经济与管理学院。韩忠雪为通讯作者）
关键词：农商银行;股东治理;风险
我国农村建设、改造离不开农村金融的支持，而其中起着关键作用的就是农村信用社，经过省试点改制，农村信用社改制为农村商业银行的做法已经在全国普遍展开，农村信用社已迅速成为吸收民间资金并高效利用的股份制市场法人。但在改革发展的同时，由于前期信用社存在的固有弊端和政策规制的不到位，作为实体法人的现代公司治理问题也随之出现，其中，最严重的应数股东治理问题，如控股股东一股独大、商业银行违反规定未经批准持有农商银行股权、违规使用非自有资金入股、违规代持、股权结构不清晰、违规开展关联交易进行利益输送以及滥用股东权利损害银行利益等。理论研究表明，当股权集中程度相对较高时，控股股东就存在強烈的控制权收益掠夺欲望，侵害到中小股东利益（韩忠雪，2007）。2018年1月，中国银监会出台了《商业银行股权管理暂行办法》，将监管重点聚焦解决大股东一股独大、滥用股东权利，干预银行经营等问题，以便维护股东合法利益，保障商业银行持续健康发展。本文以D农商银行（以下简称D农商行）为例，分析了其在改制后形成的大股东治理问题，并据此探究相应的治理措施及政策建议。
一、D农商行股东治理及经营管理基本情况
（一）D农商行股东构成
根据国务院关于农村信用社改革工作要求，D农商行于2005年年初由D农村信用合作社联合社及辖下农村信用社改制为股份合作制，成立县级统一法人，并于2011年正式挂牌为D农村商业银行股份有限公司。期间，通过多次增资扩股、送股，D农商行的股本从2005年年末的3302万股增至2017年的134253万股（表1）。
在D农商行自2005年开始改制以来的多次增资扩股中，A集团公司以关联公司及一致行动人的形式不断增持D农商行股份，由2006年年末的106万股占总股本的2.4%，增至2013年年末的62245万股占总股本的51%（表2）。至此，A集团已事实上成为D农商行的控股股东，获得了控制权和实际经营权。实际操作中，在2014年流动性风险爆发前，无论是股权管理，还是授信业务，D农商行均没有区别A集团的数十家关联企业，均按照A集团关联企业、一致行动人列为同一法人进行统一授信、统一管理，对相关交易也没有视为关联交易进行管理。而且，到2013年占据D农商行前十大法人股东8席位，占比35.53%、前十大自然人股东3席位，占比2.99%，这种状况一直保持到2016年。
（二）D农商行经营管理情况
1. 吸揽活期存款，做大负债规模
在控股股东A集团的管控下，D农商行通过加大揽存力度吸收存款，做大负债规模。除了吸纳当地财政性、企事业单位的资金外，还以支持本地经济发展的名义，采取“政银企”合作方式，由A集团通过各种关系从北上广深、江浙一带经济发达地区组织客户到D农商行存款。根据D农商行财务相关资料显示，2012～2014年期间揽储资金近200亿元，存款100万元户数将近2222户。
2. 加大信贷投放，做大资产规模
D农商加大信贷投放，但大部分都投入控股股东A集团公司手中，从而做大资产规模。2011～2014年间，A集团以其实际控制的数十家关联企业向D农商行累计借款327亿元，到2014年借款余额已达到该行总贷款额度的71.05%，极大程度上加剧了该行流动性风险的爆发。而且，控股股东A集团主导D农商行利用金融衍生产品，为A集团关联企业办理委托贷款、信托贷款、债权转让等，D农商行资产负债规模得到了高速扩张，A集团共获得资金62亿元。
3. 通过资本运作，推进规模扩张
控股股东A集团控制D农商行采取多种资本运作方式，积极扩张经营区域和资本规模，诸如在发达地区设立异地分支机构或村镇银行和投资入股其他农村信用社，极大地膨胀了企业资产规模和经营地域。
二、D农商行股东治理存在的问题
（一）股东资格准入不严
近年来，农村信用社改制为农商银行的步伐加快，社会资本发起设立、参股或收购农商银行的积极性也不断提高，这就使得股东准入资质问题变得尤为重要。D农商行在增资扩股时，放松了对股东资质的审查，促使自我徇私的股东成为了大股东;没有严格要求大股东按照穿透原则反应相应关联人的利益关系，导致股权关系不透明不规范等。这些不合规乱象，严重干扰了D农商银行的健康发展。
（二）控股股东滥用权利
股权集中必然会导致控股股东与中小股东的代理冲突加剧（La Porta et al.，1998）。从改制后D农商行的股权结构可以看出，该行法人股占比过大且股权高度集中，控股股东A集团滥用股东权利谋取私利，通过操纵董事会越位肆意干预D农商行的经营管理，制定了很多不合理的发展规划、发放不合理的贷款和干预高管人员聘任等，严重扰乱农商银行的公司治理及经营发展，损害了中小股东和农商银行的利益。
（三）“三会一层”形同虚设
改制后，由于控股股东A集团的控制和干预，导致D农商行股东大会、董事会、监事会及经营层之间没有形成有效的相互制衡约束。董事长独断专行，倾向于维护A集团的利益，直接控制干预经营管理。行长成为董事长的附庸，股东大会、董事会、监事会及经营层之间没有形成有效的相互制衡约束，“三会一层”形同虚设。
三、D农商行股东治理案例启示及建议
通过案例分析发现，农村商业银行改制过程中存在股东资格准入不严、股东滥用权利干预经营管理、“三会一层”形同虚设和股东关联交易失之管控导致公司治理失效等问题，本案例对农村商业银行股东治理及控制有如下启示。 （一）严格股东准入
首先，应强化股东资格审查。要把好准入关口，明确农商银行股东应是财务状况稳健、诚实守信、合规经营的优质企业或自然人，符合法律法规规定和监管规定。其次，要强化入股资金来源审查。要从股东、商业银行和监管部门三个层面做实股东入股资金真实性和合规性审查。最后，应强化股东行为的持续监管。在入股过程中，要求主要股东逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系，按照穿透原则作为自身的关联方进行管理。
（二）优化股权结构
首先，引进优质战略投资者。已有研究认为，股权需要一个相对合理的集中度和分散度（戴国强，刘兵勇，2016）。因此，要引进一定数量持股比例在5%及以上的优质股东，形成相对集中又适度分散的股权结构，有效改善“一股独大”带来的内部人控制问题。其次，健全股权管理机制。制定和完善股权管理制度，明确股权质押、转让、托管等相关流程和要求，规范农商银行股权管理。同时，开发和完善股权信息管理系统，全面、及时掌握股东特别是主要股东情况，防止控股股东股权的隐形放大。最后，建议完善农商银行股权流转交易平台。
（三）健全“三会一层”制衡机制
首先，要完善“三会一层”决策、监督、执行相互制衡机制。按照公司治理的要求，农商银行的股东大会应发挥全体股东的重大事项决策作用，授权董事会做好重大事项的前期制定和决策，以及监督经营层有效管理，并授权监事会做好董事会和经营层的监督、建议等权力。其次，提升中小股东行权能力。加强小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权，选举中小股东代表进入董事会，并采取多种投票方式以提升中小股东的权利。最后，应健全激勵与约束机制。作为公司治理机制的关键要素，健全激励约束机制，能够有效推动各治理主体切实履职。
（四）强化关联交易管理
首先，严格关联方认定。农商银行应严格要求股东主动全面反映其关联关系，并通过各类渠道，对客户提供的资料进行细致认真的审核，切实对关联股东实施有效的约束。其次，落实关联客户交易管理。要严格按规定对关联交易进行审查审批，交易价格要公允，授信余额和比例要控制在监管范围以内。最后，加强关联交易监督。严格要求转让股权要按规定提前上报，防范关联股东利用股权质押、转让等方式抽逃农商银行资本、输送不正当利益等违法违规风险和掏空农商银行的行为。
参考文献：
[1]韩忠雪.控股股东的利益攫取与公司多元化折价[J].上海交通大学学报，2007（07）.
[2]La Porta R.， Lopez F.， Shleifer A.， Vishny R.，Law and finance[J].Journal Of Political Economy，1998（06）.
[3]戴国强，刘兵勇.股权集中度、第一大股东持股与商业银行风险承担[J].现代管理科学，2016（10）.
*基金项目：国家自然科学基金面上项目“中国民营企业集团金字塔结构债务融资优势研究”（71572053）。
（作者单位：湖北工业大学经济与管理学院。韩忠雪为通讯作者）