800元瓷器换走了2亿元的公司?

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  作为一家注册资金1.84亿元人民币,经营九大系列960种水产精深加工品,产品远销东南亚、欧、美等68个国家及地区,年销售额超过20亿元人民币的福建元盛食品工业有限公司来说,竟在网络上搜索不到自己的官方网站。
  更为蹊跷的是,自2009年11月以来,围绕公司法人控制权之争,让这家地处福建沿海的民营企业变得更为复杂。作为公司的创始人兼法人的林明被神奇地掉包,上演了一出现代版的狸猫换太子……
  在百度上搜索福建元盛食品工业有限公司(简称元盛公司),记者找不到其官方网站。反倒在一个名为http://1198381.01p.com的网页上查到了元盛公司的简介:
  元盛公司前身系福建海鼎环球食品工业有限公司,由香港骏鼎集团全额投资,公司注册资本金1.84亿元人民币。公司集加工制造、研发、养殖及贸易为一体的大型水产品生产企业。公司加工生产经营九大系列480种水产品,产品远销美国、比利时、荷兰、波兰、俄罗斯、马来西亚、泰国、印尼、新加坡、日本、韩国、巴西、智利及以色列等68个国家和地区以及沃尔玛、上海福记、好又多、永辉等国内大型商超。创立以来先后通过了ISO9001、HACCP、HALLE等多项国际认证,并获得“全国农产品加工业出口示范企业”、“福建省农业产业化重点龙头企业”、“福建省水产业产业化龙头企业”以及 “福建省品牌农业企业金奖”等称号 ,“海味岛”商标还被各级相关部门认定为“福州市知名商标”、“福建省著名商标”、“福建省名牌”、“国际名牌”等多项国内外荣誉。
  一个如此知名的水产企业,为何出现创始人兼法人被神秘调包,从而上演了一出现代版的狸猫换太子大戏呢?
  “上市”藏祸患
  1999年,林明及其家人在福州市晋安区福兴投资区租地创建福建海鼎环球食品工业有限公司(下称“海鼎公司”),主要从事海鲜产品的生产、加工及分销。2001年,为了开展海外业务,林明在香港独资注册成立香港中鼎国际投资控股有限公司(下称“中鼎公司”),负责海鼎公司海外贸易业务。
  2005年7月12日,海鼎公司、中鼎公司共同出资在福州马尾区注册登记成立福建元盛,主要经营的范围包括水产品加工、粮食、蔬菜、水果、禽兽产品的储存及加工。并向马尾区政府征地200余亩用于建立元盛工业园。林明出任福建元盛法定代表人,100%控股企业。
  公司成立后不久,林明经人介绍认识原福建省政府办公厅退休干部陈树泉。2006年,林明通过陈树泉认识了香港人陈少达。
  为了做大做强公司业务,拓展国际市场及竞争力,引进先进的管理经营和境外人才,林明经陈少达介绍,与亚太恒富资本(香港)有限公司(下称亚太恒富CLSA)商谈引进资金,并有意将成熟后的福建元盛整体业务包装上市等事宜。
  不久,为了资本运作需要,林明根据他人建议,先后在香港注册成立金力公司(林明为股东)、誉辉公司(金力控股子公司)、骏鼎公司(誉辉控股子公司)等三家公司,此三家公司的控股顺序依次为:金力——誉辉——骏鼎,林明为金力的股东之一。
  骏鼎公司成立后不久,林明家族按照国家法律规定,经国家外管局核准设立了特殊目的公司开始返程控股元盛公司原股东股份,并成为其唯一股东,其实际控制人经国家相关部门登记为林明。
  据业内人士分析,这种金字塔式构架体系为日后元盛公司法人控制权易帜埋下了隐患,
  在金力——誉辉——骏鼎——福建元盛等金字塔式体系中,真正拥有实体资产的只有元盛公司,其它都是空壳公司。此时,元盛公司的实际控制人为林明。
  2007年3月,亚太恒富CLSA及其附属公司与金力公司签订《可转换股债券认购和投资协议》,约定由亚太恒富CLSA认购2000万美元的可转换股债券和贷款500万美元给金力公司,之后,林明将金力公司的全部股票共计1万股质押给CLSA的附属公司KPⅠ和KPⅡ。CLSA亦将第一期款项1500万美元注入金力公司,运作金力及其附属公司上市事宜。
  按照国家有关规定,CLSA必需将全部2500万美元资金汇入外管局资本账户,而后由外管局出具证明,到外经贸厅办理元盛公司股权质押。林明说:“由于CLSA到账资金不足600万美元,余下的资金并没有到位,此举不符合国家有关规定,因此其股权质押未或国家批准。”
  在元盛公司法人控制权演变过程中,有一个人扮演着极其重要的角色,那就是陈树泉。林明说:“2009年11月23日,陈趁我在看守所,不在单位之机,利用伪造文件非法变更‘元盛公司’工商登记,将元盛公司的法定代表人由林明变更成为陈树泉本人。”
  伪造与变更:狸猫如此换太子
  2009年10月22日,马尾经济犯罪侦查大队接到群众举报,以偷税漏税将林明带走并羁押。林明称,这是一个离职员工提供给公司的几张假发票引起。2010年12月12日,法院判决起诉林明及家人的罪名不成立。但是又以妨害作证罪,判林明14个月的羁押刑期有效,10天后法律生效林明被释放恢复自由。
  决定福建元盛及林明本人命运的一切,就发生在这14个月的羁押期间。
  林明被羁押后,企业失去了领航人,家族成员缺乏管理经验,这给企业法人及控制权的无端变更创造了外部条件。
  就在林明被羁押的第六天,即2009年10月28日,依据林明本人的说法,公司主导权等开始由此发生如下一系列变故:
  陈树泉凭借自己的特殊身份,拿着伪造的企业法人代表《授权书》,套取了林明的签名及其它虚假文件,并依此在相关部门办理了公司法人变更、董事会变更等相关事项。
  2009年11月23日,在非法取得福建元盛工商登记及《营业执照》后,又盗用福建元盛印章等其他重要资料文件,趁机控制福建元盛,实施资产转移计划。
  为使此次变更具备合法外衣,陈树泉又伪造“林明家族董事会决议”等文件,再次变更林明家族在香港设立的“特殊目的公司”——金力公司股权,将誉辉公司唯一董事——林明变更为陈树泉。为使变更具有欺骗性,将变更时间倒签为2009年7月17日,造成林明被羁押前就已经完成企业法人变更假象。   2010年4月12日,陈树泉将公司印章移交给王吉鹏,让王到前台来运作公司,自己退居幕后。此后,资产转移和库存变卖,随之展开。
  林明称:元盛公司账面资金三千七百多万人民币在此时消失,七千五百多万库存也被盗卖干净。在自己羁押期间,陈树泉还将元盛公司的数亿优质资产抵押给某银行,并骗取获得1亿元人民币贷款,这笔资金1800万元随之落入不法之徒口袋,其余被银行发现停止发放。接着陈树泉以元盛公司经营状况不佳不良声称对外负有已申报或主张的债务总计约2.4亿元人民币,将公司作价4500万元,转卖给李广德等人,其真实目的是陈树泉等人怕事情败露,达到变卖资产并瓜分的目的。
  “元青花”之迷:800元与4500万元
  2010年11月30日,李广德买来一批景德镇瓷器,包括“元青花”瓷2个和珐琅瓷盘1个,由拍卖行鉴定出具证明,证明这两个元青花瓷和一个珐琅瓷盘价值4500万元。随后,李广德与骏鼎公司(香港注册,林明100%控股)与sequedge 签订重组委托协议。包括“元青花瓷”2个和珐琅瓷盘1个共三件“宝物”所拍卖的价值,正好用来冲抵公司欠债。这样,元盛公司就完全被kunpeng I limited公司收购。
  事后林明从元盛公司的电脑中查知,购买这批“宝物”李广德等人用去了800元人民币。这800元钱最终还是元盛公司给报销的。
  此时,尚在看守所羁押的林明一无所知。
  2011年,林明出狱之后,为了拿回自己企业,走上了维权之路。
  作为福建省水产加工流通协会的副会长,林明向协会反馈了相关事实,福建省水产加工流通协会发出了《请求加快督查“元盛”巨额资产被侵占事件处理函》的005号文件,递交至福建省人大常委会。
  艰辛维权与林明的无奈
  林明一边维权,一边收集证据,以证自己清白。此后,林明跑遍了文物鉴定所,笔迹鉴定所,确定自己找到了陈树泉笔迹造假,李广德密谋夺取公司等众多重要证据。
  2011年10月8日,福州工商局认定陈树泉提供虚假信息成立,并依法撤销了陈树泉等人的工商登记,作出了《行政处罚决定书》。但开发区工商局不予办理核发新的《营业执照》。开发区工商局认为“林明曾被拘禁14个月,虽然最终其税务指控无罪,但仍不具备担任法定代表人的资格”。
  2012年6月15,张祖义出任元盛公司法人。马尾区公安局经调查后,发现张祖义为诈骗犯罪现行人员,于是发《公函》通知开发区工商局涉嫌违法。
  2012年8月6日,开发区工商局将“元盛公司”的工商登记法人代表变更为吴松霞。
  2012年8月28日晚10时许,一百多名社会人员,手持砍刀、钢管冲击林明家人看管的元盛工厂厂区,并将林明年迈的老父亲砍为重伤,头部被砍缝了十余针,把林明妹妹林峥嵘手筋砍断,至今手仍未恢复正常,把林明叔叔双脚动脉砍断,鲜血喷射满地,另外3名亲戚也都被砍为重伤、轻伤。
  2012年10月30日,相关部门来到林明家族看管的“元盛工业园”,宣布“元盛公司”属吴松霞所有。
  面对采访,林明一直反复问记者:
  福州市检察院相关部门明确以“福州开发区工商局涉嫌渎职犯罪”的案由,并得到福州市公安局《鉴定结论》的铁证下,为什么没有将工商局的涉案人员作出任何处理;外经贸厅在明知道自己批复错误,并且在我家族提供了香港经司法部传递公证文件明确证明其批复错误的情况下,为什么坚决不撤销其错误的变更批复?即将“元盛公司”的投资者实际控制人由我被变更为与我家族企业无任何关联的社会不明人士?
  这些记者显然无法回答。
  而林明的麻烦还很多。
  林明说: 福州部分法院系统对我家族提请的相关多项维权诉请或审而不决(如福州鼓楼法院:林明诉福建省外经贸厅非法变更),或受而不理(如福州马尾区法院:我家族诉马尾区工商局的非法变更),或干脆回避(如福州晋安区法院:我家族诉福州市工商局不予受理决定)。
  有多少事情值得企业家深思?
  一个民营企业,因法人被羁押,仅仅14个月,一个前途光明的企业,倾刻间工厂变成了战场,办公室成了博斗场,车间变成刀光剑影之地,无所是从社会维稳的角度,还是从企业合法所有权来说,都具有深远的警世意义。
  此外,一个伪造的签名就可以套取一个大型企业的法定代表人资格,一个在押的服刑人员也可以出任企业法人,一个价值800元的瓷器居然可以通过“专家”鉴定,并最终得到4500万的定价,这些都值得我们深思。
  当不法份子盗抢库存时,为何得不到警方的帮助?当工商部门撤销了错误的处罚决定后,新的措施为何得不到贯彻?为何在福建省委、省政府多名领导都过问此事后,元盛公司的问题依然得不到有效解决,最终的症结又在何处?为何每一次企业纠纷的背后,都隐藏着刀光剑影的拼杀,给整个社会都留下了不安定的隐患?等等,这些都值得所有人的深思。
  就此事件,记者曾致函福州开发区工商局,提交采访提纲,希望福州开发区工商局正面回应相关问题。但截止发稿前,依然没有得到任何回复。
  同时,记者也采取多种途径,联系此事件中的当事人陈树泉,李广德等人,均无反馈。
  对话林明:最大的失误是什么?
  中国商人:元盛公司走入今天困局,主要原因是什么?
  林明:元盛陷入如今的困境,主要原因被别有用心的人所利用,也与个别机构不作为有关。
  中国商人:有人说“基金想把海鼎这种垃圾企业包装上市,去骗股民的钱,没想到被林明等人算计,白白丢了两个多亿,最后只收了4200万港币回去。”如何理解这句话?
  林明:这种说法站不住脚。
  一、有福州海关及福建省出入境检验检疫局的进出口统计数据为证,海鼎公司2001年-2006年连续5年均居福州行业前五名,是一家业务非常好的企业。当时公司员工为赶订单,经常实行三班倒,加班生产。公司的进出口集装箱每天均堆满了工厂,连续多年被评为“福建省农业产业化重点龙头企业”,陈树泉等人正是看到了这一点,才动心打起公司的主意。   二、海鼎公司是我家族企业之一,专门负责水产品精深加工生产,是一家内资企业,根本就没有与任何机构洽谈过上市事宜。
  三、至于元盛公司。为拓展国际市场,积极参与国际竞争,引进先进的管理经验和人才,降低生产成本,对冲因为出口面临的人民币升值的压力而引进境外资金,同时为企业上市做准备。2006年,我家族企业——元盛公司按照国家法律的规定,并报经国家外管局核准后赴境外设立“特殊目的公司”——香港骏鼎有限公司、誉辉集团有限公司、金力投资有限公司均为我个人代表家族100%控股,并返程控股元盛公司。对此,国家有关部门亦确认这些企业的实际控制人为我林明本人。
  四、2007年1月,由于香港里昂基金欲投资中国水产行业,经陈树泉及其干儿子陈少达多次介绍,来我元盛公司考察,考察结束后决定投资。随后,香港里昂基金与金力公司签订了《2500万美元的可换股债券》。根据协议,香港里昂基金筹集总额2500万美元资金用于金力公司,以增加资本金形式直接用于元盛公司的产业发展。
  待元盛公司上市之后,可以换取林明家族企业19.2%的股权,或者,按照2.5%的年利率还本付息。与此同时,林明家族企业须向国家外经贸部门申请将元盛公司的股权提供担保质押,协议自取得中国外经贸部门批准后,并经中国工商部门登记后自登记之日起开始生效。
  我代表家族将该《可换股债的协议》送国家相关部门备案,并申请元盛公司股权质押。按照有关规定:该协议项下的2500万美元需全部到达元盛公司在外管局的资本金账户后,由国家外管局福建省分局出具相关证明,福建省外经贸厅才可以办理元盛公司的股权质押。
  但香港里昂基金实际只有不到600万美元汇入元盛公司在国家外管局设立的资本金账户,元盛公司的股权质押未获得国家批准。随后,里昂基金终止了该协议的履行。
  陈树泉等人对外宣称,我与里昂基金签订了什么对赌协议,这纯属编造。
  中国商人:在整个事件中,李广德等人起了何种作用?
  林明:李广德等不过是陈树泉等人雇用的工具。目的为掩盖其非法所得,拉帮结派,壮大他们的声势。2010年12月22日我恢复自由后,开始四处维权奔走呼吁。李广德团伙与陈树泉等人为了利益,终于走到了一起,并形成了一个利益共同体,
  中国商人: 你最大的失误是什么?
  林明:最大的失误是权力过于集中。元盛公司的股权、管理权、决策权均集中在我一个人身上,给他人造成了可乘之机。陈树泉等人正是看到了这一点,只要设计把我弄进去,他们就可以胡作非为,肆意侵吞我家族企业的财产。
  最后的事实也证明了这一点。
  中国商人:当初签订这样的协议,对方是否有预谋?
  林明:是的。
  陈树泉等人早有预谋。欲将我及胞妹(时任元盛公司出纳)陷害入狱,趁公司无法正常运转之机,设计伪造文件,变更法人及股权结构,最后达到瓜分公司财产之目的。
  中国商人:目前当地工商部门是如何看待此事的?
  林明:2011年10月8日,福州开发区工商局经过长达数个月的调查与取证后,确认陈树泉2009年11月23日变更工商登记系伪造文件,同时做出了《关于“元盛公司”利用虚假文件骗取公司登记的行政处罚决定》,并撤销了2009年11月23日陈树泉对我家族企业的非法变更。
  然后,开发区工商局在做出行政处罚决定之后,并没有将“元盛公司”变更为林明,也没有按照《公司法》对陈树泉等人做出处罚。而于2012年6月15日,在我及家族人员不知情的情况下,将我元盛公司法人变更为张祖义。
  经马尾区公安局查知,张祖义因诈骗被判10年有期徒刑,尚在服刑期间。2012年7月30日,福州马尾区公安局至函开发区工商局,要求撤销张祖义的法人资格。
  2012年8月6日,开发区工商局撤销张祖义的法人资格,又将元盛公司的工商登记非法变更为吴松霞。吴系李广德所雇人员。
  中国商人:双方为何发生冲突?
  林明:2012年8月28日,吴松霞、李广德等人带领一百多名社会人员,持砍刀、钢管冲击元盛公司厂区,并将我年迈的老父亲砍为重伤,头部被砍缝了十余针,把我妹林峥嵘手筋砍断,至今仍末康复,我叔双脚动脉亦被砍断。
  中国商人:起诉之后,你认为胜算如何?
  林明:相信法律是公平的,相信正义的力量。在铁的事实面前,相信党和政府,定会还我清白,将本属于我的公司还给我。
  中国商人:由于关联公司注册地在香港,对方是否利用了香港特区地位,对你收回公司是否构成了障碍?
  林明:因元盛公司控股公司在香港。按正常程序,元盛公司变更工商登记,须在香港取得法律文件,再到境内管理部门申请变更。在取得境内管理部门批复后,再到工商管理部门实行变更登记。
  但是,陈树泉等人是先在境内利用伪造文件变更了元盛公司的工商登记,再到境外变更所有控股公司的境外登记。程序上是非法的。
  中国商人:打这样的官司,对于民营企业未来在融资的道路上,有什么示范意义?
  林明:民营企业融资难,众所周知。企业要发展,就得融资。融资弄得不好,就是引狼入室。我这就是一个教训。
  另外,民营企业创始人、管理者或实际控制人在引进外资时,要学会如何保护好自己,管理好自己的企业,特别是在用人方面要注意。要用好人,用错了人就会饮恨终生。同时,要加强企业内部风险的控制,否则,就会出大麻烦,甚至失去对企业的控制权。
  中国商人:如果官司失败了,是继续上诉?还是从头再来?
  林明:相信法律的公平与正义。我和我的家族从来没有想到过会失败。
  偷就是偷,无论怎样掩盖,也掩盖不了。在事实面前,相信法律会还给一个公正的结果。俗话说:“好有好报,恶有恶报。”
  作为我本人以及我整个家族,事业就是我们的生命,永不言弃。
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