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【摘要】本文通过剖析国美控制权之争案例，对职业经理人作为独立董事在企业经营决策中的作用进行重新认识，同时也重新对职业经理人进行定位思考。
【关键词】国美控制权之争；职业经理人
2010年9月以来，国美电器控制权之争一直成为全社会的关注焦点，如何正确定位职业经理人在董事会中的作用和地位也同样引发了我们的深思。随着现代市场经济的产生和发展，企业的资本和经营规模逐渐扩大，经营一个企业对经营者和投资者各方面的要求不断提高，尤其是对企业内部的管理和监督上。董事会虽然将大部分的决策控制权下发给经营层，但仍然保留着企业经营的最终控制权。为了充分发挥董事会对企业运营的监督作用，董事会必须聘用公司内部人员，一般为高级管理人员作为内部董事。另一方面，为了避免高级管理人员利用自身的双重身份操纵董事会的决策，实现股东财富的逆向转移，外部董事的平衡作用显得尤为举足轻重。而在选择独立董事的人选上，具有丰富的管理经验和洞察力的职业经理人无疑是最佳人选，原因是为了尽量避免外部董事由高级管理人员的关联人士担当所造成的灰色董事现象；他们是决策能手并且深知决策控制的重要性；他们能胜任决策控制系统当中的重要责任。因此，在成熟的经理市场及独立董事市场的交错作用下，独立经理人担任独立董事确实有利于董事会作用的发挥及公司治理结构的不断完善。
对于上市公司国美来说，企业发展迅速，资本和经营规模庞大，无法由企业所有者来直接经营企业。聘用职业经理人作为独立董事的社会分工从总体上来说确实有利于效率的提高，并在一种良好的机制配合下，实现所有权与经营权的分离。所有者并不亲自经营自己的产业, 而是将其委托给他人经营, 自己只保留对企业的最终控制权和剩余索取权。
然而通过国美控制权之争的事件，我们发现职业经理人的职能似乎被过分放大。在公司治理中，股东与职业经理人是一种典型的委托—代理关系，职业经理人代表委托人去从事经营活动，行使对企业的管理权。国美公司职业经理人拥有巨大甚至过大的权力，不但可以管公司的日常运营，还可以决定股东的股权比例，否决大股东的意见，决定管理层的股票期权激励等。虽说陈晓的行为源于国美大股东黄光裕的授权，遵循了既定的游戏规则，表面看来没有什么不妥之处，但职业经理人和股东之间利益和目标不可能完全一致。由于存在信息不对称，使委托人无法掌握代理人的所有行动，职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益，合法地滥用权力，从而与大股东产生严重分歧和矛盾。黄光裕入狱之后，不能直接操控公司，同时给职业经理人陈晓授予的权力过大，职业经理人实质上变成了公司的主人，股东成了局外人，可以堂而皇之地行使股东授权来损害股东利益。
另一方面，陈晓作为黄光裕委托的董事局主席，理应服从股东意志，无论黄光裕是否是罪犯。但陈晓在黄光裕服刑期间，其打着完善公司治理结构和保证全体股东利益最大化的旗号，单方面引进贝恩资本来摊薄黄光裕家族的股权，并通过股权激励国美电器高层来收拢黄光裕旧部；同时在2010年5月经董事会强行通过了黄光裕极力反对的贝恩资本的董事人选。这一系列的“去黄”行为严重地损害了大股东黄光裕的权益，激化了大股东与职业经理人之间的矛盾。
国美控制权之争虽说已尘埃落定，但是职业经理人的定位问题我们又应该如何解决？首先我们并不能否认职业经理人在公司治理过程当中的重要作用，毕竟职业经理人凭借他们的知识与经验，通过与创始大股东通力合作，对于整个企业的可持续发展乃至综合竞争力的提升都有着重要的影响。但是，职业经理人与股东之间不能够仅凭“精神上的相互信任”就能够维持彼此之间长久的合作关系，“机制上的相互信任”才能够防止彼此之间由于利益冲突而造成的权责混乱、权力碰撞问题。因此，我国应该不断构建和完善资本市场、信誉市场和职业经理人市场，提升职业经理人的职业道德与规范意识，同时，增加创始大股东在董事会当中的席位，强化创始大股东在董事会当中的决策作用。改善董事会结构，有利于提高公司决策的有效性。最后，必须不断加强独立董事的作用，强化独立董事激励机制，防止经理人或大股东为了个人利益而损害中小股东利益。从现实来说，独立董事由于选举的非独立性和不透明度，加上自身对企业情况的认识有限，其监督作用没有得到充分的发挥。因此必须加强宣传与培训，明确独立董事的职能，提升独立董事在重大决策中发表独立意见的可控性更具现实意义。
参考文献
[1]王英明．民营家电企业管理探讨(上)[J]．电器．2009（2）
[2]职业经理人蔡奎全出任厦工总裁[J]．建设机械技术与管理．2009（7）
【关键词】国美控制权之争；职业经理人
2010年9月以来，国美电器控制权之争一直成为全社会的关注焦点，如何正确定位职业经理人在董事会中的作用和地位也同样引发了我们的深思。随着现代市场经济的产生和发展，企业的资本和经营规模逐渐扩大，经营一个企业对经营者和投资者各方面的要求不断提高，尤其是对企业内部的管理和监督上。董事会虽然将大部分的决策控制权下发给经营层，但仍然保留着企业经营的最终控制权。为了充分发挥董事会对企业运营的监督作用，董事会必须聘用公司内部人员，一般为高级管理人员作为内部董事。另一方面，为了避免高级管理人员利用自身的双重身份操纵董事会的决策，实现股东财富的逆向转移，外部董事的平衡作用显得尤为举足轻重。而在选择独立董事的人选上，具有丰富的管理经验和洞察力的职业经理人无疑是最佳人选，原因是为了尽量避免外部董事由高级管理人员的关联人士担当所造成的灰色董事现象；他们是决策能手并且深知决策控制的重要性；他们能胜任决策控制系统当中的重要责任。因此，在成熟的经理市场及独立董事市场的交错作用下，独立经理人担任独立董事确实有利于董事会作用的发挥及公司治理结构的不断完善。
对于上市公司国美来说，企业发展迅速，资本和经营规模庞大，无法由企业所有者来直接经营企业。聘用职业经理人作为独立董事的社会分工从总体上来说确实有利于效率的提高，并在一种良好的机制配合下，实现所有权与经营权的分离。所有者并不亲自经营自己的产业, 而是将其委托给他人经营, 自己只保留对企业的最终控制权和剩余索取权。
然而通过国美控制权之争的事件，我们发现职业经理人的职能似乎被过分放大。在公司治理中，股东与职业经理人是一种典型的委托—代理关系，职业经理人代表委托人去从事经营活动，行使对企业的管理权。国美公司职业经理人拥有巨大甚至过大的权力，不但可以管公司的日常运营，还可以决定股东的股权比例，否决大股东的意见，决定管理层的股票期权激励等。虽说陈晓的行为源于国美大股东黄光裕的授权，遵循了既定的游戏规则，表面看来没有什么不妥之处，但职业经理人和股东之间利益和目标不可能完全一致。由于存在信息不对称，使委托人无法掌握代理人的所有行动，职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益，合法地滥用权力，从而与大股东产生严重分歧和矛盾。黄光裕入狱之后，不能直接操控公司，同时给职业经理人陈晓授予的权力过大，职业经理人实质上变成了公司的主人，股东成了局外人，可以堂而皇之地行使股东授权来损害股东利益。
另一方面，陈晓作为黄光裕委托的董事局主席，理应服从股东意志，无论黄光裕是否是罪犯。但陈晓在黄光裕服刑期间，其打着完善公司治理结构和保证全体股东利益最大化的旗号，单方面引进贝恩资本来摊薄黄光裕家族的股权，并通过股权激励国美电器高层来收拢黄光裕旧部；同时在2010年5月经董事会强行通过了黄光裕极力反对的贝恩资本的董事人选。这一系列的“去黄”行为严重地损害了大股东黄光裕的权益，激化了大股东与职业经理人之间的矛盾。
国美控制权之争虽说已尘埃落定，但是职业经理人的定位问题我们又应该如何解决？首先我们并不能否认职业经理人在公司治理过程当中的重要作用，毕竟职业经理人凭借他们的知识与经验，通过与创始大股东通力合作，对于整个企业的可持续发展乃至综合竞争力的提升都有着重要的影响。但是，职业经理人与股东之间不能够仅凭“精神上的相互信任”就能够维持彼此之间长久的合作关系，“机制上的相互信任”才能够防止彼此之间由于利益冲突而造成的权责混乱、权力碰撞问题。因此，我国应该不断构建和完善资本市场、信誉市场和职业经理人市场，提升职业经理人的职业道德与规范意识，同时，增加创始大股东在董事会当中的席位，强化创始大股东在董事会当中的决策作用。改善董事会结构，有利于提高公司决策的有效性。最后，必须不断加强独立董事的作用，强化独立董事激励机制，防止经理人或大股东为了个人利益而损害中小股东利益。从现实来说，独立董事由于选举的非独立性和不透明度，加上自身对企业情况的认识有限，其监督作用没有得到充分的发挥。因此必须加强宣传与培训，明确独立董事的职能，提升独立董事在重大决策中发表独立意见的可控性更具现实意义。
参考文献
[1]王英明．民营家电企业管理探讨(上)[J]．电器．2009（2）
[2]职业经理人蔡奎全出任厦工总裁[J]．建设机械技术与管理．2009（7）