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摘 要：本文通过对百分之百控股的亏损子公司采取直接注销、将母公司对子公司往来款债权转增资本后注销、吸收合并方式注销三种方式进行财、税对比分析，并得出相关结论，相对于直接注销亏损公司，将母公司对子公司往来款债权转增资本后注销可以减少清算所得税，但无论采用直接注销亦或是采用转增资本后注销方式，都會不同程度涉及清算所得税，对于具有房地产的企业，注销阶段因房地产产权发生转移，还涉及到增值税、土地增值税等税种，增加了资金流出企业的压力。采用母公司吸收合并亏损子公司方式注销公司可以实现清算所得税、增值税、土地增值税、契税减免，且吸收合并属于公司法规定的法定合并，公司注销无需经过清算，从而节省了注销所用时间，节约了清算费用，但与注销直接/转增资本后注销公司相比，在合并报表层面，该交易不改变被注销公司母公司所控制的经济资源，所以吸收合并无法实现亏损出表。本文可以为其他有类似情况的企业提供参考，在实践上具有一定的参考意义。
关键词;注销;吸收合并;亏损出表
在企业集团多元化发展过程中，受全球行业发展周期、国家宏观政策调整及自身经营管理不善等原因，难免会导致一个或多个经营板块产生经营亏损，企业在对行业未来发展研究的基础上往往会基于自身战略发展需求，对亏损板块企业进行调整，或对亏损板块进行整体转让或直接采取注销方式来对已经产生的亏损进行剥离，并阻止亏损进一步扩大化。企业采用不同的方式注销亏损企业所带来的税收金额、财务处理方式不同，本文结合笔者自身实际工作案例，对采用直接注销、债转股后注销及采用吸收合并注销企业的涉税、财务处理情况进行了对比分析，并得出相关结论，可以为其他有类似情况的企业提供参考，在实践上具有一定的参考意义。
一、亏损企业基本情况介绍
A企业集团（非房地产企业、组织形式为有限责任公司）下属全资子公司B公司（本文所分析公司、非房地产企业）为A企业集团在我国某省的片区投资管理公司，C公司、D公司为B公司下属子公司，其中：C公司为B公司100%控股子公司、D公司为B公司控股子公司。因受所投资产品行业周期影响，C、D公司出现持续亏损，B公司根据A企业集团战略管理需求，将C公司、D公司转让。转让后B公司仍为亏损企业，无存在必要，A公司拟将B公司注销。注销前B公司资产负债情况如下：
主要资产情况： 购置的商品房若干平方米（拟注销时每平方米单价较购置时有较大幅度上升）、货币资金若干;
主要负债情况：欠付A企业集团的往来款（金额远大于账面货币资金数）
可以用来弥补以前年度亏损情况：亏损主要为A企业集团往来款产生的资金占用费，且由于资本弱化纳税调整，可用于结转以后年度弥补的亏损较少。亏损金额已大于实收资本金额。
所有者权益：因亏损已为负数。
二、直接注销企业分析
公司法第一百八十条规定，股东会或者股东大会可以决议解散公司，因此A企业集团作为B公司唯一股东可以决议解散B公司。A企业集团决议解散B公司属于公司法第一百三十八条规定的应当进行清算的情形，应于解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始进行清算。A企业集团作为有限责任公司，可以自行组成清算组进行清算。
（一）涉税分析
1、清算所得税分析
根据财税[2009]60号有关规定，与告别持续经营前提相对应，企业清算时应将清算期间作为一个单独的纳税年度，计算并确定清算所得，据此缴纳清算所得税[1]。本例中，清算所得主要为资产转让所得、债务清欠所得，具体计算为：购置商品房的交易价格或可变现价值-购置商品房的计税基础-相关税费+债务清偿所得（无法支付的欠付A企业集团往来款部分）-以前年度可以弥补亏损。本例中，因商品房可变现价值或交易价格与货币资金余额之和小于欠付A企业集团的往来款金额，且B公司注销后，A企业无法全部收回往来款债权，因此会产生较大金额的债务清偿所得，且由于可弥补以前年度亏损较小，在注销过程中，B公司会产生较大金额的清算所得，需缴纳清算所得税。
2、增值税分析
根据《增值税暂行条例实施细则》有关规定，B公司清算缴纳企业所得税后，将商品房用于抵偿A企业集团往来款欠款或向A企业集团进行分配，应按要求视同销售申报并缴纳相关增值税。
3、土地增值税分析
根据《关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》（国税2016第70号公告）有关规定，B公司将商品房分配给A企业集团或抵偿A企业集团往来款欠款，均会导致商品房所有权发生转移，应视同将商品房进行销售，计算并缴纳土地增值税。
4、契税分析
A企业集团作为新的商品房持有人，应按照规定缴纳契税。
（二）会计处理分析
1、A企业集团个别报表分析
B公司财产在支付公司清算费用、公司职工的工资、社会保险费、法定补偿金，缴纳所欠税款后，可以向A企业集团偿还往来款借款，因公司商品房可变现价值或交易价格与货币资金余额之和小于欠付A企业集团的往来款金额，且在支付公司清算费用、公司职工的工资、社会保险费用、法定补偿金，缴纳所欠税款后可以用偿还A企业集团的财产金额进一步减少，因此A企业集团个别报表层面，将产生应收款项坏账损失，无法收回部分计入营业外支出。此外在偿付A企业集团往来款后，B公司已无剩余财产对A企业集团进行分配，因此在A企业个别报表上应终止确认对B公司的长期股权投资，同时确认长期股权投资损失。
2、A企业集团合并报表分析
B公司清算注销完毕后，原在合并报表层面进行抵消的内部债权债务不再进行抵消，因此A企业集团个别报表层面产生应收款项坏账损失，将体现在合并报表层面。此外，因B公司为亏损企业（所有者权益为负数），在编制A企业集团合并报表时，转化为权益法的长期股权投资已为负数。根据合并报表层面确认投资收益公式，即合并报表确认的投资收益总额=[（处置股权取得的对价+剩余股权公允价值）-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例]-商誉+其他综合收益及权益变动×原比例。对于本案来讲，合并层面确认的投资收益总额=0-B公司自购买日/设立日开始持续计算的可辨认净资产（即合并层面转化为权益法核算的长期股权投资金额）。因B公司自购买日/设立日开始持续计算的可辨认净资产已经为负数，因此合并投资层面确认的投资收益总额为正数，故而A企业合并层面合并的B公司以前年度的亏损及A企业集团个别报表层面确认的投资损失将在合并层面统一转回。从而实现以前B公司以前年度的亏损出表。 （三）小结
综上分析，本例中如果直接注销公司，虽然可以实现企业亏损出表，但根据《税收征收管理办法》的规定，税务机关征收的税款优先于无担保债权，由于清算所得税、增值税、土地增值税纳税义务的存在，导致用于抵偿A企业集团往来款欠款资产减少，增加了A企业集团坏账损失，且由于需要交纳房产契税，进而增加了A企业集团的资金负担。
三、实施债转股后注销企业分析
（一）涉税分析
1、清算所得税分析
本文第2部分直接注销企业产生的清算所得很大一部分来自债务清欠所得，为减少清欠所得，A企业集团可以在注销B公司之前，将其对B公司的往来款债权转增为B公司的实收资本，这样在进入清算阶段，B公司将不会产生债务清欠所得，将降低B公司的清算所得额，进而降低整个A企业集团的税务负担。
2、其他税种分析
其他分析同第2部分。
（二）会计处理分析
1、A企业集团个别报表分析
B公司财产在支付公司清算费用、公司职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款后，因所欠A企业集团的往来款已经全部转为实收资本，因此剩余财产直接向A企业集团进行分配。因此A企业集团个别报表层面，应终止确认对B公司的长期股权投资并将收到的财产的公允价值与长期股权投资成本（含往来款转增资本部分）之差计入投资损失（公司商品房可变现价值或交易价格与货币资金余额之和小于欠付A企业集团的往来款金额，且在支付公司清算费用、公司职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款后可以用向A企业集团分配的财产金额进一步减少）。
2、A企业集团合并报表分析
B公司清算注销完毕后，在A企业集团合并报表层面确认投资收益时可以将转化为权益法的长期股权投资金额分为两部分，一部分等于往来款转增资本部分，另一部分等于除债转股部分外B公司自购买日/设立日开始持续计算的可辨认净资产（已为负数）。对于本案来讲，合并层面确认的投资收益总额=（收到自B公司分配的剩余财产-往来款转增资本部分金额）+（0-除债转股部分外B公司自购买日/设立日开始持续计算的可辨认净资产）。从计算公式可以看出，因除债转股部分外B公司自购买日/设立日开始持续计算的可辨认净资产已经为负数，因此除债转股产生的投资损益外，合并报表层面还将确认一部分为正数的投资收益，故而A企业合并层面合并的B公司以前年度亏损及A企业集团个别报表层面确认的投资损失（原投资金额对应的投资损失部分）将在合并层面统一转回。从而实现B公司以前年度的亏损出表。
（三）小结
相对直接注销公司而言，在实施债转股后，可以有效降低B公司清算所得税，从而减轻A企业集团资金压力。
四、吸收合并注销企业分析
根据公司法第一百七十二条规定，A企业集团可以采用吸收合并方式注销B公司，此外根据公司法第一百八十三条规定，A企业集团吸收合并B公司不属于进行清算的情形，即B公司注销无需经过清算程序。
（一）涉税分析
1、清算所得税分析
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对特殊税务重组需要符合的条件进行了规定，此后又陆续出台了相关文件。因B公司作为片区管理公司的职能已不存在，因此A企业集团吸收合并B公司具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款作为其主要目的;A企业集团合并股权比例符合通知规定的比例（50%及以上）且能够保证重组后的连续12个月内不对原重组资产的实质性经营活动进行改变，且属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，因此可以选择按以下通知规定进行处理：（1）A企业集团接受B公司资产和负债的计税基础，以B公司原有计税基础确定;（2）B公司合并前的相关所得税事项由A企业集团承继;（3）可由A企业集团弥补的B公司亏损的限额=B公司净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
综上分析，A企业集团直接吸收合并B公司，属于同一控制且不需要支付对价的企业合并，可以选择特殊性税务处理。选择特殊性税務处理方式的，被合并企业（B公司）及其股东（A企业集团）不需要按财税[2009]60号文规定进行企业所得税的清算处理。
2、增值税分析
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）有关规定，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征税项目[4]。在满足税法规定下，A企业集团吸收合并B公司，满足B公司通过合并方式，将全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给A企业集团的免税条件，商品房产权转移无需交纳增值税。
3、土地增值税
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房产转移、变更到合并后的企业，暂不征收至土地增值税。A企业集团吸收合并B公司，为同一控制下的吸收合并，合并前后都受同一方或相同的多方控制，且该控制为非暂时性控制。因此，在A企业集团吸收合并B公司过程中，因商品房产权转移产生的土地增值税暂不征收。
4、契税分析
《财政部、税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号）规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。A企业集团吸收合并B公司，为同一控制下的吸收合并，合并前后都受同一方或相同的多方控制，且该控制为非暂时性控制。因此，在A企业集团吸收合并B公司取得的商品房免征契税。 （二）会计处理分析
1、A企业集团个别报表分析
A企业集团吸收合并B公司取得的资产、负债按照收回投资进行账务处理。在A企业集团个别报表上按照B公司资产、负债账面价值确认相应的资产、负债，同时终止确认对B公司的长期股权投资，差额确认投资收益。
2、A企业集团个别报表分析
在合并报表层面，该交易不改变A企业集团所控制的经济资源，所以对A企业集团合并报表层面无影响。
（三）小结
A企业集团采用吸收合并方式注销B公司可以实现清算所得税、增值税、土地增值税、契税减免，可以有效降低A企业集团的资金流出压力，但B企业亏损无法在合并层面实现出表。
五、结论及建议
通过上述分析，我们可以得出以下结论：
（1）相较于直接注销B公司、债转股后注销B公司而言，A企业集团采用吸收合并方式注销B公司可以实现税收减免，避免了直接注销B公司所带来的清算所得税、增值税、土地增值税、契税，可以有效降低A企业集团的资金流出压力。
（2）吸收合并属于公司法规定的法定合并，B公司注销无需经过清算，从而节省了注销所用时间，节约了清算费用。
（3）与直接注销B公司、债转股后注销B公司相比，吸收合并不改变A企业集团所控制的经济资源，所以对A企业集团合并报表层面无影响。采用吸收合并方式注销B公司无法实现亏损出表。
本文建议具有类似情况的公司如无亏损出表需求应尽可能选择吸收合并方式注销亏损企业，以最大限度利用税收优惠。
参考文献：
[1]财政部国家税务总局.关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（財税（2009）60号）[Z].
[2]国家税务总局. 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2016年第70号）[Z].
[3]财政部国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕59号）[Z].
[4]财政部国家税务总局.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）[Z].
[5]财政部国家税务总局.关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通（财税[2018]57号）[Z].
[6]财政部国家税务总局.关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税〔2018〕17 号）[Z].
关键词;注销;吸收合并;亏损出表
在企业集团多元化发展过程中，受全球行业发展周期、国家宏观政策调整及自身经营管理不善等原因，难免会导致一个或多个经营板块产生经营亏损，企业在对行业未来发展研究的基础上往往会基于自身战略发展需求，对亏损板块企业进行调整，或对亏损板块进行整体转让或直接采取注销方式来对已经产生的亏损进行剥离，并阻止亏损进一步扩大化。企业采用不同的方式注销亏损企业所带来的税收金额、财务处理方式不同，本文结合笔者自身实际工作案例，对采用直接注销、债转股后注销及采用吸收合并注销企业的涉税、财务处理情况进行了对比分析，并得出相关结论，可以为其他有类似情况的企业提供参考，在实践上具有一定的参考意义。
一、亏损企业基本情况介绍
A企业集团（非房地产企业、组织形式为有限责任公司）下属全资子公司B公司（本文所分析公司、非房地产企业）为A企业集团在我国某省的片区投资管理公司，C公司、D公司为B公司下属子公司，其中：C公司为B公司100%控股子公司、D公司为B公司控股子公司。因受所投资产品行业周期影响，C、D公司出现持续亏损，B公司根据A企业集团战略管理需求，将C公司、D公司转让。转让后B公司仍为亏损企业，无存在必要，A公司拟将B公司注销。注销前B公司资产负债情况如下：
主要资产情况： 购置的商品房若干平方米（拟注销时每平方米单价较购置时有较大幅度上升）、货币资金若干;
主要负债情况：欠付A企业集团的往来款（金额远大于账面货币资金数）
可以用来弥补以前年度亏损情况：亏损主要为A企业集团往来款产生的资金占用费，且由于资本弱化纳税调整，可用于结转以后年度弥补的亏损较少。亏损金额已大于实收资本金额。
所有者权益：因亏损已为负数。
二、直接注销企业分析
公司法第一百八十条规定，股东会或者股东大会可以决议解散公司，因此A企业集团作为B公司唯一股东可以决议解散B公司。A企业集团决议解散B公司属于公司法第一百三十八条规定的应当进行清算的情形，应于解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始进行清算。A企业集团作为有限责任公司，可以自行组成清算组进行清算。
（一）涉税分析
1、清算所得税分析
根据财税[2009]60号有关规定，与告别持续经营前提相对应，企业清算时应将清算期间作为一个单独的纳税年度，计算并确定清算所得，据此缴纳清算所得税[1]。本例中，清算所得主要为资产转让所得、债务清欠所得，具体计算为：购置商品房的交易价格或可变现价值-购置商品房的计税基础-相关税费+债务清偿所得（无法支付的欠付A企业集团往来款部分）-以前年度可以弥补亏损。本例中，因商品房可变现价值或交易价格与货币资金余额之和小于欠付A企业集团的往来款金额，且B公司注销后，A企业无法全部收回往来款债权，因此会产生较大金额的债务清偿所得，且由于可弥补以前年度亏损较小，在注销过程中，B公司会产生较大金额的清算所得，需缴纳清算所得税。
2、增值税分析
根据《增值税暂行条例实施细则》有关规定，B公司清算缴纳企业所得税后，将商品房用于抵偿A企业集团往来款欠款或向A企业集团进行分配，应按要求视同销售申报并缴纳相关增值税。
3、土地增值税分析
根据《关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》（国税2016第70号公告）有关规定，B公司将商品房分配给A企业集团或抵偿A企业集团往来款欠款，均会导致商品房所有权发生转移，应视同将商品房进行销售，计算并缴纳土地增值税。
4、契税分析
A企业集团作为新的商品房持有人，应按照规定缴纳契税。
（二）会计处理分析
1、A企业集团个别报表分析
B公司财产在支付公司清算费用、公司职工的工资、社会保险费、法定补偿金，缴纳所欠税款后，可以向A企业集团偿还往来款借款，因公司商品房可变现价值或交易价格与货币资金余额之和小于欠付A企业集团的往来款金额，且在支付公司清算费用、公司职工的工资、社会保险费用、法定补偿金，缴纳所欠税款后可以用偿还A企业集团的财产金额进一步减少，因此A企业集团个别报表层面，将产生应收款项坏账损失，无法收回部分计入营业外支出。此外在偿付A企业集团往来款后，B公司已无剩余财产对A企业集团进行分配，因此在A企业个别报表上应终止确认对B公司的长期股权投资，同时确认长期股权投资损失。
2、A企业集团合并报表分析
B公司清算注销完毕后，原在合并报表层面进行抵消的内部债权债务不再进行抵消，因此A企业集团个别报表层面产生应收款项坏账损失，将体现在合并报表层面。此外，因B公司为亏损企业（所有者权益为负数），在编制A企业集团合并报表时，转化为权益法的长期股权投资已为负数。根据合并报表层面确认投资收益公式，即合并报表确认的投资收益总额=[（处置股权取得的对价+剩余股权公允价值）-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例]-商誉+其他综合收益及权益变动×原比例。对于本案来讲，合并层面确认的投资收益总额=0-B公司自购买日/设立日开始持续计算的可辨认净资产（即合并层面转化为权益法核算的长期股权投资金额）。因B公司自购买日/设立日开始持续计算的可辨认净资产已经为负数，因此合并投资层面确认的投资收益总额为正数，故而A企业合并层面合并的B公司以前年度的亏损及A企业集团个别报表层面确认的投资损失将在合并层面统一转回。从而实现以前B公司以前年度的亏损出表。 （三）小结
综上分析，本例中如果直接注销公司，虽然可以实现企业亏损出表，但根据《税收征收管理办法》的规定，税务机关征收的税款优先于无担保债权，由于清算所得税、增值税、土地增值税纳税义务的存在，导致用于抵偿A企业集团往来款欠款资产减少，增加了A企业集团坏账损失，且由于需要交纳房产契税，进而增加了A企业集团的资金负担。
三、实施债转股后注销企业分析
（一）涉税分析
1、清算所得税分析
本文第2部分直接注销企业产生的清算所得很大一部分来自债务清欠所得，为减少清欠所得，A企业集团可以在注销B公司之前，将其对B公司的往来款债权转增为B公司的实收资本，这样在进入清算阶段，B公司将不会产生债务清欠所得，将降低B公司的清算所得额，进而降低整个A企业集团的税务负担。
2、其他税种分析
其他分析同第2部分。
（二）会计处理分析
1、A企业集团个别报表分析
B公司财产在支付公司清算费用、公司职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款后，因所欠A企业集团的往来款已经全部转为实收资本，因此剩余财产直接向A企业集团进行分配。因此A企业集团个别报表层面，应终止确认对B公司的长期股权投资并将收到的财产的公允价值与长期股权投资成本（含往来款转增资本部分）之差计入投资损失（公司商品房可变现价值或交易价格与货币资金余额之和小于欠付A企业集团的往来款金额，且在支付公司清算费用、公司职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款后可以用向A企业集团分配的财产金额进一步减少）。
2、A企业集团合并报表分析
B公司清算注销完毕后，在A企业集团合并报表层面确认投资收益时可以将转化为权益法的长期股权投资金额分为两部分，一部分等于往来款转增资本部分，另一部分等于除债转股部分外B公司自购买日/设立日开始持续计算的可辨认净资产（已为负数）。对于本案来讲，合并层面确认的投资收益总额=（收到自B公司分配的剩余财产-往来款转增资本部分金额）+（0-除债转股部分外B公司自购买日/设立日开始持续计算的可辨认净资产）。从计算公式可以看出，因除债转股部分外B公司自购买日/设立日开始持续计算的可辨认净资产已经为负数，因此除债转股产生的投资损益外，合并报表层面还将确认一部分为正数的投资收益，故而A企业合并层面合并的B公司以前年度亏损及A企业集团个别报表层面确认的投资损失（原投资金额对应的投资损失部分）将在合并层面统一转回。从而实现B公司以前年度的亏损出表。
（三）小结
相对直接注销公司而言，在实施债转股后，可以有效降低B公司清算所得税，从而减轻A企业集团资金压力。
四、吸收合并注销企业分析
根据公司法第一百七十二条规定，A企业集团可以采用吸收合并方式注销B公司，此外根据公司法第一百八十三条规定，A企业集团吸收合并B公司不属于进行清算的情形，即B公司注销无需经过清算程序。
（一）涉税分析
1、清算所得税分析
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对特殊税务重组需要符合的条件进行了规定，此后又陆续出台了相关文件。因B公司作为片区管理公司的职能已不存在，因此A企业集团吸收合并B公司具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款作为其主要目的;A企业集团合并股权比例符合通知规定的比例（50%及以上）且能够保证重组后的连续12个月内不对原重组资产的实质性经营活动进行改变，且属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，因此可以选择按以下通知规定进行处理：（1）A企业集团接受B公司资产和负债的计税基础，以B公司原有计税基础确定;（2）B公司合并前的相关所得税事项由A企业集团承继;（3）可由A企业集团弥补的B公司亏损的限额=B公司净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
综上分析，A企业集团直接吸收合并B公司，属于同一控制且不需要支付对价的企业合并，可以选择特殊性税务处理。选择特殊性税務处理方式的，被合并企业（B公司）及其股东（A企业集团）不需要按财税[2009]60号文规定进行企业所得税的清算处理。
2、增值税分析
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）有关规定，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征税项目[4]。在满足税法规定下，A企业集团吸收合并B公司，满足B公司通过合并方式，将全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给A企业集团的免税条件，商品房产权转移无需交纳增值税。
3、土地增值税
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房产转移、变更到合并后的企业，暂不征收至土地增值税。A企业集团吸收合并B公司，为同一控制下的吸收合并，合并前后都受同一方或相同的多方控制，且该控制为非暂时性控制。因此，在A企业集团吸收合并B公司过程中，因商品房产权转移产生的土地增值税暂不征收。
4、契税分析
《财政部、税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号）规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。A企业集团吸收合并B公司，为同一控制下的吸收合并，合并前后都受同一方或相同的多方控制，且该控制为非暂时性控制。因此，在A企业集团吸收合并B公司取得的商品房免征契税。 （二）会计处理分析
1、A企业集团个别报表分析
A企业集团吸收合并B公司取得的资产、负债按照收回投资进行账务处理。在A企业集团个别报表上按照B公司资产、负债账面价值确认相应的资产、负债，同时终止确认对B公司的长期股权投资，差额确认投资收益。
2、A企业集团个别报表分析
在合并报表层面，该交易不改变A企业集团所控制的经济资源，所以对A企业集团合并报表层面无影响。
（三）小结
A企业集团采用吸收合并方式注销B公司可以实现清算所得税、增值税、土地增值税、契税减免，可以有效降低A企业集团的资金流出压力，但B企业亏损无法在合并层面实现出表。
五、结论及建议
通过上述分析，我们可以得出以下结论：
（1）相较于直接注销B公司、债转股后注销B公司而言，A企业集团采用吸收合并方式注销B公司可以实现税收减免，避免了直接注销B公司所带来的清算所得税、增值税、土地增值税、契税，可以有效降低A企业集团的资金流出压力。
（2）吸收合并属于公司法规定的法定合并，B公司注销无需经过清算，从而节省了注销所用时间，节约了清算费用。
（3）与直接注销B公司、债转股后注销B公司相比，吸收合并不改变A企业集团所控制的经济资源，所以对A企业集团合并报表层面无影响。采用吸收合并方式注销B公司无法实现亏损出表。
本文建议具有类似情况的公司如无亏损出表需求应尽可能选择吸收合并方式注销亏损企业，以最大限度利用税收优惠。
参考文献：
[1]财政部国家税务总局.关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（財税（2009）60号）[Z].
[2]国家税务总局. 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2016年第70号）[Z].
[3]财政部国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕59号）[Z].
[4]财政部国家税务总局.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）[Z].
[5]财政部国家税务总局.关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通（财税[2018]57号）[Z].
[6]财政部国家税务总局.关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税〔2018〕17 号）[Z].