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（中央民族大学管理学院，北京100081）
摘要：特殊目的实体SPE是一把双刃剑，既可以获得有效的融资，又可能被企业利用操纵财务报表。以安然破产案例为切入点，分析SPE表外融资在能源巨人破产中所起到的负面作用，探索合法利用SPE表外融资的积极作用。并联系我国目前的融资环境，将SPE表外融资与我国中小企业融资难问题结合起来，提出利用SPE表外融资解决中小企业融资难的新思路。
关键词：表外融资；特殊目的实体；安然破产；中小企业；融资难
中图分类号：F27 文献标志码：Ａ文章编号：１６７３－２９１Ｘ（２０11）23－０128－04
引言
安然事件发生后，特殊目的实体SPE表外融资开始成为学者们研究的焦点。从掌握的文献看，其研究主要在于会计的确认计量、披露准则的制定和完善，而针对如何合理运用SPE表外融资，特别是用于解决我国中小企业融资难等问题的研究较少。作为一篇规范研究的文章，本文采用举例子、列图表、下定义等研究方法，先介绍表外融资和SPE的相关定义和我国的发展现状。接着以安然破产案为例，详细阐述特殊目的实体的负面作用，总结安然破产案的经验教训。最后得出SPE是一把双刃剑的结论，并提出运用SPE表外融资解决我国中小企业融资难问题的新思路。
一、表外融资
（一）表外融资的定义
表外融资是指不需列入资产负债表的融资方式。企业将筹措到的资金以及形成的资金不在资产负债表内直接反映，而其所形成的费用及取得的经营成果却在利润表中反映的筹资行为。
（二）表外融资的形式
表外融资按照融资手段和其所施行的主体来分，分为传统融资方式形成的表外融资、与合并报表相关的表外融资、衍生金融工具形成的表外融资。
传统的融资方式形成的表外融资包括：租赁形成的表外融资、代销商品和来料加工、应收票据贴现等。
因合并报表形成的表外融资包括：合资形成的表外融资和资产证券化形成的表外融资。特殊目的实体就是属于合资形成的表外融资。安然公司正是利用 SPE，在1997—2000年累计高估利润4.99亿美元，累计隐瞒负债 25.85 亿美元。
衍生金融工具形成的表外融资。由于会计准则跟不上衍生金融工具的快速发展，因此衍生金融工具极易成为表外融资的手段。安然公司在 1995 年被《财富》杂志评为“最富创新能力”的公司，它的创新成就主要就是对金融工具的“创造性运用”。
（三）表外融资的动因
1.优化企业财务状况
企业通过表外融资，可以优化企业的财务状况，使资产负债表的质量得到明显改观。这时根据资产负债表计算出来的有关财务比率，如负债权益比率将会相对降低，至少从表面上改善了企业的财务状况，增加了企业的偿债能力。
2.扩大企业经营成果
表外融资筹措的资金以及形成的资产并不在资产负债表内直接反映，而其所形成的费用及所取得的经营成果却在利润表中反映出来，扩大了企业的经营成果。当企业未来投资利润率高于举债成本率时，表外融资加大了财务杠杆作用，提高了自有资金利润率。
3.规避借款合同限制
借款合同往往对借款人增加债务明确规定种种限制，于是借款人便可通过将某些债务置于资产负债表之外，来规避借款合同的限制。
4.应付通货膨胀压力
在通货膨胀情况下，历史成本计量模式很可能造成资产负债表上的许多项目被严重低估。当企业的所有者权益及相应资产被严重低估时，企业的举债能力就会大大降低。而表外融资可以将部分债务置于财务报表之外，以应付通货膨胀对企业财务状况和举债能力造成的压力。
企业经营者热衷于表外融资的原因通常来自于以上四个动机。除此之外，现行会计准则也使得企业表外融资成为可能，正如安然公司就是看到美国会计准则的漏洞利用SPE高估利润、低估负债。
（四）我国企业的表外融资现状
从公司治理的内部环境看，我国上市公司的控制权几乎都掌握在大股东手里，“一股独大”现象普遍存在。尽管有独立董事制度的监督，但由于独立董事所占比例较小，难以左右决策。因此，控股股东的权力集中有可能导致其通过滥用表外融资来损害小股东和其他利益相关者的利益。同时，经营者取代股东地位的现象在我国上市公司也普遍存在，不排除公司经营者为提升个人利益采取表外融资粉饰财务报表，以此来对抗公司大股东。
再从我国表外融资的市场环境来看，相对于外国而言，我国的信贷政策还是偏紧的。企业的资金紧缺往往形成企业生存发展的瓶颈，尤其是中小企业，因此企业急需开拓新的融资渠道。而银行等金融机构，受国家政策调控的影响，对于企业，特别是中小企业的资金支持往往建立在高准入门槛之上，信用要求严格，这在很大程度上限制了中小企业的融资能力。在这种情况下，表外融资作为一种特殊的融资手段，既开拓了融资门路，又有利于优化企业信用评级，因此受到了国内企业的欢迎。同时，相对于欧美国家几百年的金融市场史，我国的金融产业起步较晚，仍处在未成熟阶段，所以在金融工具创新方面仍然保持着谨慎的态度，准入及监管机制非常严格。因此通过金融工具进行表外融资在我国发展的进程较为缓慢，而多数是通过传统的方式进行表外融资。
二、特殊目的实体（SPE）
（一）SPE的定义
特殊目的实体（SPE）是一种表外融资安排，通常是某一公司专为某种特殊目的而设立的具有特定寿命期限和从事特定活动的实体。一个企业为了达到某一特殊目的、完成某种特殊活动或交易，通过向另一方（SPE）转让资产而设立一个实体，该实体通过发行权益性证券或债务性证券或直接借款筹集资金，再用筹集的资金购买资产提供给发起公司使用，发起公司只需支付资产的使用费用。用这种方法，发起公司不需支付太多的成本就能取得资金。这种模式就是所谓的特殊目的实体。
（二）SPE在我国的发展现状
随着我国企业形态的多元化和金融市场的发展，特殊目的实体作为一个金融工具开始在我国出现，并在证券化领域中得以运用。如我国四大资产管理公司开始试点采取资产证券化这一金融工具来处理其拥有的不良资产，其中涉及证券特别载体SPV，实际上就是SPE的一种类型。
特殊目的实体常见的类型是信托型和公司型。随着我国资产证券化试点工作的展开，我国相关法律已允许信托公司在满足一定的条件下可以设立为特殊目的信托，但公司型特殊目的实体在我国尚未被允许之列，所以我国目前不存在法律意义上的公司型特殊目的实体。但是不排除一些企业通过设立某种实体，以这些实体为平台达到其特定目的，有时甚至是非法的目的，对于这些公司我们也称其为“特殊目的实体”。例如，集团内部专门设立的财务公司、委托经营企业、租赁经营企业以及专门负责应收账款收回业务的关联公司等。这种“特殊目的实体”与法律意义上的特殊目的实体是有着本质的区别的，它更多是企业管理层为了达到某些特殊目的而设立的，具有很强的欺骗性。
三、透过安然破产案看企业运用特殊目的实体进行表外融资
（一）安然公司的兴衰历程
安然公司的兴衰历程富有传奇色彩。安然公司的前身是休斯顿天然气公司。1985 年休斯顿天然气公司兼并了竞争对手北联公司后更名为Enron，安然由此诞生。其主营业务是石油和天然气的生产及传输，是美国最大的天然气管道输送系统。20世纪80年代，美国解除能源管制，能源市场竞争变得异常激烈。为了规避风险，能源客户迫切需要获得套期保值服务。安然敏锐地发现并把握住了这一商机，公司战略由传统的能源输送业务转变为一种新的商业模式——能源银行，即将能源交易与金融工具结合起来。通过这次转型，安然不仅摆脱了经营和财务方面的困境，同时确立了其在美国能源交易领域的霸主地位。20世纪90 年代中后期，美国开始了“新经济”时代，经济进入了高速发展时期。安然通过“安然在线”网络交易平台和实物资产证券化达到了空前的繁荣。这时，安然已经由一家纯粹的能源供应商，脱胎换骨为一家类似美林、高盛的华尔街金融公司。1990 年安然收入的 80%来自天然气传输业务，而到2000 年其收入的95%、利润的 80%均来自能源等交易业务，其份额占到全美能源交易的1/4。而最初的能源传输业务只剩下 3%的份额。
然而，安然对特殊目的实体、资产证券化等资本手段的使用逐渐失控。2001 年 10 月 16 日，安然突然发布公司第三季度财务报告，报告称该季度的经营收入较上一年同期增长了 59％，达到了476亿美元，但一次性冲销了高达 10.1 亿美元的税后投资坏账。这笔巨额坏账的冲销不仅抵消了安然该季度的所有经营盈利，而且造成了6.18 亿美元的净损失，这一转折点拉开了安然事件的序幕。2001年12月2日，安然公司正式向破产法院申请破产保护，破产清单所列资产达498亿美元，成为当时美国历史上最大的破产企业。2002年１月15日，纽约证券交易所正式宣布，将安然公司股票从道琼斯工业平均指数成分股中除名，并停止安然股票的相关交易。至此，安然大厦完全崩溃。安然公司市值也由顶峰时的800亿美元缩水至申请破产时的2亿美元，股票价格从最高时的90.75美元跌至约50美分。
（二）安然破产与特殊目的实体表外融资
安然破产崩溃的直接原因主要是其通过一系列方法操纵公司财务报表，欺骗投资者，以维持其“高增长”。在安然的高速扩张时期，安然需要巨额的资本投资，但是扩张的投资在短期内无法产生令投资者满意的收益和现金流，但是安然又坚信这些投资在长期将会获得很好的收益。因此安然迫切需要低成本增量资金支撑其持续地投资扩张。
依照美国会计准则140号规定，合格的特殊目的实体（SPE）的资产负债若符合以下条件，可以不并入发起公司的财务报表：（1） SPE与发起公司严格划清界限；（2） SPE所从事的活动不超越设立时约定的范围；（3）SPE只持有金融资产；（4） SPE对非现金金融资产的出售或处分受到限制。但是发起公司和SPE之间的交易产生的收益和损失却可以确认为现金流。因此，熟悉金融技巧的安然利用了对 SPE 不需要合并报表的会计处理漏洞，运用SPE进行大量的资产负债表表外融资，漏报少报或隐匿负债，通过关联交易和激进大胆的会计处理夸大收入和利润。在华尔街金融机构的帮助下，安然以股票、债权等资产作为权益投资，创建并实质控制了3000多个SPE，其中 900 家设在“避税天堂”的国家和地区，从而达到其进行资产负债表表外融资、夸大收入和利润以及获取税收优惠的目的。
由表1可以看到，安然公司应用特殊目的实体SPE总共夸大利润约4.99亿美元，隐匿负债约25.85亿美元，实现了其运用SPE进行表外融资，达到获取低成本增量资金的目的。
（三）安然巨人倒塌的教训
利用特殊目的实体进行会计舞弊是导致“安然事件”的根本原因。从法律角度看，安然设立SPE及SPE从事的交易是合法的。特殊目的实体的出现，增加了沟通筹资者和投资者之间关系的渠道，加快了社会资金的流通和周转。但站在会计的角度，SPE很有可能成为企业粉饰财务报表的工具。实现发起人的利益是SPE的最终目的，根据实质重于形式的原则，发起人必须对SPE的信息进行报告。报告的形式可以采取两种途径：一是编制合并SPE的会计报表，在表内确认SPE的资产和负债；二是作为表外项目在注释中披露。同时会计处理还要考虑发起人能否把与SPE交易的利得和损失作为独立的公允交易的结果进行处理。安然事件前，由于会计准则没有对SPE做出一致的规范，仅有的准则也存在许多漏洞，于是SPE就成为了企业隐瞒债务、提前确认收入和盈余管理的一种便捷手段。
特殊目的实体是金融市场高度发展的产物，但它又是一把双刃剑，既可以获得有效的融资，又可能被企业利用操纵财务报表。因此，我们需要合理利用特殊目的实体，建立健全相关的准则与规定，避免会计舞弊行为。最重要的是要发挥特殊目的实体的积极作用。纵观我国目前的融资环境，中小企业正面临制约其发展的“融资瓶颈”。因此引入特殊目的实体进行表外融资对于解决中小企业融资难问题具有重要的现实意义。
四、特殊目的实体的表外融资运用
（一）SPE表外融资的规范建议
要合理运用SPE进行表外融资，就要建立健全相关法律法规，这样才能使SPE的运用在合法的轨道上进行。鉴于我国的特殊目的实体还没有发展起来，这里就对我国的SPE发展提出一些建议。
1.完善法律法规
目前，我国仅对信托型特殊目的实体有相关的法律依据，对公司型特殊目的实体的法律法规尚未建立。因此，我们需要结合SPE的各种现象及时分析研究，以对其设立、经营机制和风险作出明确规定，减少金融市场风险。此外，还要进一步加大对非法“SPE”的监管和惩罚，不仅要制定有效措施，更要从源头上严格限制。
2.完善会计准则
虽然我国在新会计准则中增加了衍生金融工具的会计准则，并细化了很多在合并财务报表中披露关联方交易的条款，但仍然没有专项准则对SPE相关会计问题提供权威指示。因此我国应该完善有关SPE的关联交易的确认和披露，尽早制定指导实务的SPE的准则，这将是今后研究和解决SPE问题的重点。
3.加大会计审计监管力度
由于我国资本市场还不规范，所以企业有可能利用特殊目的实体进行隐瞒债务、虚增利润。因此要加强独立审计的监管力度，不仅要从会计制度上健全会计信息的公开披露制度，还要加强CPA审计的独立性。
4.严格财务报表揭示
表外融资作为企业重要的理财活动，所引起的资产和负债的变化虽然不在资产负债表上列示，但根据实质重于形式原则，这些融资活动所引起的约定义务和或有负债应该在报表附注中加以说明。严格财务报表揭示，将可以在很大程度上减少表外融资对报表信息真实性和完整性的影响，有利于企业不同利益主体对报表的使用。
（二）展望运用SPE表外融资解决我国中小企业融资难问题
如今民营中小企业已成为中国经济的生力军，在国民经济中发挥着越来越重要的作用，然而我国民营中小企业在蓬勃发展的同时，却普遍面临融资难的困境，严重制约其快速健康、持续地发展。其主要原因及SPE可以解决的途径主要有以下几方面。
1.融资渠道狭窄，方式单一
内部融资是中小企业资本形成的重要方式，但资金供给有限。因此，SPE表外融资可以提供一种新的融资方式，帮助中小企业的发展提供资金支持。
2.融资受歧视
由于民营中小企业的信用程度不高，财务风险较大，达不到贷款要求条件，财务管理不规范，因此大多数金融机构不愿意贷款给他们，从而给中小企业流动资金的维系带来障碍；而SPE表外融资没有融资歧视。SPE是由发起公司设立的，其产生的使命就是为发起公司的利益服务，所以，发起公司就拥有拥有一定程度的自主性，可以根据发起公司的需求来确定表外融资的方式、规模与结构。
3.直接融资难度太大
直接融资主要指股票融资和债券融资。在我国现有资本市场的深沪主板、中小板和创业板市场上，无论是直接上市还是借壳上市，普通的中小企业都很难达到上市所要求的基本条件。此外，企业债券发行门槛也非常高，并且由于政策导向影响，我国债券市场的发展落后于股票市场，发育程度不高。而设立SPE不需要很高的门槛，只要按照法律法规的要求设立SPE表外融资，利用SPE直接借款筹集资金，就不必通过资本市场直接融资来获取企业发展所需的资金了。
4.融资成本高
由于不少中小企业生产经营管理混乱、账表虚假，为了防范风险，任何企业申请贷款时，一般要经过银行的层层审批，即使是数额不大的贷款，银行也要求贷款企业提供质押物或抵押物，并要求企业对其实行公证。为了获得贷款，企业不得不承担高额的融资成本。而当以SPE进行表外融资的时候，发起公司通常只需支付资产的使用费用，这种费用往往比发起公司自己向银行借款的资金成本要低，于是发起公司就能以较低的资金成本获取生产经营所需资金，这是向银行等金融机构直接借款所不能比拟的。
综上所述，由于SPE表外融资相对于传统的融资模式而言有着创新、自主、便捷、低门槛、融资成本低等优势，所以，可以作为解决中小企业融资难问题的一种新思路。当然，这种思路的实现还要有一段漫长的路要走，它需要我国金融市场的发展完善为前提，同时具备完善的相关法律法规与会计准则。但是我相信，随着我国经济的不断发展，SPE表外融资定能为推动我国民营中小企业的发展贡献出一份力量。
参考文献：
[1] 杜琳.企业表外融资财务问题研究[D].成都：西南财经大学，2008.
[2] 姚晓颖.安然的成败与特殊目的实体的运用分析[D].北京：北京师范大学，2010.
[3] 冯高飞.对特殊目的实体相关问题探讨[J].Commercial Accounting，2010，（3）：25-27.
[4] 刘文波，仵霜.中小企业融资难的国际经验与借鉴[J].当代经济，2010，1（上）：44-45.
[5] 陈炳才.中小企业融资难的原因与政策建议[N].金融时报，2010-01-04（8）.