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股东代表诉讼制度于中国发轫未久，在制度安排上多有相容性差、可诉性缺失等不适反应，究其根源，并非单纯的商事实体法与程序法未得对接，而是源自法律移植的制度理论之内核尚存疑虑。在理论进路上，由股东代表诉讼之权源基础展开分析，阐明股东诉权非为“派生权利”而是由公司契约安排所得之原权利，是股东监督权的延展，并以此为据对股东代表诉讼前置程序价值基础进行探讨，厘清“穷尽公司内部救济”规则下的制度演绎路径，进而提出双轨制的股东代表诉讼程序设想。