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现代企业作为一个契约的集合体，存在着复杂的契约关系。股东委托股东代表(董事或董事会)经营管理资产，股东与董事会之间构成第一层次的委托代理关系；董事会聘用并委托经营者经营企业，董事会与总经理之间构成第二层次的委托代理关系；而总经理与各部门经理之间又构成第三层次的委托代理关系。委托人企图从代理人那里获取更多的租金，即委托人追求财产增值最大化，而代理人存在偷懒或舞弊可能。委托人与代理人之间激励不相容、责任不对等、信息不对称，这些矛盾与问题导致种种利益冲突。所以企业应建立一整套完善的机制去协调利益冲突，规定相关利益者之间的风险、收益以及责任、权利、义务的分布。公司治理实际就是协调公司股东、董事会、管理层和其他相关者之间的一种制度安排。
一、公司治理中内控治理存在的问题
1、股东大会空壳化。在国有控股企业中，股东大会已经成为“大股东会”，股东大会并不能代表所有股东的意愿，只反映了大股东的意愿。小股东是否参加投票对公司的经营决策不会产生任何的影响，大股东操纵股东大会成为必然。公司融资的需求导致公司巨型化，也导致股东分散度增加，成千上万的股东无法做到对公司业务经营实施统一、有效的控制，而公司的有效经营客观上要求经营决策者在面对复杂的经济环境时能迅速的做出判断，这使得董事会权力膨胀，董事会具有实质上的决策权，股东大会很难对其实施监控。
2、董事会空壳化。在国有股“一股独大”的局面下，董事会及董事长是由政府来任命的，而不是股东大会选举产生，这意味着董事会成员可能不向全体股东负责，不受股东的监督，董事会由大股东操纵或由内部人控制，没有形成健全的，独立的董事会保证公司的正常运转。如果没有理性的管理者代其行使股东职权，那么经理层会成为事实上的内部控制人。董事会在这种情况下追求的是单个个人或代表特定股东的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东真正履行诚信责任和勤勉尽责，从而形成内部人控制局面。
3、经理层权力膨胀。由于产权主体的政府可能并不享有对企业净资产的剩余索取权，使得政府作为所有者的地位不能真正落实，造成“所有者”缺位，弱化了国有股东对公司经理人员的约束，因而缺乏足够的经济利益驱动去对经营者进行有效的监督和评价，在行使其职权时带有很大的随意性，从而使经营者利用政府产权上的“超弱控制”而成为事实上的内部控制人，为财务信息的失真提供了可能和便利。由于资本市场的不完善，信息的不对称，当企业利润出现大幅度波动，现金流量不稳定时，为了保持企业良好的形象，吸引潜在的投资者，为了追求自身利益最大化，经理层便会对财务信息进行操纵，以达到美化经营业绩和融资的目的，而对于上市公司，他们还会对盈余数字进行操纵，以避免股票被暂停上市或被终止上市。当股价下跌，偏离所有者目标时，股东往往会“用脚投票”，公司面临被接管的危险，这种潜在的威胁也会促使管理层操纵财务信息以便牢牢掌握公司的控制权。
4、监事会不作为。上市公司中，公司高管的任命仍然沿用了组织考核上级任命的办法，监事一般都是由原有国有企业的在职人员担任，董事长提名，监事福利与待遇主要掌握在董事长手中。因此监事会职权十分弱化，形同虚设。
二、完善公司内部治理的措施
公司治理分为内部治理与外部治理，内部治理是指由股东、董事会和经理人员三方面形成的管理与控制体系，其重点在于明确划分股东、董事会、经理人员各自的责任、权利、义务，形成三者之间的制衡关系。外部治理是内部治理相适应的外部管理与控制体系，主要包括外部市场治理、外部政府治理、外部社会治理，强有力的外部治理无疑对公司治理制度的合理构建和有效运行具有重要影响，但内部治理环境是否完善，监督功能是否得到充分发挥，则在很大程度上决定着公司治理的成效。因此，在研究公司治理时，必须重点考虑内部治理。
1、实施股东大会会计监督及结构治理。股东大会治理是企业内部治理结构的第一个层次，它的目标是确保资产的安全完整和保值增值。(1)加强股东大会会计监督。应在监事会下设专门的财务审计委员会，实行监事审计制度，或者在股东大会下设与监事会平行的财务与审计委员会或类似机构，实行内部专门机构审计制度，代表股东，债权人的利益进行内部会计监督，定期审查企业的高风险业务并披露审查结果，审查并监督企业的全面预算，对企业发展战略实施审计。(2)加强股权结构治理。股权结构合理与否对公司业绩的影响是很大的，针对我国国有股“一股独大”、流通股比例较小等问题，应实行合理的多元化股权结构，提高流通股的比例，降低国有股的比重，应引进机构投资者，建立少数大股东联盟治理模式，真正实现“人格化”的投资主体。
2、实施董事会会计监督与机构治理。公司治理经历了以股东为中心，以经理人员为中心，经董事会为中心的三个阶段，董事会控制是公司治理制度的重要机制，构建经董事会为中心的治理结构和治理机制是现代公司治理制度发展的方向。(1)加强董事会会计监督。董事会会计监督的直接对象应是经理层，目标是有效解决经理层道德风险和逆向选择问题，治理手段是监督公司的长期战略和实施对经理人员的考核，任免并决定其相应的报酬，董事会和经理层之间信息不对称，必须建立经理层向董事会进行内部会计信息披露机制以平衡两者信息分布。在董事会中可以由独立董事实施会计监督，独立董事成员深入公司内部，通过对比内部会计信息与在公司内部走访与沟通时获得的第一手信息资料，对内部会计信息披露的信息质量做出合理的评价。(2)加强董事会机构治理。为了避免董事会与经理人员的高度重合，实现决策权和执行权的分权制衡，保证董事会能作出独立于经理层的判断与选择，应引进外部董事。引进的这些外部董事应与公司没有直接的和密切的商业利益关系，应是具有特殊专长的经营管理专家，可以独立，客观，公正，科学的做出决策与判断。同时董事会中董事数量多少直接影响到董事会的工作效率，董事会的规模应适中。当董事会规模太小或太大，董事会战略决策和监督经理层的作用上都将受到影响。
3、实施经理层综合治理。经理层的主要问题是激励问题，对经理的激励不足，其薪酬与所承担的风险不相匹配，导致其很多舞弊行为来追求自身利益最大化。因此建立一套合理的有效的经营者激励机制，对于充分调动国企经营者的积极性具有重要意义。(1)建立健全经营者的选拔、任用和淘汰机制。要改革国有企业领导人组织任命的方式，充分引入市场机制，采用公开招考，民主选举，竞争上岗和市场招聘等方式选拔经营者。把真正优秀的管理人才推上领导岗位。要通过定期考评使不合格的经营者退出经营者职位，建立企业经营者的退出机制。(2)引入股票期权等手段，注重激励的长期性。西方国家流行一种经理股票权的薪酬激励制度，作为一种国际公认的有效激励方式，股票期权近来开始引起各方重视。股票期权是指向经营者提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买股票的权利。通过使用股票期权激励机制，可以加大对经营者精神激励的力度，强化经营者自觉培训意识，有利于塑造学习型的企业经营者。
4、强化监事的权力。我们可以借鉴德国的办法强化国有控股企业监事的权力，德国公司的监事会，其权力和地位在董事会之上，德国的有关法律规定职工应以一定比例的代表参加监事会，500以下的公司职工代表在监事会要占1/2的比重；公司超过500人的，监事会中雇员选举或工会任命的监事要占1/2，监事权力的强化和职工的参与有利于对大股东的监督。针对我国国有企业存在的监督和控制和盲点，国有企业内部还可以考虑建立一个由所有者代表、政府专门机构以及社会中介组织和职工个人代表参加的监督组织，主要监督企业经营管理班子的经营业绩和管理水平。
一、公司治理中内控治理存在的问题
1、股东大会空壳化。在国有控股企业中，股东大会已经成为“大股东会”，股东大会并不能代表所有股东的意愿，只反映了大股东的意愿。小股东是否参加投票对公司的经营决策不会产生任何的影响，大股东操纵股东大会成为必然。公司融资的需求导致公司巨型化，也导致股东分散度增加，成千上万的股东无法做到对公司业务经营实施统一、有效的控制，而公司的有效经营客观上要求经营决策者在面对复杂的经济环境时能迅速的做出判断，这使得董事会权力膨胀，董事会具有实质上的决策权，股东大会很难对其实施监控。
2、董事会空壳化。在国有股“一股独大”的局面下，董事会及董事长是由政府来任命的，而不是股东大会选举产生，这意味着董事会成员可能不向全体股东负责，不受股东的监督，董事会由大股东操纵或由内部人控制，没有形成健全的，独立的董事会保证公司的正常运转。如果没有理性的管理者代其行使股东职权，那么经理层会成为事实上的内部控制人。董事会在这种情况下追求的是单个个人或代表特定股东的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东真正履行诚信责任和勤勉尽责，从而形成内部人控制局面。
3、经理层权力膨胀。由于产权主体的政府可能并不享有对企业净资产的剩余索取权，使得政府作为所有者的地位不能真正落实，造成“所有者”缺位，弱化了国有股东对公司经理人员的约束，因而缺乏足够的经济利益驱动去对经营者进行有效的监督和评价，在行使其职权时带有很大的随意性，从而使经营者利用政府产权上的“超弱控制”而成为事实上的内部控制人，为财务信息的失真提供了可能和便利。由于资本市场的不完善，信息的不对称，当企业利润出现大幅度波动，现金流量不稳定时，为了保持企业良好的形象，吸引潜在的投资者，为了追求自身利益最大化，经理层便会对财务信息进行操纵，以达到美化经营业绩和融资的目的，而对于上市公司，他们还会对盈余数字进行操纵，以避免股票被暂停上市或被终止上市。当股价下跌，偏离所有者目标时，股东往往会“用脚投票”，公司面临被接管的危险，这种潜在的威胁也会促使管理层操纵财务信息以便牢牢掌握公司的控制权。
4、监事会不作为。上市公司中，公司高管的任命仍然沿用了组织考核上级任命的办法，监事一般都是由原有国有企业的在职人员担任，董事长提名，监事福利与待遇主要掌握在董事长手中。因此监事会职权十分弱化，形同虚设。
二、完善公司内部治理的措施
公司治理分为内部治理与外部治理，内部治理是指由股东、董事会和经理人员三方面形成的管理与控制体系，其重点在于明确划分股东、董事会、经理人员各自的责任、权利、义务，形成三者之间的制衡关系。外部治理是内部治理相适应的外部管理与控制体系，主要包括外部市场治理、外部政府治理、外部社会治理，强有力的外部治理无疑对公司治理制度的合理构建和有效运行具有重要影响，但内部治理环境是否完善，监督功能是否得到充分发挥，则在很大程度上决定着公司治理的成效。因此，在研究公司治理时，必须重点考虑内部治理。
1、实施股东大会会计监督及结构治理。股东大会治理是企业内部治理结构的第一个层次，它的目标是确保资产的安全完整和保值增值。(1)加强股东大会会计监督。应在监事会下设专门的财务审计委员会，实行监事审计制度，或者在股东大会下设与监事会平行的财务与审计委员会或类似机构，实行内部专门机构审计制度，代表股东，债权人的利益进行内部会计监督，定期审查企业的高风险业务并披露审查结果，审查并监督企业的全面预算，对企业发展战略实施审计。(2)加强股权结构治理。股权结构合理与否对公司业绩的影响是很大的，针对我国国有股“一股独大”、流通股比例较小等问题，应实行合理的多元化股权结构，提高流通股的比例，降低国有股的比重，应引进机构投资者，建立少数大股东联盟治理模式，真正实现“人格化”的投资主体。
2、实施董事会会计监督与机构治理。公司治理经历了以股东为中心，以经理人员为中心，经董事会为中心的三个阶段，董事会控制是公司治理制度的重要机制，构建经董事会为中心的治理结构和治理机制是现代公司治理制度发展的方向。(1)加强董事会会计监督。董事会会计监督的直接对象应是经理层，目标是有效解决经理层道德风险和逆向选择问题，治理手段是监督公司的长期战略和实施对经理人员的考核，任免并决定其相应的报酬，董事会和经理层之间信息不对称，必须建立经理层向董事会进行内部会计信息披露机制以平衡两者信息分布。在董事会中可以由独立董事实施会计监督，独立董事成员深入公司内部，通过对比内部会计信息与在公司内部走访与沟通时获得的第一手信息资料，对内部会计信息披露的信息质量做出合理的评价。(2)加强董事会机构治理。为了避免董事会与经理人员的高度重合，实现决策权和执行权的分权制衡，保证董事会能作出独立于经理层的判断与选择，应引进外部董事。引进的这些外部董事应与公司没有直接的和密切的商业利益关系，应是具有特殊专长的经营管理专家，可以独立，客观，公正，科学的做出决策与判断。同时董事会中董事数量多少直接影响到董事会的工作效率，董事会的规模应适中。当董事会规模太小或太大，董事会战略决策和监督经理层的作用上都将受到影响。
3、实施经理层综合治理。经理层的主要问题是激励问题，对经理的激励不足，其薪酬与所承担的风险不相匹配，导致其很多舞弊行为来追求自身利益最大化。因此建立一套合理的有效的经营者激励机制，对于充分调动国企经营者的积极性具有重要意义。(1)建立健全经营者的选拔、任用和淘汰机制。要改革国有企业领导人组织任命的方式，充分引入市场机制，采用公开招考，民主选举，竞争上岗和市场招聘等方式选拔经营者。把真正优秀的管理人才推上领导岗位。要通过定期考评使不合格的经营者退出经营者职位，建立企业经营者的退出机制。(2)引入股票期权等手段，注重激励的长期性。西方国家流行一种经理股票权的薪酬激励制度，作为一种国际公认的有效激励方式，股票期权近来开始引起各方重视。股票期权是指向经营者提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买股票的权利。通过使用股票期权激励机制，可以加大对经营者精神激励的力度，强化经营者自觉培训意识，有利于塑造学习型的企业经营者。
4、强化监事的权力。我们可以借鉴德国的办法强化国有控股企业监事的权力，德国公司的监事会，其权力和地位在董事会之上，德国的有关法律规定职工应以一定比例的代表参加监事会，500以下的公司职工代表在监事会要占1/2的比重；公司超过500人的，监事会中雇员选举或工会任命的监事要占1/2，监事权力的强化和职工的参与有利于对大股东的监督。针对我国国有企业存在的监督和控制和盲点，国有企业内部还可以考虑建立一个由所有者代表、政府专门机构以及社会中介组织和职工个人代表参加的监督组织，主要监督企业经营管理班子的经营业绩和管理水平。