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双层股权是依附于股份之上,股东具体权利分离且必须在公司章程中记载的股份。资本市场呈现出对双层股权的强烈需求,但制度难以满足,于是多家科技、创新产业不得不在境外进行上市,造成国民企业经济流出,同时,科创企业因受到国外市场的监管,需要披露商业信息,造成商业信息外流。以美国为代表的立法上接纳双层股权的国家,大多因市场的强烈需求而打开制度大门;以德国为代表的拒绝双层股权的国家,因为担忧复数表决权股东侵蚀中小股东权益,而拒绝开放双层股权。实际上,基于利益相关原则,关乎各类别股东权益的变动必须经过该类别股东的同意,这对中小股东权益保护有着重大意义。我国从1992年开始,规范性文件中即可见“类别”股的概念,并且现行公司法条文亦为特别股提供现实土壤。2014年《优先股试点管理办法》首度确认优先股的概念。多家企业采用优先股制度,其制度构建已相对完善,制度价值亦得到认可。优先股、双层股权同属于类别股的下位概念,优先股作为决策权与经济性权益有平衡机制的类别股,其制度、适用受到肯定,但双层股权作为没有平衡机制的,其制度供给尚处于真空地带。同股同权的理论是基于传统理念而产生的,但如今资本市场的革新正在逐步打破传统股东具体权利的耦合性,同股同权的基本原则已受到金融革新的冲击与考验。同股同权在同质化股东前提下通过等比例配置股权具体权利,降低代理成本提高代理效率。但同质化假定在金融衍生产品盛行的当下,已被证伪。持股股东通过购买做空金融衍生品,偏好股价下跌。股东在磋商能力、信息获取能力、偏好性的不同,构成了股东异质化现状。异质化股东不同于同股同权理论背景下同质化假定,双岑股权契合异质化股东的需求,同时也丰富了平等原则的内涵,提高公司作出决策的效率,通过市场博弈削减代理成本,帮助僵化的公司法缓解碰壁日新月异的资本市场。双层股权立法模式应采用选择式立法,填空式立法在公司合同理论下招致徒有其名的公司自治,将章程、契约交给法院识别强制性规范、任意性规范,进而引发公权力干预,走上讨论强行性规范与任意性规范识别与缝隙的老路。实际上,填空式立法模式是将立法压力后置转移到司法压力。选择式立法代偿填空式立法之弊病,缓解资本市场需求碰壁僵化的同股同权。通过思考多种特别股份选项,供异质化股东选择,并在章程公示,是使公司自治有的放矢、避免后置司法干预自治的平等、低成本、高效率的制度供给。总之,市场对双层股权有强烈需求,理论层面的制度固守已被资本市场的革新强烈冲击,我国早已有双层股权的基本概念,结合分析国外对双层股权的规定,权衡出适合我国的双层股权制度,因此笔者呼吁从立法上通过构建选择模式引入双层股权。