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摘要：英国金融行为监管局（FCA）作为金融危机后全球首例将行为监管职责明确赋予专门机构的尝试，率先发展出一套相对成熟和完善的行为监管方法论体系。文章在简要梳理FCA行为监管政策工具的基础上，对FSA时期所推行的ARROW监管框架进行了介绍，通过两者对比分析，揭示了FCA行为监管的主要特点和独特之处。
关键词：行为监管；政策工具；FCA；比较
《金融服务和市场法案（2000）》确立了由英国财政部、英格兰银行和金融服务局（FSA）“三驾马车”共同负责英国金融监管的体制。但金融危机之后，英国政府针对金融危机暴露出的问题，大力推动了金融监管改革。依据《金融服务法案（2012）》的设计，英国取消了FSA，建立了类似“双峰”模式的金融监管架构。隶属于英格兰银行的审慎监管局（PRA）是英国的微观审慎监管部门，负责英国所有存款类金融机构、保险公司和系统重要性投资公司的安全性和稳健性监管，而直接向财政部和英国议会报告的行为监管局（FCA）则具体负责约26 000家从事零售或批发金融服务的银行、投资、证券、保险公司的行为监管，以及约23 000多家金融服务类公司的审慎监管。该架构从2013年4月1日正式实施。
一、 FCA行为监管的政策工具
FCA行为监管由三大支柱或三大模式构成，一是前瞻性机构监管，强调对单家金融机构或按照某种分类条件对某类金融机构实施提前介入式分析，评估该机构消费者保护的状况，对可能侵害金融消费者权益的风险因素在未产生消极后果之前进行提前干预。二是专题和产品线监管，侧重对涉及多个金融机构、领域、行业的业务和产品进行功能性监测和分析，从消费者保护角度研究和揭示风险，采取有针对性的措施。三是基于事件的响应式监管，即通过消费者反馈、事件受理等渠道，获知金融机构经营中出现的有损消费者保护、市场诚信和竞争的行为，并进行快速而果断的干预和处理。与前两者强调防患于未然的提前主动干预方式不同，基于事件的监管往往出现在风险事件发生之后，是一种被动但强调快速果断的响应。对于每种监管模式，特别是前瞻性机构监管和专题和产品线监管，FCA发展出了专门的政策工具，从而确保不同的监管模式能够取得预期的监管效果。
1. 金融机构系统性评估框架（Firm Systematic Framework，FSF）。金融机构系统性评估框架是FCA行为监管的核心工具，它要解决的核心问题是，确保金融机构的经营把金融消费者的利益和市场诚信摆在核心位置，即通过采取有助于保护金融消费者利益的经营行为来赚取利润，而不是利润的取得以损害消费者利益为代价。该框架强调从商业模式、产品、服务、企业文化等多个维度对金融机构是否具备保护金融消费者的理念和态度进行提前介入式的结构化评估，对可能侵害消费者权益的风险因素进行提前干预，防患于未然。FSF大体包括两个部分，一是商业模式和战略分析（Business Model and Strategy Analysis， BMSA）。目的是了解一家金融机构是如何赚钱的，即从行为的角度分析一家金融机构的商业模式和经营策略是否具有可持续性，主动识别有哪些可能对消费者利益和市场诚信产生侵害的风险点。二是深度评估（Deep Dive Assessment， DDA）。主要是全面评估消费者保护理念和态度是否嵌入到金融机构日常经营行为之中。具体包含4个模块：“公司治理与文化模块”评估金融机构是否具备识别、管控和消除行为风险的企业文化和组织架构；“产品设计模块”评估金融机构的产品或服务设计能否满足消费者的需求，并对不同的金融消费者人群有所区分；“销售流程模块”评估金融机构的产品宣传、销售等行为的流程和内控制度；“售后和交易处理模块”评估金融机构在售后，包括投诉处理环节保障消费者得到公平对待的措施。
BMSA和DDA两类工具的运用没有严格的先后之分， BMSA工具多用在机构准入阶段，主要是评估金融机构设立时是否达到设立的门槛条件（Threshold Conditions），特别是经营行为的门槛条件。以往经验表明，一些共性的指标和行为特征往往与对消费者利益和市场诚信构成侵害的高风险相关，因此，FCA尤其关注这些异常的指标和行为特征。DDA工具一般在金融机构持续经营期间的日常监管中使用。对于已经批准设立并经营的金融机构，FCA根据金融机构的规模、接受零售金融服务的消费者数量、市场影响力以及风险水平等因素，将实施行为监管的约26 000家机构分为四类。以零售金融消费者数量最多、市场影响力最大的11家金融机构为例，在一年的监管周期中有两次DDA评估，每6个月进行一次。在FCA看来，尽管产品设计、销售以及售后处理作为经营行为的直观表现，对于消费者保护和市场诚信具有现实意义，但DDA工具中“公司治理和企业文化模块”的评估最为重要的，原因在于董事会和高管层对金融机构的商业模式、经营战略和经营行为负有直接责任，而企业文化则是员工能否以正确的态度看待消费者，以合适的行为对待消费者的决定性因素，因而，在DDA工具的运用，“公司治理和企业文化”评估被给予了更多的关注。
2. 专题审查（Thematic Review）。专题审查是FCA3种监管模式之一的“专题和产品监管”中常用的政策工具。与“前瞻性机构监管”和“金融机构系统性分析框架”主要以金融机构为对象不同，专题审查实际上是一种以某一特定主题（Issues）或一类产品为对象的功能监管工具。专题审查目的是要了解跨机构、跨市场或是针对某一特定行业、领域的金融产品或服务是否存在对消费者权益或市场诚信造成危害的风险，现实或潜在的危害程度如何，通过分析找出形成风险的深层次原因，以便有针对性的采取措施。一般而言，对消费者权益或市场诚信构成危胁的原因，或者是金融机构没有按照监管当局要求的行为规则行事，或者是特定的经营领域尚没有明确的行为规则。为此，专题审查往往倾向于从行为规则层面给出政策建议，而对可能出现问题的产品或服务，FCA强调要从产品设计、宣传等产品生命周期的早期阶段采取干预措施，防止现实风险的形成和扩散。
关键词：行为监管；政策工具；FCA；比较
《金融服务和市场法案（2000）》确立了由英国财政部、英格兰银行和金融服务局（FSA）“三驾马车”共同负责英国金融监管的体制。但金融危机之后，英国政府针对金融危机暴露出的问题，大力推动了金融监管改革。依据《金融服务法案（2012）》的设计，英国取消了FSA，建立了类似“双峰”模式的金融监管架构。隶属于英格兰银行的审慎监管局（PRA）是英国的微观审慎监管部门，负责英国所有存款类金融机构、保险公司和系统重要性投资公司的安全性和稳健性监管，而直接向财政部和英国议会报告的行为监管局（FCA）则具体负责约26 000家从事零售或批发金融服务的银行、投资、证券、保险公司的行为监管，以及约23 000多家金融服务类公司的审慎监管。该架构从2013年4月1日正式实施。
一、 FCA行为监管的政策工具
FCA行为监管由三大支柱或三大模式构成，一是前瞻性机构监管，强调对单家金融机构或按照某种分类条件对某类金融机构实施提前介入式分析，评估该机构消费者保护的状况，对可能侵害金融消费者权益的风险因素在未产生消极后果之前进行提前干预。二是专题和产品线监管，侧重对涉及多个金融机构、领域、行业的业务和产品进行功能性监测和分析，从消费者保护角度研究和揭示风险，采取有针对性的措施。三是基于事件的响应式监管，即通过消费者反馈、事件受理等渠道，获知金融机构经营中出现的有损消费者保护、市场诚信和竞争的行为，并进行快速而果断的干预和处理。与前两者强调防患于未然的提前主动干预方式不同，基于事件的监管往往出现在风险事件发生之后，是一种被动但强调快速果断的响应。对于每种监管模式，特别是前瞻性机构监管和专题和产品线监管，FCA发展出了专门的政策工具，从而确保不同的监管模式能够取得预期的监管效果。
1. 金融机构系统性评估框架（Firm Systematic Framework，FSF）。金融机构系统性评估框架是FCA行为监管的核心工具，它要解决的核心问题是，确保金融机构的经营把金融消费者的利益和市场诚信摆在核心位置，即通过采取有助于保护金融消费者利益的经营行为来赚取利润，而不是利润的取得以损害消费者利益为代价。该框架强调从商业模式、产品、服务、企业文化等多个维度对金融机构是否具备保护金融消费者的理念和态度进行提前介入式的结构化评估，对可能侵害消费者权益的风险因素进行提前干预，防患于未然。FSF大体包括两个部分，一是商业模式和战略分析（Business Model and Strategy Analysis， BMSA）。目的是了解一家金融机构是如何赚钱的，即从行为的角度分析一家金融机构的商业模式和经营策略是否具有可持续性，主动识别有哪些可能对消费者利益和市场诚信产生侵害的风险点。二是深度评估（Deep Dive Assessment， DDA）。主要是全面评估消费者保护理念和态度是否嵌入到金融机构日常经营行为之中。具体包含4个模块：“公司治理与文化模块”评估金融机构是否具备识别、管控和消除行为风险的企业文化和组织架构；“产品设计模块”评估金融机构的产品或服务设计能否满足消费者的需求，并对不同的金融消费者人群有所区分；“销售流程模块”评估金融机构的产品宣传、销售等行为的流程和内控制度；“售后和交易处理模块”评估金融机构在售后，包括投诉处理环节保障消费者得到公平对待的措施。
BMSA和DDA两类工具的运用没有严格的先后之分， BMSA工具多用在机构准入阶段，主要是评估金融机构设立时是否达到设立的门槛条件（Threshold Conditions），特别是经营行为的门槛条件。以往经验表明，一些共性的指标和行为特征往往与对消费者利益和市场诚信构成侵害的高风险相关，因此，FCA尤其关注这些异常的指标和行为特征。DDA工具一般在金融机构持续经营期间的日常监管中使用。对于已经批准设立并经营的金融机构，FCA根据金融机构的规模、接受零售金融服务的消费者数量、市场影响力以及风险水平等因素，将实施行为监管的约26 000家机构分为四类。以零售金融消费者数量最多、市场影响力最大的11家金融机构为例，在一年的监管周期中有两次DDA评估，每6个月进行一次。在FCA看来，尽管产品设计、销售以及售后处理作为经营行为的直观表现，对于消费者保护和市场诚信具有现实意义，但DDA工具中“公司治理和企业文化模块”的评估最为重要的，原因在于董事会和高管层对金融机构的商业模式、经营战略和经营行为负有直接责任，而企业文化则是员工能否以正确的态度看待消费者，以合适的行为对待消费者的决定性因素，因而，在DDA工具的运用，“公司治理和企业文化”评估被给予了更多的关注。
2. 专题审查（Thematic Review）。专题审查是FCA3种监管模式之一的“专题和产品监管”中常用的政策工具。与“前瞻性机构监管”和“金融机构系统性分析框架”主要以金融机构为对象不同，专题审查实际上是一种以某一特定主题（Issues）或一类产品为对象的功能监管工具。专题审查目的是要了解跨机构、跨市场或是针对某一特定行业、领域的金融产品或服务是否存在对消费者权益或市场诚信造成危害的风险，现实或潜在的危害程度如何，通过分析找出形成风险的深层次原因，以便有针对性的采取措施。一般而言，对消费者权益或市场诚信构成危胁的原因，或者是金融机构没有按照监管当局要求的行为规则行事，或者是特定的经营领域尚没有明确的行为规则。为此，专题审查往往倾向于从行为规则层面给出政策建议，而对可能出现问题的产品或服务，FCA强调要从产品设计、宣传等产品生命周期的早期阶段采取干预措施，防止现实风险的形成和扩散。