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麦肯锡企业顾问有限公司的一项调查显示，对同等盈利水平的公司，投资者愿为公司法人治理机制良好的公司股票多支付20%以上的溢价，足见健全公司法人治理的重要性和必要性。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》也强调推动国有企业完善现代企业制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，建立职业经理人制度。而中央企业作为国有经济的骨干力量，建立健全公司法人治理结构无疑对国有企业具有示范和引领作用。
本文所称中央企业为“中央管理企业”的简称，是指由中央人民政府（国务院）或委托国有资产监督管理机构行使出资人职责，且资产财务关系、人事关系分别在中华人民共和国财政部、人力资源和社会保障部单列，领导班子由中央直接管理或委托中组部、中宣部、国资委、银监会、证监会、保监会等中央部委管理的国有独资或国有控股企业。
经过多年来重组整合，中央企业目前有146户，其中72户正职负责人和部分副职负责人为党中央管理（简称中管）。根据产业属性和功能定位，笔者将其大体分为四类：一是实业类央企，包括113户由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的央企，其中53户正职为中管；二是金融类央企，包括28户由财政部（或委托中国投资有限责任公司，简称中投）代表国务院履行出资人职责的中央金融、保险、证券类企业，其中中投等15户正职为中管；三是文化类央企，包括财政部代表国务院履行出资人职责的中国出版集团公司（其正职为中管）和中国对外文化集团公司；四是行政类央企，包括由财政部代表国务院履行出资人职责的中国铁路总公司、中国烟草总公司和中国邮政集团公司，其正职负责人为中管。四类146户中央企业中，60%以上已经建立现代企业制度和法人治理结构。本文重点以国务院国资委监管的113户实业央企为研究对象，适当兼顾其他类别央企。
2004年，国资委印发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，并于2005年正式启动，后陆续扩大试点范围。至2013年底，共有52家央企按要求推进了建设规范董事会工作，扣除重组和配备未到位等因素，共有49家。另有华润、招商局、国家电网、中铝公司、武钢等22户中央企业陆续建立了董事会，实行董事长、总经理分设。两者合计71家，占113户实业央企的62. 8%。
中央企业实践
从2010年4月前列入且外部董事配备到位的宝钢集团、神华集团等28户规范董事会建设央企来看，中央实业企业建设规范董事会主要有如下实践。
一是大力推行外部董事制度。外部董事制度是中央企业探索公司法人治理的“生命线”，从根本上解决了“内部人控制”问题。以新兴际华为例，2005年被国资委确定为董事会试点央企以来，以外部董事作用发挥为关键，实行外董一票缓决制，实现外董、内董、职董“三智共融”谋发展，提升了集团科学决策水平。
二是探索试验董事长、总经理、党委（党组）书记多种任职组合模式。领导任职配置模式在一定程度上决定了董事会治理的方向和公司经营管理水平。目前，董事会试点中央企业的董事长任职模式，主要有外部董事长模式和内部董事长模式两种。其中还有一个创新试验，就是由中国建材集团董事长、党委书记、法定代表人宋志平在2014年前兼任另外一家央企中国医药集团的外部董事长。另外，吴耀文除曾担任中国中煤能源外部董事长外，还曾经同时兼任新兴际华、宝钢2户央企的外部董事。
三是由国务院下派监事会。113户国资委监管实业类央企，监事会由国务院派出国有重点大型企业，由国资委分配工作；中国华融资产等四大资产公司及其他非中管主要负责人的中央金融企业，国务院下派重点金融机构监事会，代表国家从出资人角度对所投资的国有企业进行监督。每个监事会监督3～4户中央企业，监事会主席都是中央任命的国家副部级公务员，专职监事主要由司、处级国家公务员组成，不参与、不干预企业经营。
中央企业公司法人治理建设有效提升了中央企业的综合竞争力和影响力。2014年，共有四类57户中央企业和金融机构进入财富世界500强，其中按照现代企业制度要求建立法人治理结构的实业中央企业有47户（规范董事会建设中央企业26户）。从截至2006年底试点的宝钢、新兴际华等14家规范董事会建设中央企业来看，2005-2010年，面对国际国内复杂多变的形势，绝大部分试点中央企业成功应对国际金融危机等重大挑战，资源配置能力明显提高，经济效益和整体实力大幅提升。14家试点中央企业的资产总额年均增长18.2%，营业收入年均增长19.7%，利润总额年均增长12.8%。14家规范董事会建设中央企业中入选财富世界500强的企业数量由2005年的1户增加到2014年的10户。
由于探索时间不长，实业类央企在建立现代企业制度进程中还存在不少问题，金融类央企在整体上市过程中也有不少需要改进之处，而行政类和文化类央企在现代企业制度建设进程上更是落后于实业类和金融类央企。董事长、总经理、党委（党组）书记等职权界定没有完全理清，外部董事资源开发及选聘渠道没有完全打通，实业类央企整体上市形成的“双层董事会”问题没有完全解决，国务院下派监事会监督责任追究问题没有完全到位。根据国资委安排，28个下派监事会对113户实业类中央企业进行监督，一般一个由6～7名专职监事组成的监事会监督4户央企，力量还是略显薄弱，责任追究难以到位。
尽管经过多次整合，但146户央企仍然存在多头监管、多龙治水现象。实业类央企由国资委监管，金融类、行政类、文化类央企虽然由财政部代表国务院履行出资人职责，但监管分散，多以行业监管代替资产资本监管。金融类央企中的15户中管金融机构，尚无特定的统一机构监管，而1998年前尚有中央企业金融工委监管。但事实上，这四类央企之间已经在业务上相互渗透。这种产融渗透、产文融合的交叉局面越来越普遍，国资监管统一、行业监管分开的格局亟待建立健全。 三个层面完善央企治理
结合央企实际，未来，央企的公司治理建设应该从宏观央资监管、中观法人治理、微观职业经理三大层面入手。
宏观央资监管层面
国有企业无论是建立现代企业制度还是健全现代产权制度，都离不开完善国有资产管理体制。央资监管体制可视为中央企业外部治理部分。
第一，理顺产权归属体系。中共十八届三中全会重申，“国有企业属于全民所有”。那么，中华人民共和国全体公民行使权力的机构——全国人民大表大会及其常务委员会，就是代表全民履行包括财产权在内所有政治经济文化等权力的机构。因此，笔者建议，将“国有企业”转称为“共有企业”，并将管辖权上移转交给全国人民代表大会及其常委会，增设“最高人民资产监管院”，由现在的“一府两院”（中央人民政府、最高人民法院最高人民检察院）改为“一府三院” （中央人民政府、最高人民法院、最高人民检察院和最高人民资产院），或者将现在的国资委升格为副国级，主要负责人像“两高”一样由全国人大选举产生，不受国务院节制。同时，按照依法治国的原则，把全国人大及代表选举、履责体制机制做实，使民主政治和国资监管真正落地。
第二，理顺政资监管体系。实行资本监管与职能监管分开，组建一个国有资产监督管理机构（大国资模式）履行出资人职责，从管资本为主着力，统一监管4类146户中央企业。对于其涉及的国计民生、国防军工、金融财税、文化舆论等管控职能，由有关部委协会通过职能监管、行业监管的形式予以施行，从而实现两个一视同仁。一是加强社会主义市场经济体系完善，对国有企业、民营企业、外资企业等不同所有制经济类企业作为市场主体在整个社会主义市场经济运行中的经济行为，通过经济手段一视同仁予以对待，发挥市场决定性作用；二是加强社会主义立法执法司法体系建设，对国有企业、民营企业、外资企业等不同所有制经济类企业作为企业公民在整个领土范围内的社会行为，通过政策、法律手段一视同仁予以监管，更好地发挥政府职能。
第三，理顺委托代理体系。在新时期国资监管体制下，全国人大或授权国务院设立统一的一个国有资产监督管理委员会，现国资委应吸纳财政部金融司、企业司、中央文化企业国有资产监督管理领导小组办公室和证监会、银监会、保监会等有关机构职能，成为产业、金融等经营性国有资产的统一监管者，履行对各大行业国有资本的统筹监管。在此模式下，国资委定位为经营且营利性国有资产的统一监管者，跳出小国资委的局限，进入大国资委的范畴，履行对全国经营且营利性国有资本的统一战略规划布局、统一国资预算编制、统一监督管理与考核、统一国资基础管理（产权管理与统计评价）等重要职能，受托监管中央资产，履行出资人职责。借鉴新加坡模式，在央企层面或建立三类国资管理平台：产业投资公司、国资投资公司、国资运营公司，分别侧重产业发展、资本投资、股权运作。2014年7月15日，国务院国资委已推出6户中央企业作为首批国企改革试点单位，其中中粮和国投作为国家资本投资公司试点。
第四，理顺资本变动关系。笔者建议，组建或改组中央国资投资运营公司后，对现有中央企业资产实施资本化，引入合作投资者，更多改制为整体上市公司或分业务板块上市公司。整体上市和分业务板块上市公司由国资投资运营公司或其持股的中央经营企业持股，分类打造中央国有独资、国有控股或国有持股的混合所有制企业。对中央国资投资公司和国资运营公司所持股的承担具体经营功能的中央企业进行绩效管理，对国有资本进行战略进退、战术流转。战术流转主要是指在不同国有投资运营公司或具体经营性央企之间进行流转。比如，借助基于绩效的行政手段，某央企集团旗下的医药上市公司在投资管理下未达到预算目标可流转到另一企业集团旗下进行投资管理。基于绩效，笔者建议可用EVA值和EVA率（EVA/净资产）两个指标按照50%加权衡量。当然也可以借助基于产业链条和价值链条的市场手段，在不同投资运营公司旗下流转，主要通过市场决定哪个板块的资产划到哪个投资运营公司中。在此基础上，加快推进国有企业股权多元化改革、发展混合所有制经济。
中观法人治理层面
这是中央企业公司法人治理的核心内容。基于以上国资监管体制和产权代理关系，中央企业包括新组建改造的产业投资公司、国资投资公司和国资运营公司（这些投资运营公司打破实业、金融、文化、行政类别界限，比如原本管理非银行金融类资产的中国信达资产管理公司也可改组为中央国资投资运营公司），实行公司法人治理。
第一，完善治理体制。基本思路是：在中央企业集团建立“下派监事会+外部董事过半数的董事会+内部经理层+内部党委（党组）+内部职代会（工会）”，即公司法人治理（法人权力系统）与党组织政治（领导）核心作用（政治领导系统）、职工民主管理（类似于民主协商系统）三大体系融合化的中国特色现代国有企业制度。
央企董事长可内外结合，每人任职于1～2户规模（国有资产总量、营业收入、利润总额、职工总量）大小搭配的企业，职业经理人身份，在规模较大央企任董事长兼党委书记，可同时兼任规模较小央企的外部董事长。这2户央企中，规模大的央企，总经理兼任党委副书记；规模较小的央企，总经理任党委副书记、党委书记任副董事长。兼任内外部董事长的，其在2户央企的工作时间配置为：内：外=2：1。董事长只能从企业家队伍产生，不能由公务员转任，但可转任副部长级以上公务员，也就是由现在的政企双向交流变革为企业向党政单向输出，关闭政府向企业流入的通道。因为董事长、总经理等企业领导人员作为企业家，属于特殊人才，而公务员作为政治家是通用人才。特别要用法律和制度厘清董事长与总经理的关系，清晰界定两者的岗位职责，科学进行任职配置。为发挥试点央企董事会权威，建议列入国企改革试点的4户中央企业董事长兼任党委书记，由过去的国务院党组任前备案、国资委党委研究任免，上划为由中组部国资委党委考查、党中央和国务院任免。 此外，建议监事会成员增加国家审计署和中纪委监察部等专业技术力量。外部董事比例配置超过半数，为体现全民所有的性质，其中至少1人为全国人大常委会财经委员会成员。在经理层中外派财务总监或总会计师，由出资人机构统一管理。
第二，完善权责体系。央企建立公司法人治理结构后，应当按照公司法和党章规定，确定治理结构和党组织权责、工作重点和决策重点。党组织要主动适应现代企业制度的要求，将工作重心聚焦在自己的“核心业务”上，主要负责企业的思想建设、政治方向、企业文化、组织建设等工作，特别在干部管理上发挥主导作用。还要对经营和生产管理提出建设性意见，主要是提出企业发展方向、远景目的原则，保证党和国家的路线方针政策以及法律法规得到贯彻落实。董事会和经理层则主要负责发展战略、企业经营管理等方面重大问题的决策与执行等。总之，党组织在涉及“人”的方面“唱主角”，法人治理结构主要在“物”的方面唱主角。
在此基础上，实现责、权、利的对等、统一，将“集中的权利分散化、隐蔽的权利公开化”，把个人的权利全部交给机构、交给机制，集体决策、民主管理、共同监督，基本原则是“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”。具体到中央企业，权利分配应坚持以董事会为公司重要决策主体，党组织参与决策；以经理层为执行主体。在实际工作中，国有资产管理机构和董事会作为权利分配主体，要做到“集权有道、分权有序、授权有章”；作为权利受托主体，董事会和经营层要做到用权有度。
对于决策分权特别是法人治理结构与党组织体系权责问题，中央应完善《国有企业党组织工作条例》，层层明确党委和法人治理结构的定位、职责权限，特色化地界定发挥政治核心作用或战斗堡垒作用的具体范围，并层层报上级董事会会同党委联合审批（在现行体制下，中央企业集团报中央、国务院或国资委及其党委审批），编入《层级职责手册》，或以《公司章程》附则等形式予以法规化。对“三重一大”事项做出梳理，属于发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资等治理层面的由董事会做出决策，属于管理层面的授权经理层做出决策，属于党群人事层面的由党委做出决策，属于利益调配等涉及职工利益方面的重大决策以职代会意见为主。中央企业集团工会主席作为职工利益的主要代言人应列入中央企业领导班子成员序列，以保证其有效履职。同时，要拓展决策议事规则。决策前，大多数党委（党组）成员与大多数董事意见不一致时，暂缓上党委（党组）会、董事会决策；决策时，当党委（党组）决议与董事会决策不一致时，或不做出决策结论或报上级党组织或出资机构仲裁。
第三，完善治理文化。中央企业董事会文化体系应包括：董事会运作理念——注重规范、维护诚信、务求高效、力争创新；董事会工作标准——稳而不怠、和而不庸、专而不锐，施监督于指导，融指导于监督；董事行为准则——代股东行权、对股东负责，忠诚、勤勉履职，独立、审慎、客观表决；中央企业法人治理结构内部共事理念——沟通是基础、信任是保证、支持是关键。
微观职业经理层面
淡马锡作为一家卓越的资产投资运营公司，最核心的资产就是卓越的经理人队伍。这支队伍来自23个国家，多元文化融合，受过良好的专业训练，精力充沛，才华横溢，体现了国际化、专业化和高端化的特征，值得借鉴。党的十八届三中全会强调，国有企业要“建立职业经理人制度，更好地发挥企业家的作用”。央企应当在总结经验的基础上，继续加大国有企业高管人员市场化选聘和管理力度，在实业类央企集团层面逐步建立职业经理人制度，对企业领导人员实行分层分类管理。
建议今后应从以下三个方面进行探索。
一要转变观念。建立职业经理人贵在“职业”而不是“官位”的理念，作为经营管理者最根本的职责就是为股东创造利润，确保国有资产保值增值，实现企业利润最大化。
二要畅通渠道。实行选聘制，引入竞争、更新和淘汰机制，促使官员化的经理人走向职业化、市场化，使其价值通过企业经营业绩来体现，让其命运与企业命运相联系。重点就是“去行政化”，从根本上废除国有企业经理人员的国家干部身份和行政任命制。企业的组织人事部门对进入市场的经理人主要考查职业道德水准，以及社会中介机构对经理人的能力、实绩考核分析，供企业择优录用。从目前来看，中央资本运营公司和投资公司等领导人暂仍由行政任命，中央经营企业层面的高管则实行职业经理人制度，市场化选聘和退出。解聘和流动必须依据契约和法律来进行，也就是要依法建立以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工机制，逐步建立反映劳动力市场供求关系和企业经济效益的市场化薪资决定机制。
三要激励约束。激励机制的建立与完善主要体现物质利益和经济人原则。坚持职业经理人收入与职工收入、企业效益、发展目标联动，行业之间和企业内部形成更加合理的分配激励关系。健全与长效激励相配套的业绩挂钩、财务审计、信息披露、延期支付和追索扣回等约束机制。健全激励机制的内容是：年薪制+股票期权+养老保险。健全约束机制的思路重点是从“良心”到制度的转变，在内部约束基础上突出市场约束、法律约束和制度约束。
本文所称中央企业为“中央管理企业”的简称，是指由中央人民政府（国务院）或委托国有资产监督管理机构行使出资人职责，且资产财务关系、人事关系分别在中华人民共和国财政部、人力资源和社会保障部单列，领导班子由中央直接管理或委托中组部、中宣部、国资委、银监会、证监会、保监会等中央部委管理的国有独资或国有控股企业。
经过多年来重组整合，中央企业目前有146户，其中72户正职负责人和部分副职负责人为党中央管理（简称中管）。根据产业属性和功能定位，笔者将其大体分为四类：一是实业类央企，包括113户由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的央企，其中53户正职为中管；二是金融类央企，包括28户由财政部（或委托中国投资有限责任公司，简称中投）代表国务院履行出资人职责的中央金融、保险、证券类企业，其中中投等15户正职为中管；三是文化类央企，包括财政部代表国务院履行出资人职责的中国出版集团公司（其正职为中管）和中国对外文化集团公司；四是行政类央企，包括由财政部代表国务院履行出资人职责的中国铁路总公司、中国烟草总公司和中国邮政集团公司，其正职负责人为中管。四类146户中央企业中，60%以上已经建立现代企业制度和法人治理结构。本文重点以国务院国资委监管的113户实业央企为研究对象，适当兼顾其他类别央企。
2004年，国资委印发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，并于2005年正式启动，后陆续扩大试点范围。至2013年底，共有52家央企按要求推进了建设规范董事会工作，扣除重组和配备未到位等因素，共有49家。另有华润、招商局、国家电网、中铝公司、武钢等22户中央企业陆续建立了董事会，实行董事长、总经理分设。两者合计71家，占113户实业央企的62. 8%。
中央企业实践
从2010年4月前列入且外部董事配备到位的宝钢集团、神华集团等28户规范董事会建设央企来看，中央实业企业建设规范董事会主要有如下实践。
一是大力推行外部董事制度。外部董事制度是中央企业探索公司法人治理的“生命线”，从根本上解决了“内部人控制”问题。以新兴际华为例，2005年被国资委确定为董事会试点央企以来，以外部董事作用发挥为关键，实行外董一票缓决制，实现外董、内董、职董“三智共融”谋发展，提升了集团科学决策水平。
二是探索试验董事长、总经理、党委（党组）书记多种任职组合模式。领导任职配置模式在一定程度上决定了董事会治理的方向和公司经营管理水平。目前，董事会试点中央企业的董事长任职模式，主要有外部董事长模式和内部董事长模式两种。其中还有一个创新试验，就是由中国建材集团董事长、党委书记、法定代表人宋志平在2014年前兼任另外一家央企中国医药集团的外部董事长。另外，吴耀文除曾担任中国中煤能源外部董事长外，还曾经同时兼任新兴际华、宝钢2户央企的外部董事。
三是由国务院下派监事会。113户国资委监管实业类央企，监事会由国务院派出国有重点大型企业，由国资委分配工作；中国华融资产等四大资产公司及其他非中管主要负责人的中央金融企业，国务院下派重点金融机构监事会，代表国家从出资人角度对所投资的国有企业进行监督。每个监事会监督3～4户中央企业，监事会主席都是中央任命的国家副部级公务员，专职监事主要由司、处级国家公务员组成，不参与、不干预企业经营。
中央企业公司法人治理建设有效提升了中央企业的综合竞争力和影响力。2014年，共有四类57户中央企业和金融机构进入财富世界500强，其中按照现代企业制度要求建立法人治理结构的实业中央企业有47户（规范董事会建设中央企业26户）。从截至2006年底试点的宝钢、新兴际华等14家规范董事会建设中央企业来看，2005-2010年，面对国际国内复杂多变的形势，绝大部分试点中央企业成功应对国际金融危机等重大挑战，资源配置能力明显提高，经济效益和整体实力大幅提升。14家试点中央企业的资产总额年均增长18.2%，营业收入年均增长19.7%，利润总额年均增长12.8%。14家规范董事会建设中央企业中入选财富世界500强的企业数量由2005年的1户增加到2014年的10户。
由于探索时间不长，实业类央企在建立现代企业制度进程中还存在不少问题，金融类央企在整体上市过程中也有不少需要改进之处，而行政类和文化类央企在现代企业制度建设进程上更是落后于实业类和金融类央企。董事长、总经理、党委（党组）书记等职权界定没有完全理清，外部董事资源开发及选聘渠道没有完全打通，实业类央企整体上市形成的“双层董事会”问题没有完全解决，国务院下派监事会监督责任追究问题没有完全到位。根据国资委安排，28个下派监事会对113户实业类中央企业进行监督，一般一个由6～7名专职监事组成的监事会监督4户央企，力量还是略显薄弱，责任追究难以到位。
尽管经过多次整合，但146户央企仍然存在多头监管、多龙治水现象。实业类央企由国资委监管，金融类、行政类、文化类央企虽然由财政部代表国务院履行出资人职责，但监管分散，多以行业监管代替资产资本监管。金融类央企中的15户中管金融机构，尚无特定的统一机构监管，而1998年前尚有中央企业金融工委监管。但事实上，这四类央企之间已经在业务上相互渗透。这种产融渗透、产文融合的交叉局面越来越普遍，国资监管统一、行业监管分开的格局亟待建立健全。 三个层面完善央企治理
结合央企实际，未来，央企的公司治理建设应该从宏观央资监管、中观法人治理、微观职业经理三大层面入手。
宏观央资监管层面
国有企业无论是建立现代企业制度还是健全现代产权制度，都离不开完善国有资产管理体制。央资监管体制可视为中央企业外部治理部分。
第一，理顺产权归属体系。中共十八届三中全会重申，“国有企业属于全民所有”。那么，中华人民共和国全体公民行使权力的机构——全国人民大表大会及其常务委员会，就是代表全民履行包括财产权在内所有政治经济文化等权力的机构。因此，笔者建议，将“国有企业”转称为“共有企业”，并将管辖权上移转交给全国人民代表大会及其常委会，增设“最高人民资产监管院”，由现在的“一府两院”（中央人民政府、最高人民法院最高人民检察院）改为“一府三院” （中央人民政府、最高人民法院、最高人民检察院和最高人民资产院），或者将现在的国资委升格为副国级，主要负责人像“两高”一样由全国人大选举产生，不受国务院节制。同时，按照依法治国的原则，把全国人大及代表选举、履责体制机制做实，使民主政治和国资监管真正落地。
第二，理顺政资监管体系。实行资本监管与职能监管分开，组建一个国有资产监督管理机构（大国资模式）履行出资人职责，从管资本为主着力，统一监管4类146户中央企业。对于其涉及的国计民生、国防军工、金融财税、文化舆论等管控职能，由有关部委协会通过职能监管、行业监管的形式予以施行，从而实现两个一视同仁。一是加强社会主义市场经济体系完善，对国有企业、民营企业、外资企业等不同所有制经济类企业作为市场主体在整个社会主义市场经济运行中的经济行为，通过经济手段一视同仁予以对待，发挥市场决定性作用；二是加强社会主义立法执法司法体系建设，对国有企业、民营企业、外资企业等不同所有制经济类企业作为企业公民在整个领土范围内的社会行为，通过政策、法律手段一视同仁予以监管，更好地发挥政府职能。
第三，理顺委托代理体系。在新时期国资监管体制下，全国人大或授权国务院设立统一的一个国有资产监督管理委员会，现国资委应吸纳财政部金融司、企业司、中央文化企业国有资产监督管理领导小组办公室和证监会、银监会、保监会等有关机构职能，成为产业、金融等经营性国有资产的统一监管者，履行对各大行业国有资本的统筹监管。在此模式下，国资委定位为经营且营利性国有资产的统一监管者，跳出小国资委的局限，进入大国资委的范畴，履行对全国经营且营利性国有资本的统一战略规划布局、统一国资预算编制、统一监督管理与考核、统一国资基础管理（产权管理与统计评价）等重要职能，受托监管中央资产，履行出资人职责。借鉴新加坡模式，在央企层面或建立三类国资管理平台：产业投资公司、国资投资公司、国资运营公司，分别侧重产业发展、资本投资、股权运作。2014年7月15日，国务院国资委已推出6户中央企业作为首批国企改革试点单位，其中中粮和国投作为国家资本投资公司试点。
第四，理顺资本变动关系。笔者建议，组建或改组中央国资投资运营公司后，对现有中央企业资产实施资本化，引入合作投资者，更多改制为整体上市公司或分业务板块上市公司。整体上市和分业务板块上市公司由国资投资运营公司或其持股的中央经营企业持股，分类打造中央国有独资、国有控股或国有持股的混合所有制企业。对中央国资投资公司和国资运营公司所持股的承担具体经营功能的中央企业进行绩效管理，对国有资本进行战略进退、战术流转。战术流转主要是指在不同国有投资运营公司或具体经营性央企之间进行流转。比如，借助基于绩效的行政手段，某央企集团旗下的医药上市公司在投资管理下未达到预算目标可流转到另一企业集团旗下进行投资管理。基于绩效，笔者建议可用EVA值和EVA率（EVA/净资产）两个指标按照50%加权衡量。当然也可以借助基于产业链条和价值链条的市场手段，在不同投资运营公司旗下流转，主要通过市场决定哪个板块的资产划到哪个投资运营公司中。在此基础上，加快推进国有企业股权多元化改革、发展混合所有制经济。
中观法人治理层面
这是中央企业公司法人治理的核心内容。基于以上国资监管体制和产权代理关系，中央企业包括新组建改造的产业投资公司、国资投资公司和国资运营公司（这些投资运营公司打破实业、金融、文化、行政类别界限，比如原本管理非银行金融类资产的中国信达资产管理公司也可改组为中央国资投资运营公司），实行公司法人治理。
第一，完善治理体制。基本思路是：在中央企业集团建立“下派监事会+外部董事过半数的董事会+内部经理层+内部党委（党组）+内部职代会（工会）”，即公司法人治理（法人权力系统）与党组织政治（领导）核心作用（政治领导系统）、职工民主管理（类似于民主协商系统）三大体系融合化的中国特色现代国有企业制度。
央企董事长可内外结合，每人任职于1～2户规模（国有资产总量、营业收入、利润总额、职工总量）大小搭配的企业，职业经理人身份，在规模较大央企任董事长兼党委书记，可同时兼任规模较小央企的外部董事长。这2户央企中，规模大的央企，总经理兼任党委副书记；规模较小的央企，总经理任党委副书记、党委书记任副董事长。兼任内外部董事长的，其在2户央企的工作时间配置为：内：外=2：1。董事长只能从企业家队伍产生，不能由公务员转任，但可转任副部长级以上公务员，也就是由现在的政企双向交流变革为企业向党政单向输出，关闭政府向企业流入的通道。因为董事长、总经理等企业领导人员作为企业家，属于特殊人才，而公务员作为政治家是通用人才。特别要用法律和制度厘清董事长与总经理的关系，清晰界定两者的岗位职责，科学进行任职配置。为发挥试点央企董事会权威，建议列入国企改革试点的4户中央企业董事长兼任党委书记，由过去的国务院党组任前备案、国资委党委研究任免，上划为由中组部国资委党委考查、党中央和国务院任免。 此外，建议监事会成员增加国家审计署和中纪委监察部等专业技术力量。外部董事比例配置超过半数，为体现全民所有的性质，其中至少1人为全国人大常委会财经委员会成员。在经理层中外派财务总监或总会计师，由出资人机构统一管理。
第二，完善权责体系。央企建立公司法人治理结构后，应当按照公司法和党章规定，确定治理结构和党组织权责、工作重点和决策重点。党组织要主动适应现代企业制度的要求，将工作重心聚焦在自己的“核心业务”上，主要负责企业的思想建设、政治方向、企业文化、组织建设等工作，特别在干部管理上发挥主导作用。还要对经营和生产管理提出建设性意见，主要是提出企业发展方向、远景目的原则，保证党和国家的路线方针政策以及法律法规得到贯彻落实。董事会和经理层则主要负责发展战略、企业经营管理等方面重大问题的决策与执行等。总之，党组织在涉及“人”的方面“唱主角”，法人治理结构主要在“物”的方面唱主角。
在此基础上，实现责、权、利的对等、统一，将“集中的权利分散化、隐蔽的权利公开化”，把个人的权利全部交给机构、交给机制，集体决策、民主管理、共同监督，基本原则是“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”。具体到中央企业，权利分配应坚持以董事会为公司重要决策主体，党组织参与决策；以经理层为执行主体。在实际工作中，国有资产管理机构和董事会作为权利分配主体，要做到“集权有道、分权有序、授权有章”；作为权利受托主体，董事会和经营层要做到用权有度。
对于决策分权特别是法人治理结构与党组织体系权责问题，中央应完善《国有企业党组织工作条例》，层层明确党委和法人治理结构的定位、职责权限，特色化地界定发挥政治核心作用或战斗堡垒作用的具体范围，并层层报上级董事会会同党委联合审批（在现行体制下，中央企业集团报中央、国务院或国资委及其党委审批），编入《层级职责手册》，或以《公司章程》附则等形式予以法规化。对“三重一大”事项做出梳理，属于发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资等治理层面的由董事会做出决策，属于管理层面的授权经理层做出决策，属于党群人事层面的由党委做出决策，属于利益调配等涉及职工利益方面的重大决策以职代会意见为主。中央企业集团工会主席作为职工利益的主要代言人应列入中央企业领导班子成员序列，以保证其有效履职。同时，要拓展决策议事规则。决策前，大多数党委（党组）成员与大多数董事意见不一致时，暂缓上党委（党组）会、董事会决策；决策时，当党委（党组）决议与董事会决策不一致时，或不做出决策结论或报上级党组织或出资机构仲裁。
第三，完善治理文化。中央企业董事会文化体系应包括：董事会运作理念——注重规范、维护诚信、务求高效、力争创新；董事会工作标准——稳而不怠、和而不庸、专而不锐，施监督于指导，融指导于监督；董事行为准则——代股东行权、对股东负责，忠诚、勤勉履职，独立、审慎、客观表决；中央企业法人治理结构内部共事理念——沟通是基础、信任是保证、支持是关键。
微观职业经理层面
淡马锡作为一家卓越的资产投资运营公司，最核心的资产就是卓越的经理人队伍。这支队伍来自23个国家，多元文化融合，受过良好的专业训练，精力充沛，才华横溢，体现了国际化、专业化和高端化的特征，值得借鉴。党的十八届三中全会强调，国有企业要“建立职业经理人制度，更好地发挥企业家的作用”。央企应当在总结经验的基础上，继续加大国有企业高管人员市场化选聘和管理力度，在实业类央企集团层面逐步建立职业经理人制度，对企业领导人员实行分层分类管理。
建议今后应从以下三个方面进行探索。
一要转变观念。建立职业经理人贵在“职业”而不是“官位”的理念，作为经营管理者最根本的职责就是为股东创造利润，确保国有资产保值增值，实现企业利润最大化。
二要畅通渠道。实行选聘制，引入竞争、更新和淘汰机制，促使官员化的经理人走向职业化、市场化，使其价值通过企业经营业绩来体现，让其命运与企业命运相联系。重点就是“去行政化”，从根本上废除国有企业经理人员的国家干部身份和行政任命制。企业的组织人事部门对进入市场的经理人主要考查职业道德水准，以及社会中介机构对经理人的能力、实绩考核分析，供企业择优录用。从目前来看，中央资本运营公司和投资公司等领导人暂仍由行政任命，中央经营企业层面的高管则实行职业经理人制度，市场化选聘和退出。解聘和流动必须依据契约和法律来进行，也就是要依法建立以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工机制，逐步建立反映劳动力市场供求关系和企业经济效益的市场化薪资决定机制。
三要激励约束。激励机制的建立与完善主要体现物质利益和经济人原则。坚持职业经理人收入与职工收入、企业效益、发展目标联动，行业之间和企业内部形成更加合理的分配激励关系。健全与长效激励相配套的业绩挂钩、财务审计、信息披露、延期支付和追索扣回等约束机制。健全激励机制的内容是：年薪制+股票期权+养老保险。健全约束机制的思路重点是从“良心”到制度的转变，在内部约束基础上突出市场约束、法律约束和制度约束。