论文部分内容阅读
摘要：文章分析了中小钢铁企业在重组并购大潮下的处境，指出不同类型企业的发展思路并提出了多个选择对策；同时，作者呼吁进一步开放钢铁资本市场，外资进入不仅会加速钢铁业重组并购的步伐，也可以解决中小企业淘汰落后所需要的资金问题；让中外企业同场竞技，提高国内钢铁企业的综合竞争能力。
关键词：钢铁；企业；重组并购
一、 中小钢铁企业概况介绍
中小型钢铁企业也称一般钢铁企业是针对大中型钢铁企业（重点钢铁企业）的概念来描述的，即非重点钢铁企业，钢铁装备相对落后，工艺技术水平较低，不代表国家的钢铁技术水准；一般来说其规模都在200万吨左右及以下，特点是企业数量众多，规模小，产量相对较低；以细分市场为主，对区域钢价影响有限；钢铁总产量占全国四分之一强，企业总数却占90%以上。在一般钢铁企业中有相当一批是落后工艺装备的需要关停淘汰的企业；还有一批装备相对落后，部分技术或资源尚有一定市场优势，以大路货为主的中小型联合企业这批企业大多数是省、市、县的地方国有企业或国有控股、掺股企业。除上述企业外，还有一批近期发展较好的民营或其它所有制企业，这些企业机制灵活，发展速度很快，已有个别企业进入大型企业行列。
二、 中小企业确定发展战略及并购模式研究
依据钢铁企业发展战略选择理论，钢铁企业根据自身所处的产业环境、所具备的和所需要的战略资源以及核心能力的状态和培育方向，制定出凝聚钢铁企业的发展目标，概括出企业的发展方向的战略。针对不同的企业情况，企业要研究选择低成本领先战略、差异化战略和目标集聚战略中适合自己的竞争战略模式；实施选定的战略，争取在市场上获得优势，增强企业的竞争能力，实现钢铁企业的发展战略。确定企业的发展战略，同时也明确了企业在以行业发展为主的并购模式。鉴于中国钢铁业还处在快速发展阶段，钢铁企业目前大多采用扩张型发展战略，各企业的环境、资源、核心能力等等方面都不相同，企业扩张战略的方式是不一样的，可以区分为三大类型：一是单一化扩张战略，以扩大某一产品市场或细分市场的市场份额为目标的产业整合型并购；二是一体化扩张战略，以整合产业链或高度相关的产业群为目标的产业扩展型并购；三是多元化战略，以跨行业发展新的产品或者相关产业为目标的新产业构建型并购。它们对应的并购模式分别为横向并购、纵向并购和混合并购。
在中小型钢铁企业群里,具有很强实力而主动对外重组并购的企业不多，绝大多数是钢铁业重组并购大潮中的弱势群体。这些企业在研究企业的发展战略的同时，要认真分析提高钢铁业集中度的重组并购大潮将给被并购企业带来什么样的发展机遇，分析和选择好的主并企业能并购自己的可能性，期望本企业能被希望的“婆家”看中；当然，对于少数发展相对好的企业来说不希望被大企业并购就要研究反并购的策略。当前，钢铁业处于相对过剩的波动期，这些小企业希望抓住最后机会，加快自身的发展；它们渴望得到发展所必须的资金，因此，中小型钢铁企业欢迎外资能尽早进入中国钢铁业，这样可以增强中国优秀钢铁企业的压力，小企业的选择机会也会增多，此外，外国企业资金充足，对它们走专业化发展道路，或发展延伸加工产业相对更有利。它们更需要针对自身条件研究企业发展思路和防止并购策略，学会防范，以防被大企业恶意收购。
三、 中小钢铁企业并购对策研究
1． 国有中小钢铁企业重组整合的策略。对于国有中小型钢铁企业重组要和机制创新相结合。近年来，国家不断推进国有企业改革，经过企业上市，允许民营资本、外资进入，股改等举措，国有钢铁企业产权多元化已经有了相当的发展。但是，在我国钢铁企业的社会责任体系尚不完备、市场要素特别是资本要素还不健全的条件下，国有中小钢铁企业要真正运行在市场经济的轨道上，必须加速企业改制步伐，尽快明晰产权关系，剥离辅助企业，精干企业主体，轻装上阵，与不同所有制企业同场竞技。让企业的决策者真正到位，让他们用市场的眼光来决策企业的未来。整合重组，提升企业竞争力。当然，在体制没有变革之前，在同一地区或同一城市多家国有钢铁企业，由于政策条件相对一致，利用资产的同属性对它们进行合并重组，这样既提高区域的集中度，又整合了区域内的国有资产，同时也增强了联合后企业的竞争力，有利于淘汰落后生产能力，在合并重组的同时进行改制，让新的公司轻装上阵，地方政府在政策上要给予支持，并帮助解决好合并后的善后事宜。地方政府在所辖区域内将具有相近价值趋向的中小国有钢铁企业与企业机制改革同步进行重组合并，组建新机制下产权明晰的新型联合公司；此举对提高行业集中度和加快地方企业落后装备的淘汰具有现实意义。当然，如果我们过多地强调政府的作用，国有企业重组并购由政府来主导就会出现不顾企业的客观情况和价值趋向，各种形式的“拉郎配”，这是我们不愿看到的。因此，我们要发挥政府与企业两个积极性，国有企业重组并购的主体仍是企业，首先企业要有积极性，特别是具有主体优势的主并企业，另外主企业与被并企业是否有相近的价值趋向也显得尤为重要；地方政府主要是围绕宏观上钢铁业发展要求制定有利于钢铁企业重组并购发展的扶持政策，推动地方国有钢铁企业尽快改制，明晰企业产权，帮助企业解决好在重组并购中出现的相关矛盾。目前，有些省份已把钢铁企业并购列在“十一五”规划中，如河北省准备组建南北两大集团，江苏省设立东西两个钢铁集团等等。
2． 中小型企业群中优势企业的并购发展策略。优势企业在中小型企业群中只占很小的一部分，这部分企业都有自身的特色和一定的技术专长并在区域内产品细分市场上有一定的影响。其并购发展策略可以参照大中型企业中非核心层企业的并购发展思路，当然在横向并购发展时更多的是利用自身的特点提高加入大型企业集团的身价如鄂城钢厂加入武钢，贵州水钢并入首钢等等；也有可能由多个优势企业联合组建区域企业联盟取长补短，优化整合，淘汰落后，集中优势走专业化发展的道路。纵向并购要取决于优势企业自身的条件，比如企业周边有资源，钢厂可以掺股获取资源，或者企业在某个细分市场有较强的实力，实施错位延伸战略，与下游企业联合发展或并购下游企业直接使钢铁产品零件化。中小型企业群中的优势企业总体发展道路还是比较宽的，企业要深入挖掘内部有用资源，充分利用外部的有利条件，围绕着企业自身的发展需求和提高企业的综合竞争力，因地制宜，扬长避短，制定企业相应的发展战略，把握住企业的发展方向。
3． 一般钢铁企业在激烈的市场竞争中对策选择。随着钢铁业产能的不断释放，供应大于需求的矛盾逐步显现，政府将加大淘汰落后的步伐，一大批一般钢铁企业（中小型企业）将面临十分严峻的挑战，未来钢铁企业的数量将大幅度地减少。大批无优势可言的中小企业在激烈的市场竞争中很快就会败下阵来，这些企业将被无情地淘汰，有些有利用价值的企业将被并购。那么中小企业如何防范这种厄运的降临？这是我们重点要研究的课题：首先，企业要从宏观上分析行业经济的走势和国家产业发展政策的影响；从微观上认清区域产品市场的发展方向并分析出企业自身发展内外利弊条件，适时把握住企业发展的机遇。其次，研究企业的发展战略变被动为主动，有选择地主动与大钢铁集团结盟，为大企业拾零补遗，配合发展钢铁配送和钢铁贸易。再其次，企业实施退出发展战略，把握适当时机跨入相关行业，利用自身对钢铁产品熟悉的优势，发展钢铁产品延伸产业。
中小型企业主动加入大的钢铁集团，纳入大企业的发展规划，生产一些集团内主业生产成本高小批量特殊加工的产品，利用大企业的投入，打造某些个性化生产线不适为中小企业生存发展的一项选择；或者与大的钢铁集团结盟，发展大的企业集团在发展中还没有顾及到的项目，如板材的配送中心。加工配送中心是钢铁企业与用户的桥梁，钢铁业大生产的产品通过配送中心去进一步满足用户个性化的需求；由于国内市场经济还不发达，这些个性需求基本都是下游企业自己来完成的，随着市场的发展与完善这种既不经济又不便利的使用方式法必将由钢铁企业来弥补这一服务环节。目前国内仅宝钢等极少数企业建了一些配送中心，但是数量也远远满足不了市场发展的需要；欧盟的安赛乐公司仅在欧洲市场上就有几十家钢材配送中心，为顾客配送服务已是成熟钢材市场不可缺少的一项业务，目前中国钢材市场在产品的加工配送方面还是冷门，有相当大的市场空间，这也是中小钢铁企业发展很好的选项。同时我们也要看到中国钢铁必将走向世界全世界的加工配送中心市场亟待我们去发展。
跳出钢铁业发展钢铁制品的延伸加工业也是中小型钢铁企业转产的选项之一。钢铁制品延伸加工业范围非常广阔，小到加工螺丝螺母大到万吨油轮的制造，我们可以说产品延伸加工市场潜力巨大。从历史上发展来看日本在钢铁业重组并购成几大钢铁集团时，一大批原钢铁企业转变成汽车梁架生产厂、桥梁制造厂、钢结构加工厂等；目前，在日本许多造船厂只用来组装船舶，船舶分段加工的业务也都转向钢铁产品延伸加工企业。在工业发达国家，从输送用的管道到家用电器的外壳和工程车辆的驾驶室都能看到钢铁企业发展延伸加工的身影。因此，中小钢铁企业主动把握自己的命运，选择有利时机，利用企业对钢铁产品熟悉的优势跨入有潜力的延伸加工相关产业发展，是我们立于不败之地的良策。
4． 企业反并购的防范对策与措施。在近期的钢铁业大整合中，一般企业中多数企业都面临被并购的危险。他们中相当一部分企业期盼能找到一个好的“婆家”过上好日子；当然，如果遇到恶意收购他们应学会运用各种武器来保护自己。米—安并购为中国企业上了一堂生动的反并购课。就在米塔尔宣布收购安赛乐后不久，世界第三大钢铁企业新日铁就通过《重大股权收购公平准则（并购防御措施）》以防御潜在的恶意收购行为。其中最重要的措施就是人们常说的“毒丸”，即“股权摊薄反收购措施”。这种反收购措施通过股本结构重组，可以使收购者的持股比例得到稀释，无法达到收购目的，或大大提高收购成本。这种方法在美国非常普遍，有资料称在美国有大约2 000家公司拥有这种“毒丸”工具。
除了“毒丸”，其他常用的反并购措施还包括：（1）不同表决权的股票，如公司章程规程某一类股票拥有比普遍股更多的表决权。例如前面提到的米塔尔的A类股票与B类股票就是这种作法。（2）绝对多数条款，指公司章程规定对于如并购这样的重大事项需要绝对多数的股东投票赞成，对这一反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。（3）与其它友好公司建立战略联盟、交叉持股，利用战略合作伙伴锁定流通股，减少被收购的吸引力。如，新日铁与浦项的战略联盟与相互持股。（4）提高并购成本的其他手段。如当目标公司被并购接管，（下转第76页）其管理者和员工被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴，这样可以增加收购者的额外支出。
我们企业要认真学习这些反并购的对策与措施，因为这些都是我们防止被恶意收购有力武器。随着市场的进一步开放，金融的产品增多和外资的进入，不仅仅是一般钢铁企业其它钢铁企业也都有被并购重组的可能，因此我们要认真研究这些对策与措施。维护并购重组在中国市场能健康发展。使并购者能得到想要的东西，同时也使被并购企业物有所值。
5． 各级政府要演好自己的角色。各级政府特别是地方政府在钢铁并购项目审批和关停落后项目上要坚决按《钢铁产业发展政策》的精神办事。对于国有中小型钢铁企业，政府要加大改制上市的力度，鼓励民营或外资企业入股，尽快建立起多元化独立自主的法人治理结构；让企业在产权明晰的情况下真正履行起自主决策的功能，与不同所有制企业同场竞技。对于一般钢铁企业的重组并购问题，政府是企业的好参谋并在政策上支持优势企业发展，对于属于淘汰落后的生产线，政府应要求其落实淘汰计划，并帮助企业安置好富裕人员。政府不能使用行政命令手段进行各种形式的“拉郎配”。特别是一些地方政府从局部利益出发不仅没有抑制已处于结构性不景气阶段的钢铁企业进一步扩张，还鼓励淘汰落后装备继续上马。地方政府从要从中国钢铁业发展的大局出发，帮助区域内的中小钢铁企业认清钢铁产业发展的新形势，理清思路，分析内外条件，寻找发展途径，变被动等待为主动出击；支持大企业并购重组本地中小企业，对于企业整合中淘汰的落后企业，认真做好善后工作。国家在金融和税收上应出台相关政策支持和鼓励钢铁企业重组并购淘汰落后做大做强；各级政府要在具体政策的制定上要尽可能做到有利于优势企业跨区域跨地区并购发展；有利于钢铁企业通过并购整合淘汰落后来提高企业的综合竞争力；有利于中小钢铁企业跨行业向钢铁产品延伸加工方面和钢铁产品配送服务方面及钢铁贸易方面发展。
四、 结论
总之，文章对中小钢铁企业即一般钢铁企业的发展模式也做了深入地探讨，指出一般企业不同的发展思路，一般钢铁企业是市场竞争中的弱势群体，本文为其提供了多个发展对策。如何把握时机变被动为主动，加盟大企业争取发展空间；或者，如何抓住与钢铁业相关的下游产业跨行业发展等等；并介绍了发达国家在提高产业集中度时，中小型钢铁企业转产的经验；同时提醒中小钢铁企业注意研究反并购防范计划保护自身合法利益。全文归纳出不同中小钢铁企业多种并购相关的策略，同时呼吁政府应在金融、税收宏观政策上对优势企业重组并购给予支持，各级政府要坚定不移地贯彻和落实产业发展政策，制定有利于优势企业跨区域重组发展，有利于钢铁企业通过并购整合淘汰落后具体政策，并帮助企业解决重组并购发展过程中出现的难题。作者认为政府应进一步放开国内钢铁资本市场，这不仅符合WTO的规则，也是为中国钢铁走向世界创造条件；外资进入中国钢铁业不仅会促进优势企业加速重组并购，也可以解决中小企业淘汰落后所需要的资金问题；让中外企业同场竞技，真正提高国内企业的综合竞争能力。
参考文献：
1．包明华．购并经济学前沿问题研究．北京：中国经济出版社，2005：28-29．
2．权威人士谈中小企业发展的方向．冶金经济，2006，（11）：5-6．
3．朱玉春．从交易费用经济学角度谈企业的并购．西北农林科技大学学报（社会科学版），2001，（3）：32-34．
4．刘铁南．钢铁产业发展政策指南．北京：经济科学出版社，2005：237-275．
作者简介：陶魄，南京理工大学博士生，南京钢铁集团有限公司、南京钢铁联合有限公司副总经理、教授级高工。
收稿日期：2007-08-25。
关键词：钢铁；企业；重组并购
一、 中小钢铁企业概况介绍
中小型钢铁企业也称一般钢铁企业是针对大中型钢铁企业（重点钢铁企业）的概念来描述的，即非重点钢铁企业，钢铁装备相对落后，工艺技术水平较低，不代表国家的钢铁技术水准；一般来说其规模都在200万吨左右及以下，特点是企业数量众多，规模小，产量相对较低；以细分市场为主，对区域钢价影响有限；钢铁总产量占全国四分之一强，企业总数却占90%以上。在一般钢铁企业中有相当一批是落后工艺装备的需要关停淘汰的企业；还有一批装备相对落后，部分技术或资源尚有一定市场优势，以大路货为主的中小型联合企业这批企业大多数是省、市、县的地方国有企业或国有控股、掺股企业。除上述企业外，还有一批近期发展较好的民营或其它所有制企业，这些企业机制灵活，发展速度很快，已有个别企业进入大型企业行列。
二、 中小企业确定发展战略及并购模式研究
依据钢铁企业发展战略选择理论，钢铁企业根据自身所处的产业环境、所具备的和所需要的战略资源以及核心能力的状态和培育方向，制定出凝聚钢铁企业的发展目标，概括出企业的发展方向的战略。针对不同的企业情况，企业要研究选择低成本领先战略、差异化战略和目标集聚战略中适合自己的竞争战略模式；实施选定的战略，争取在市场上获得优势，增强企业的竞争能力，实现钢铁企业的发展战略。确定企业的发展战略，同时也明确了企业在以行业发展为主的并购模式。鉴于中国钢铁业还处在快速发展阶段，钢铁企业目前大多采用扩张型发展战略，各企业的环境、资源、核心能力等等方面都不相同，企业扩张战略的方式是不一样的，可以区分为三大类型：一是单一化扩张战略，以扩大某一产品市场或细分市场的市场份额为目标的产业整合型并购；二是一体化扩张战略，以整合产业链或高度相关的产业群为目标的产业扩展型并购；三是多元化战略，以跨行业发展新的产品或者相关产业为目标的新产业构建型并购。它们对应的并购模式分别为横向并购、纵向并购和混合并购。
在中小型钢铁企业群里,具有很强实力而主动对外重组并购的企业不多，绝大多数是钢铁业重组并购大潮中的弱势群体。这些企业在研究企业的发展战略的同时，要认真分析提高钢铁业集中度的重组并购大潮将给被并购企业带来什么样的发展机遇，分析和选择好的主并企业能并购自己的可能性，期望本企业能被希望的“婆家”看中；当然，对于少数发展相对好的企业来说不希望被大企业并购就要研究反并购的策略。当前，钢铁业处于相对过剩的波动期，这些小企业希望抓住最后机会，加快自身的发展；它们渴望得到发展所必须的资金，因此，中小型钢铁企业欢迎外资能尽早进入中国钢铁业，这样可以增强中国优秀钢铁企业的压力，小企业的选择机会也会增多，此外，外国企业资金充足，对它们走专业化发展道路，或发展延伸加工产业相对更有利。它们更需要针对自身条件研究企业发展思路和防止并购策略，学会防范，以防被大企业恶意收购。
三、 中小钢铁企业并购对策研究
1． 国有中小钢铁企业重组整合的策略。对于国有中小型钢铁企业重组要和机制创新相结合。近年来，国家不断推进国有企业改革，经过企业上市，允许民营资本、外资进入，股改等举措，国有钢铁企业产权多元化已经有了相当的发展。但是，在我国钢铁企业的社会责任体系尚不完备、市场要素特别是资本要素还不健全的条件下，国有中小钢铁企业要真正运行在市场经济的轨道上，必须加速企业改制步伐，尽快明晰产权关系，剥离辅助企业，精干企业主体，轻装上阵，与不同所有制企业同场竞技。让企业的决策者真正到位，让他们用市场的眼光来决策企业的未来。整合重组，提升企业竞争力。当然，在体制没有变革之前，在同一地区或同一城市多家国有钢铁企业，由于政策条件相对一致，利用资产的同属性对它们进行合并重组，这样既提高区域的集中度，又整合了区域内的国有资产，同时也增强了联合后企业的竞争力，有利于淘汰落后生产能力，在合并重组的同时进行改制，让新的公司轻装上阵，地方政府在政策上要给予支持，并帮助解决好合并后的善后事宜。地方政府在所辖区域内将具有相近价值趋向的中小国有钢铁企业与企业机制改革同步进行重组合并，组建新机制下产权明晰的新型联合公司；此举对提高行业集中度和加快地方企业落后装备的淘汰具有现实意义。当然，如果我们过多地强调政府的作用，国有企业重组并购由政府来主导就会出现不顾企业的客观情况和价值趋向，各种形式的“拉郎配”，这是我们不愿看到的。因此，我们要发挥政府与企业两个积极性，国有企业重组并购的主体仍是企业，首先企业要有积极性，特别是具有主体优势的主并企业，另外主企业与被并企业是否有相近的价值趋向也显得尤为重要；地方政府主要是围绕宏观上钢铁业发展要求制定有利于钢铁企业重组并购发展的扶持政策，推动地方国有钢铁企业尽快改制，明晰企业产权，帮助企业解决好在重组并购中出现的相关矛盾。目前，有些省份已把钢铁企业并购列在“十一五”规划中，如河北省准备组建南北两大集团，江苏省设立东西两个钢铁集团等等。
2． 中小型企业群中优势企业的并购发展策略。优势企业在中小型企业群中只占很小的一部分，这部分企业都有自身的特色和一定的技术专长并在区域内产品细分市场上有一定的影响。其并购发展策略可以参照大中型企业中非核心层企业的并购发展思路，当然在横向并购发展时更多的是利用自身的特点提高加入大型企业集团的身价如鄂城钢厂加入武钢，贵州水钢并入首钢等等；也有可能由多个优势企业联合组建区域企业联盟取长补短，优化整合，淘汰落后，集中优势走专业化发展的道路。纵向并购要取决于优势企业自身的条件，比如企业周边有资源，钢厂可以掺股获取资源，或者企业在某个细分市场有较强的实力，实施错位延伸战略，与下游企业联合发展或并购下游企业直接使钢铁产品零件化。中小型企业群中的优势企业总体发展道路还是比较宽的，企业要深入挖掘内部有用资源，充分利用外部的有利条件，围绕着企业自身的发展需求和提高企业的综合竞争力，因地制宜，扬长避短，制定企业相应的发展战略，把握住企业的发展方向。
3． 一般钢铁企业在激烈的市场竞争中对策选择。随着钢铁业产能的不断释放，供应大于需求的矛盾逐步显现，政府将加大淘汰落后的步伐，一大批一般钢铁企业（中小型企业）将面临十分严峻的挑战，未来钢铁企业的数量将大幅度地减少。大批无优势可言的中小企业在激烈的市场竞争中很快就会败下阵来，这些企业将被无情地淘汰，有些有利用价值的企业将被并购。那么中小企业如何防范这种厄运的降临？这是我们重点要研究的课题：首先，企业要从宏观上分析行业经济的走势和国家产业发展政策的影响；从微观上认清区域产品市场的发展方向并分析出企业自身发展内外利弊条件，适时把握住企业发展的机遇。其次，研究企业的发展战略变被动为主动，有选择地主动与大钢铁集团结盟，为大企业拾零补遗，配合发展钢铁配送和钢铁贸易。再其次，企业实施退出发展战略，把握适当时机跨入相关行业，利用自身对钢铁产品熟悉的优势，发展钢铁产品延伸产业。
中小型企业主动加入大的钢铁集团，纳入大企业的发展规划，生产一些集团内主业生产成本高小批量特殊加工的产品，利用大企业的投入，打造某些个性化生产线不适为中小企业生存发展的一项选择；或者与大的钢铁集团结盟，发展大的企业集团在发展中还没有顾及到的项目，如板材的配送中心。加工配送中心是钢铁企业与用户的桥梁，钢铁业大生产的产品通过配送中心去进一步满足用户个性化的需求；由于国内市场经济还不发达，这些个性需求基本都是下游企业自己来完成的，随着市场的发展与完善这种既不经济又不便利的使用方式法必将由钢铁企业来弥补这一服务环节。目前国内仅宝钢等极少数企业建了一些配送中心，但是数量也远远满足不了市场发展的需要；欧盟的安赛乐公司仅在欧洲市场上就有几十家钢材配送中心，为顾客配送服务已是成熟钢材市场不可缺少的一项业务，目前中国钢材市场在产品的加工配送方面还是冷门，有相当大的市场空间，这也是中小钢铁企业发展很好的选项。同时我们也要看到中国钢铁必将走向世界全世界的加工配送中心市场亟待我们去发展。
跳出钢铁业发展钢铁制品的延伸加工业也是中小型钢铁企业转产的选项之一。钢铁制品延伸加工业范围非常广阔，小到加工螺丝螺母大到万吨油轮的制造，我们可以说产品延伸加工市场潜力巨大。从历史上发展来看日本在钢铁业重组并购成几大钢铁集团时，一大批原钢铁企业转变成汽车梁架生产厂、桥梁制造厂、钢结构加工厂等；目前，在日本许多造船厂只用来组装船舶，船舶分段加工的业务也都转向钢铁产品延伸加工企业。在工业发达国家，从输送用的管道到家用电器的外壳和工程车辆的驾驶室都能看到钢铁企业发展延伸加工的身影。因此，中小钢铁企业主动把握自己的命运，选择有利时机，利用企业对钢铁产品熟悉的优势跨入有潜力的延伸加工相关产业发展，是我们立于不败之地的良策。
4． 企业反并购的防范对策与措施。在近期的钢铁业大整合中，一般企业中多数企业都面临被并购的危险。他们中相当一部分企业期盼能找到一个好的“婆家”过上好日子；当然，如果遇到恶意收购他们应学会运用各种武器来保护自己。米—安并购为中国企业上了一堂生动的反并购课。就在米塔尔宣布收购安赛乐后不久，世界第三大钢铁企业新日铁就通过《重大股权收购公平准则（并购防御措施）》以防御潜在的恶意收购行为。其中最重要的措施就是人们常说的“毒丸”，即“股权摊薄反收购措施”。这种反收购措施通过股本结构重组，可以使收购者的持股比例得到稀释，无法达到收购目的，或大大提高收购成本。这种方法在美国非常普遍，有资料称在美国有大约2 000家公司拥有这种“毒丸”工具。
除了“毒丸”，其他常用的反并购措施还包括：（1）不同表决权的股票，如公司章程规程某一类股票拥有比普遍股更多的表决权。例如前面提到的米塔尔的A类股票与B类股票就是这种作法。（2）绝对多数条款，指公司章程规定对于如并购这样的重大事项需要绝对多数的股东投票赞成，对这一反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。（3）与其它友好公司建立战略联盟、交叉持股，利用战略合作伙伴锁定流通股，减少被收购的吸引力。如，新日铁与浦项的战略联盟与相互持股。（4）提高并购成本的其他手段。如当目标公司被并购接管，（下转第76页）其管理者和员工被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴，这样可以增加收购者的额外支出。
我们企业要认真学习这些反并购的对策与措施，因为这些都是我们防止被恶意收购有力武器。随着市场的进一步开放，金融的产品增多和外资的进入，不仅仅是一般钢铁企业其它钢铁企业也都有被并购重组的可能，因此我们要认真研究这些对策与措施。维护并购重组在中国市场能健康发展。使并购者能得到想要的东西，同时也使被并购企业物有所值。
5． 各级政府要演好自己的角色。各级政府特别是地方政府在钢铁并购项目审批和关停落后项目上要坚决按《钢铁产业发展政策》的精神办事。对于国有中小型钢铁企业，政府要加大改制上市的力度，鼓励民营或外资企业入股，尽快建立起多元化独立自主的法人治理结构；让企业在产权明晰的情况下真正履行起自主决策的功能，与不同所有制企业同场竞技。对于一般钢铁企业的重组并购问题，政府是企业的好参谋并在政策上支持优势企业发展，对于属于淘汰落后的生产线，政府应要求其落实淘汰计划，并帮助企业安置好富裕人员。政府不能使用行政命令手段进行各种形式的“拉郎配”。特别是一些地方政府从局部利益出发不仅没有抑制已处于结构性不景气阶段的钢铁企业进一步扩张，还鼓励淘汰落后装备继续上马。地方政府从要从中国钢铁业发展的大局出发，帮助区域内的中小钢铁企业认清钢铁产业发展的新形势，理清思路，分析内外条件，寻找发展途径，变被动等待为主动出击；支持大企业并购重组本地中小企业，对于企业整合中淘汰的落后企业，认真做好善后工作。国家在金融和税收上应出台相关政策支持和鼓励钢铁企业重组并购淘汰落后做大做强；各级政府要在具体政策的制定上要尽可能做到有利于优势企业跨区域跨地区并购发展；有利于钢铁企业通过并购整合淘汰落后来提高企业的综合竞争力；有利于中小钢铁企业跨行业向钢铁产品延伸加工方面和钢铁产品配送服务方面及钢铁贸易方面发展。
四、 结论
总之，文章对中小钢铁企业即一般钢铁企业的发展模式也做了深入地探讨，指出一般企业不同的发展思路，一般钢铁企业是市场竞争中的弱势群体，本文为其提供了多个发展对策。如何把握时机变被动为主动，加盟大企业争取发展空间；或者，如何抓住与钢铁业相关的下游产业跨行业发展等等；并介绍了发达国家在提高产业集中度时，中小型钢铁企业转产的经验；同时提醒中小钢铁企业注意研究反并购防范计划保护自身合法利益。全文归纳出不同中小钢铁企业多种并购相关的策略，同时呼吁政府应在金融、税收宏观政策上对优势企业重组并购给予支持，各级政府要坚定不移地贯彻和落实产业发展政策，制定有利于优势企业跨区域重组发展，有利于钢铁企业通过并购整合淘汰落后具体政策，并帮助企业解决重组并购发展过程中出现的难题。作者认为政府应进一步放开国内钢铁资本市场，这不仅符合WTO的规则，也是为中国钢铁走向世界创造条件；外资进入中国钢铁业不仅会促进优势企业加速重组并购，也可以解决中小企业淘汰落后所需要的资金问题；让中外企业同场竞技，真正提高国内企业的综合竞争能力。
参考文献：
1．包明华．购并经济学前沿问题研究．北京：中国经济出版社，2005：28-29．
2．权威人士谈中小企业发展的方向．冶金经济，2006，（11）：5-6．
3．朱玉春．从交易费用经济学角度谈企业的并购．西北农林科技大学学报（社会科学版），2001，（3）：32-34．
4．刘铁南．钢铁产业发展政策指南．北京：经济科学出版社，2005：237-275．
作者简介：陶魄，南京理工大学博士生，南京钢铁集团有限公司、南京钢铁联合有限公司副总经理、教授级高工。
收稿日期：2007-08-25。