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摘 要 目前我国已经在上市公司中建立起了独立董事制度，但随着现代企业日趋复杂的业务以及我国特有的上市公司治理结构，我国的审计委员会制度存在一定的问题。本文分析了目前我国审计委员会制度的不足之处，并针对这些不足提出了改进建议。
关键词 上市公司 审计委员会制度 改进建议
中图分类号：F239 文献标识码：A
一、我国上市公司审计委员会制度产生的背景
审计委员会制度是现代公司治理结构中极为关键的一项制度安排，审计委员会是公司治理层中一支独立的财务监督力量，它不仅履行对公司内、外部审计的监督职责，同时有责任对公司内部控制制度进行监察，协助董事会确保公司财务报告以及其他信息披露的真实完整。
审计委员会制度是在中外财务舞弊案件频发的情况下发展和完善起来的。美国的安然、世界通信财务造假案件，我国的科隆、绿大地丑闻，都促使各国管理部门出台政策法规完善公司治理结构，以减少此类事件的发生。目前，我国仍处于股份制改造时期，大部分上市公司都是原有的国有企业改造而来，上市公司实际控制人仍是当地政府部门或者国资委，一股独大现象以及管理人缺位现象十分严重，再加上现代企业制度普遍存在的委托代理问题、信息不对称问题，完善我国上市公司治理结构成了当务之急，于是，审计委员会制度的引进水到渠成。我国审计委员会制度的设立以2002年颁布执行《上市公司治理准则》为起点，到目前为止，已经在上市公司中全面推广了审计委员会制度。该制度的设立加强了上市公司董事会的监督职能，提高了上市公司的审计质量和财务信息质量。
二、审计委员会的理论基础和职能
（一）审计委员会的理论基础。
以往学者对审计委员会理论基础的研究存在两种不同的思想，即受托责任理论与委托代理理论，笔者认为，这二者之间存在密切的联系。受托理论与委托代理理论均产生于所有权与经营权的分离。现代企业制度中所有权与经营权的分离，出现了委托方与受托方，委托方与受托方利益主体不同，目标函数也不一致，因此需要公司治理结构中的监督机制对二者进行制约与平衡。此外受托理论与委托代理理论也有区别，受托责任侧重于从受托方对委托方的责任角度研究两者关系，而委托代理理论侧重于从激励和风险分担问题来研究两者关系；两者研究的侧重点不同。
（二）审计委员会的职能。
审计委员会制度的设立，有效提高了我国上市公司的财务报告质量，完善了我国上市公司的治理结构。我国《上市公司治理准则》要求审计委员会成员全部由董事组成，其中必须有财务专门人员：同时，我国证监会在《董事会审计委员会实施细则指引》里规定：审计委员会成员由三到七名董事组成，而独立董事占多数。从我国对审计委员会制度的规定中，可以看出，审计委员会更多扮演的是治理角色，而非管理角色，对公司运作主要起到的是“监督”的作用。作为治理类委员会，审计委员会承担的不是公司运作及战略管里职能，而是确保公司规范运作、满足监管机构要求以及保护股东利益，因此审计委员会的另一重要职能是“制衡”。
审计委员会担负监督公司内外部审计的责任，尤其是内部控制系统的设立与运行大多由审计委员会监督执行，审计委员会还对财务报告以及公司信息的真实性负责，而这些职责也是公司董事会的责任。因此可见，审计委员会对公司的监督职能是对公司管理层监督职能的“再监督”。审计委员会一方面监督管理层出具真实的财务报告，另一方面监督内外部审计人员进行审计工作，确保内外部审计人员的独立性，因此，“制衡”是实质，表现为“再监督”。审计委员会使公司各部门人员各司其职，成为确保股东权益的一个监督机制。审计委员会、董事会、内外部审计制度的三权制衡，结合成了一个高效的监督系统，完善了我国上市公司的治理机制，提高了上市公司的财务信息质量。
三、我国审计委员会制度中存在的问题
目前，我国上市公司中已经普遍建立起审计委员会制度，但是我国的审计委员会制度仍存在一定的问题，有以下几点：
（一）审计委员会独立性不强。
作为公司治理机制中的“再监督”与“制衡”角色，独立性是审计委员会的灵魂。而目前，我国公司治理结构的缺陷使审计委员会难以保持完全的独立性。我国公司治理结构的缺陷表现为以下两点：
1、独立董事的人数比例不合理。我国《上市公司治理准则》要求审计委员会成员全部由董事组成，同时，我国证监会在《董事会审计委员会实施细则指引》里规定：审计委员会成员中独立董事比例不低于1/3。因此大多数上市公司遵照规定将审计委员会中独立董事比例控制在1/3左右。由于独立董事人数并没有在审计委员会中占到大多数，因此实际工作中很难在审计委员会的利益博弈中占据绝对的优势地位，难以发挥独立董事的独立性，这也对审计委员会的独立性造成影响。
2、审计委员会报酬机制不合理。审计委员会成员的报酬与激励机制对于其作用的发挥有着重要的影响作用，会直接影响审计委员会的独立性。我国上市公司中审计委员会报酬的发放主体一般是董事会或者管理层，特别是我国普遍存在的董事会一股独大现象，这样的报酬机制很难保证审计委员会独立性。在这种报酬机制下，审计委员会的薪酬直接来源于董事会或管理层，就很难发挥其对管理层的监督与制约作用，使得审计委员会的设立成了花瓶摆设。
（二）审计委员会成员的专业能力不足。
审计委员会的主要职能在于评价内外部审计、保证财务报告及信息质量，从事的工作都具有技术性，这就要求审计委员会成员必须具有相关的财务知识和背景以胜任日常的工作。为此我国《上市公司治理准则》规定“审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士”。但此规定并没有对该会计专业人士的专业水准做出明确的规定，仅以“会计专业人士”作为对审计委员会成员的要求，显得过于宽泛和不严谨。另外，现代企业集团化、业务多元化的迅猛发展使得现代公司也发生了深刻的变革，公司业务的復杂性、关联企业间的频繁往来以及衍生金融工具的泛滥，都对审计委员会成员的专业素养提出了更高的要求，而我国目前并没有这方面的相关规定，这就直接导致了审计委员会成员胜任能力有限，无法取得很好的监督效果。 （三）审计委员会职能规定过于宽泛。
目前我国证监会对审计委员会的职能规定主要采取列举的方式，这种方式虽然具有简明清晰的特点，但规定中列举的审计委员会的职能过于宽泛和笼统，从一方面来说对职能界定的笼统导致了实际工作中委员会成员对职能理解的简单化，难以真正发挥审计委员会在公司治理中的重要作用，从另一方面来说对审计委员会职能描述过于宽泛，则对于实践缺乏具体的指导性，造成了审计委员会在实践中不知重点从事公司哪项工作，也影响了审计委员会作用的发挥。
（四）审计委员会的信息披露制度不完善。
目前我国的上市公司审计委员会还没有一个完善的披露制度，只有部分上市公司在公司年报中对审计委员会的职能进行说明，而且大多数也是空话套话，如用“公司成立了审计委员会”、“审计委员会也积极发挥作用”等一笔带过，没有确切披露审计委员会的具体运作情况和效果。审计委员会信息披露不充分，不仅不利于投资者对其进行监督和评价，同时也不利于审计委员会治理绩效的充分发挥。
四、完善我国上市公司审计委员会制度的建议
（一）建立健全相关的法律法规。
如要审计委员会发挥其在公司治理中的“再监督”与“制衡”作用，必须提高审计委员会的地位，在法律层面上对审计委员会的地位进行保障。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等对审计委员会功能与与职能进行规定的都属于部门规章，我国目前还没有专门针对审计委员会的相关法律，因此应尽快落实针对审计委员会制度的监管法规，明确审计委员会的职能，强化审计委员会的职能与作用。
（二）提高审计委员会的独立性。
独立性是上市公司审计委员会开展工作的基石。提高审计委员会的独立性可以从以下两个方面进行：（1）建立完善的独立董事制度。审计委员会中的独立董事能否真正独立、不受外界影响的工作，直接关系到审计委员会制度的实施效果。目前我国上市公司独立董事主要是由政府主管部门、董事会或董事长聘任，独立董事的任免权掌握在公司高层管理人员手中，导致独立董事缺少实质上的独立性，独立董事在上市公司中的作用不能得到有效发挥，从而也使得审计委员会无法有效地履行其监督职责，因此应尽快完善我国的独立董事制度。（2）确保审计委员会直接向股东大会汇报的权利。审计委员会应将“再监督”和“制衡”的工作过程定期向股东大会报告，使得股东大会能够明确审计委员会的工作进程，当审计委员会与董事会出现意见时，要确保审计委员会有权利将分歧作为报告的一部分提交给股东大会。
（三）提高审计委员会成员的胜任能力。
针对目前上市公司业务越来越复杂的特点，审计委员会成员的专业素养应该得到进一步提升。为了使审计委员会成员能有效进行监督工作，其成员至少应该具备财务和业务这两个方面的专业素质，这就要求我国监管机构对审计委员会成员专业和财务水平标准做出明确的规定。比方说具有注册会计师和审计师资格，担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工作，具有内部财务控制方面的工作经验等等。另外，在组建审计委员会时还要考虑不同素质成员的搭配，在审计委员会中配备各种专业人才，实现团队中各项技能综合水平的提升；同时也可以寻找复合型人才，通过少而精的配置来实现审计委员会所需技能，使得审计委员会能全面满足现代企业经营监管的需要，发挥其应有的作用。
（四）加强对审计委员会的监督与评价。
各方的监督和评价对审计委员会保持独立性至关重要。上市公司的年报是向公众披露信息的重要途径，因此应当首先在上市公司年报对审计委员会工作情况的披露进行明确要求，如审计委员会各委员的专业资质水平、履职情况、对公司各项决议的表明的态度、提出的建议，特别是审议重大事项及发表独立意见过程中提出的疑问、不同意见及采取的措施。另外，公司监事会、股东会也应当对审计委员会的工作绩效进行评价，明确审计委员会成员的履职情况。同时政府可以建立起公布审计委员会成员履职情况的公共信息网络，建立独立董事信誉登记制度，依靠社会公众对他们进行约束。建立起整个社会共同监督的声誉机制，既可以对那些信誉好的独立董事给予激励，也可以约束那些信誉不好的独立董事。□
（作者：南京财经大学会计学院硕士研究生）
参考文献：
[1]鄢志娟，涂建明，吴青川.审计委员会的功能缺失与财务报告违规——基于五粮液的案例研究.审计与经济研究，2012（6）：49-56.
[2]刘桂良，康瑞睿.审计委员会独立性特征对盈余管理的影响.系统工程，2011（8）：86-90.
[3]蔡竞云.我国上市公司审计委员会发展现状及完善对策.法制与经济，2008（8）：111-112.
[4]乔春华，蒋苏娅.审计委员会若干理論问题的探讨.审计研究，2008（2）：92-96.
[5]乔春华.审计委员会职责的新发展.审计与经济研究， 2005 （2）：8-11.
关键词 上市公司 审计委员会制度 改进建议
中图分类号：F239 文献标识码：A
一、我国上市公司审计委员会制度产生的背景
审计委员会制度是现代公司治理结构中极为关键的一项制度安排，审计委员会是公司治理层中一支独立的财务监督力量，它不仅履行对公司内、外部审计的监督职责，同时有责任对公司内部控制制度进行监察，协助董事会确保公司财务报告以及其他信息披露的真实完整。
审计委员会制度是在中外财务舞弊案件频发的情况下发展和完善起来的。美国的安然、世界通信财务造假案件，我国的科隆、绿大地丑闻，都促使各国管理部门出台政策法规完善公司治理结构，以减少此类事件的发生。目前，我国仍处于股份制改造时期，大部分上市公司都是原有的国有企业改造而来，上市公司实际控制人仍是当地政府部门或者国资委，一股独大现象以及管理人缺位现象十分严重，再加上现代企业制度普遍存在的委托代理问题、信息不对称问题，完善我国上市公司治理结构成了当务之急，于是，审计委员会制度的引进水到渠成。我国审计委员会制度的设立以2002年颁布执行《上市公司治理准则》为起点，到目前为止，已经在上市公司中全面推广了审计委员会制度。该制度的设立加强了上市公司董事会的监督职能，提高了上市公司的审计质量和财务信息质量。
二、审计委员会的理论基础和职能
（一）审计委员会的理论基础。
以往学者对审计委员会理论基础的研究存在两种不同的思想，即受托责任理论与委托代理理论，笔者认为，这二者之间存在密切的联系。受托理论与委托代理理论均产生于所有权与经营权的分离。现代企业制度中所有权与经营权的分离，出现了委托方与受托方，委托方与受托方利益主体不同，目标函数也不一致，因此需要公司治理结构中的监督机制对二者进行制约与平衡。此外受托理论与委托代理理论也有区别，受托责任侧重于从受托方对委托方的责任角度研究两者关系，而委托代理理论侧重于从激励和风险分担问题来研究两者关系；两者研究的侧重点不同。
（二）审计委员会的职能。
审计委员会制度的设立，有效提高了我国上市公司的财务报告质量，完善了我国上市公司的治理结构。我国《上市公司治理准则》要求审计委员会成员全部由董事组成，其中必须有财务专门人员：同时，我国证监会在《董事会审计委员会实施细则指引》里规定：审计委员会成员由三到七名董事组成，而独立董事占多数。从我国对审计委员会制度的规定中，可以看出，审计委员会更多扮演的是治理角色，而非管理角色，对公司运作主要起到的是“监督”的作用。作为治理类委员会，审计委员会承担的不是公司运作及战略管里职能，而是确保公司规范运作、满足监管机构要求以及保护股东利益，因此审计委员会的另一重要职能是“制衡”。
审计委员会担负监督公司内外部审计的责任，尤其是内部控制系统的设立与运行大多由审计委员会监督执行，审计委员会还对财务报告以及公司信息的真实性负责，而这些职责也是公司董事会的责任。因此可见，审计委员会对公司的监督职能是对公司管理层监督职能的“再监督”。审计委员会一方面监督管理层出具真实的财务报告，另一方面监督内外部审计人员进行审计工作，确保内外部审计人员的独立性，因此，“制衡”是实质，表现为“再监督”。审计委员会使公司各部门人员各司其职，成为确保股东权益的一个监督机制。审计委员会、董事会、内外部审计制度的三权制衡，结合成了一个高效的监督系统，完善了我国上市公司的治理机制，提高了上市公司的财务信息质量。
三、我国审计委员会制度中存在的问题
目前，我国上市公司中已经普遍建立起审计委员会制度，但是我国的审计委员会制度仍存在一定的问题，有以下几点：
（一）审计委员会独立性不强。
作为公司治理机制中的“再监督”与“制衡”角色，独立性是审计委员会的灵魂。而目前，我国公司治理结构的缺陷使审计委员会难以保持完全的独立性。我国公司治理结构的缺陷表现为以下两点：
1、独立董事的人数比例不合理。我国《上市公司治理准则》要求审计委员会成员全部由董事组成，同时，我国证监会在《董事会审计委员会实施细则指引》里规定：审计委员会成员中独立董事比例不低于1/3。因此大多数上市公司遵照规定将审计委员会中独立董事比例控制在1/3左右。由于独立董事人数并没有在审计委员会中占到大多数，因此实际工作中很难在审计委员会的利益博弈中占据绝对的优势地位，难以发挥独立董事的独立性，这也对审计委员会的独立性造成影响。
2、审计委员会报酬机制不合理。审计委员会成员的报酬与激励机制对于其作用的发挥有着重要的影响作用，会直接影响审计委员会的独立性。我国上市公司中审计委员会报酬的发放主体一般是董事会或者管理层，特别是我国普遍存在的董事会一股独大现象，这样的报酬机制很难保证审计委员会独立性。在这种报酬机制下，审计委员会的薪酬直接来源于董事会或管理层，就很难发挥其对管理层的监督与制约作用，使得审计委员会的设立成了花瓶摆设。
（二）审计委员会成员的专业能力不足。
审计委员会的主要职能在于评价内外部审计、保证财务报告及信息质量，从事的工作都具有技术性，这就要求审计委员会成员必须具有相关的财务知识和背景以胜任日常的工作。为此我国《上市公司治理准则》规定“审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士”。但此规定并没有对该会计专业人士的专业水准做出明确的规定，仅以“会计专业人士”作为对审计委员会成员的要求，显得过于宽泛和不严谨。另外，现代企业集团化、业务多元化的迅猛发展使得现代公司也发生了深刻的变革，公司业务的復杂性、关联企业间的频繁往来以及衍生金融工具的泛滥，都对审计委员会成员的专业素养提出了更高的要求，而我国目前并没有这方面的相关规定，这就直接导致了审计委员会成员胜任能力有限，无法取得很好的监督效果。 （三）审计委员会职能规定过于宽泛。
目前我国证监会对审计委员会的职能规定主要采取列举的方式，这种方式虽然具有简明清晰的特点，但规定中列举的审计委员会的职能过于宽泛和笼统，从一方面来说对职能界定的笼统导致了实际工作中委员会成员对职能理解的简单化，难以真正发挥审计委员会在公司治理中的重要作用，从另一方面来说对审计委员会职能描述过于宽泛，则对于实践缺乏具体的指导性，造成了审计委员会在实践中不知重点从事公司哪项工作，也影响了审计委员会作用的发挥。
（四）审计委员会的信息披露制度不完善。
目前我国的上市公司审计委员会还没有一个完善的披露制度，只有部分上市公司在公司年报中对审计委员会的职能进行说明，而且大多数也是空话套话，如用“公司成立了审计委员会”、“审计委员会也积极发挥作用”等一笔带过，没有确切披露审计委员会的具体运作情况和效果。审计委员会信息披露不充分，不仅不利于投资者对其进行监督和评价，同时也不利于审计委员会治理绩效的充分发挥。
四、完善我国上市公司审计委员会制度的建议
（一）建立健全相关的法律法规。
如要审计委员会发挥其在公司治理中的“再监督”与“制衡”作用，必须提高审计委员会的地位，在法律层面上对审计委员会的地位进行保障。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等对审计委员会功能与与职能进行规定的都属于部门规章，我国目前还没有专门针对审计委员会的相关法律，因此应尽快落实针对审计委员会制度的监管法规，明确审计委员会的职能，强化审计委员会的职能与作用。
（二）提高审计委员会的独立性。
独立性是上市公司审计委员会开展工作的基石。提高审计委员会的独立性可以从以下两个方面进行：（1）建立完善的独立董事制度。审计委员会中的独立董事能否真正独立、不受外界影响的工作，直接关系到审计委员会制度的实施效果。目前我国上市公司独立董事主要是由政府主管部门、董事会或董事长聘任，独立董事的任免权掌握在公司高层管理人员手中，导致独立董事缺少实质上的独立性，独立董事在上市公司中的作用不能得到有效发挥，从而也使得审计委员会无法有效地履行其监督职责，因此应尽快完善我国的独立董事制度。（2）确保审计委员会直接向股东大会汇报的权利。审计委员会应将“再监督”和“制衡”的工作过程定期向股东大会报告，使得股东大会能够明确审计委员会的工作进程，当审计委员会与董事会出现意见时，要确保审计委员会有权利将分歧作为报告的一部分提交给股东大会。
（三）提高审计委员会成员的胜任能力。
针对目前上市公司业务越来越复杂的特点，审计委员会成员的专业素养应该得到进一步提升。为了使审计委员会成员能有效进行监督工作，其成员至少应该具备财务和业务这两个方面的专业素质，这就要求我国监管机构对审计委员会成员专业和财务水平标准做出明确的规定。比方说具有注册会计师和审计师资格，担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工作，具有内部财务控制方面的工作经验等等。另外，在组建审计委员会时还要考虑不同素质成员的搭配，在审计委员会中配备各种专业人才，实现团队中各项技能综合水平的提升；同时也可以寻找复合型人才，通过少而精的配置来实现审计委员会所需技能，使得审计委员会能全面满足现代企业经营监管的需要，发挥其应有的作用。
（四）加强对审计委员会的监督与评价。
各方的监督和评价对审计委员会保持独立性至关重要。上市公司的年报是向公众披露信息的重要途径，因此应当首先在上市公司年报对审计委员会工作情况的披露进行明确要求，如审计委员会各委员的专业资质水平、履职情况、对公司各项决议的表明的态度、提出的建议，特别是审议重大事项及发表独立意见过程中提出的疑问、不同意见及采取的措施。另外，公司监事会、股东会也应当对审计委员会的工作绩效进行评价，明确审计委员会成员的履职情况。同时政府可以建立起公布审计委员会成员履职情况的公共信息网络，建立独立董事信誉登记制度，依靠社会公众对他们进行约束。建立起整个社会共同监督的声誉机制，既可以对那些信誉好的独立董事给予激励，也可以约束那些信誉不好的独立董事。□
（作者：南京财经大学会计学院硕士研究生）
参考文献：
[1]鄢志娟，涂建明，吴青川.审计委员会的功能缺失与财务报告违规——基于五粮液的案例研究.审计与经济研究，2012（6）：49-56.
[2]刘桂良，康瑞睿.审计委员会独立性特征对盈余管理的影响.系统工程，2011（8）：86-90.
[3]蔡竞云.我国上市公司审计委员会发展现状及完善对策.法制与经济，2008（8）：111-112.
[4]乔春华，蒋苏娅.审计委员会若干理論问题的探讨.审计研究，2008（2）：92-96.
[5]乔春华.审计委员会职责的新发展.审计与经济研究， 2005 （2）：8-11.