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中国加入ＷＴＯ后，大幅度放宽了企业并购，并将重点集中到金融、电信、能源和保险业等领域上，致使并购事件频频发生。“并购重组”已成为我国企业扩大规模，增加实力，提高国际竞争力的重要手段，但也由此带来了不少问题。
一、上市公司并购重组存在的问题
１． 当前我国上市公司收购活动中一个值得关注的问题，就是部分虚假重组的问题。虚假重组方的主要目的在于从上市公司身上获取利益。其典型模式就是：以“重组”为名入主上市公司，将所谓的“优质资产”注入上市公司以产生优良业绩，帮助上市公司扭亏或摘帽，进而谋求配股、增发“圈钱”，再将其他“优质资产”高价出售给上市公司，重组方从而成功实现盈利。如果没有办法实现配股、增发，有的重组方就会利用其大股东身份频繁制造关联交易，向上市公司高卖低买相关资产以获取差价，或者让上市公司为其贷款提供担保或抵押，暗中占用上市公司资金，甚至干脆直接向上市公司借钱，把上市公司当成 “提款机”，最终使其陷入债务深渊之中；一些重组者甚至还会在二级市场上借重组题材大肆操纵股价牟取暴利。这类重组均不重视上市公司的经营管理、产品与市场，并未真正进行业务、资产、管理的整合，而只注重关联交易与题材，未做到双方人员、资产、财务的三分开，投机性质相当明显。这种虚假重组无疑是浪费社会资源的。
２． 在当前我国发行制度框架下，企业申请上市仍有很大的难度。这样企业的上市资格就成为一种具有收益性和稀缺性特征的资源——“壳”资源。鉴于“壳”资源对企业经营的重要性，上市公司“壳”资源利用一直是资产重组的主旋律和股票市场炒作的热门题材。这导致“壳”资源交易价格被严重扭曲。研究表明，通过“壳”资源交易进行业绩操纵，很难使企业的经营绩效真正得到提高，完全背离了资产重组的真正意义。
３． 特别值得指出的是，在当前我国上市公司的并购活动中，行政干预的色彩仍然较为浓厚。这当然有其一定的合理性，因为目前上市公司的股权结构中国有股股东占有绝对控股的地位。但是，行政干预所导致的地方保护主义倾向有时候也会对企业并购产生消极影响。
二、上市公司并购重组问题产生的原因
上市公司并購活动中出现这些问题原因是多方面的，主要可以归结为中国证券市场作为转轨市场和新兴市场的双重特点。显然，健康的上市公司并购活动，离不开一个有序高效的股票市场。一个健康完善的股票市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计的参照，但是当前中国证券市场存在的一系列不足和不成熟的地方，则导致推动上市公司并购活动的动力机制出现扭曲。例如，流通股和非流通股并存，使得股票二级市场的并购操作难上加难；上市公司股权结构相对集中，存在控股甚至绝对控股股东的现象。这种情况下，如果控股股东不愿转让，通过发起收购要约来争取股份，便要付出很高的代价；由于同股不同权，流通股和非流通股并存使市场供求失衡，造成上市公司价值趋于高估，协议收购的操作成本低于要约收购的操作成本，要约收购因成本相对较大而缺乏吸引力；同时，股票市场上有关并购的法律规定也使并购操作的成本太高。另外，股票市场还缺乏支持并购的功能和手段，特别是收购的资金来源相对不足。收购过程需要大量的资金支持，包括交易和收购之后的整合需要大量的融资，而目前的市场缺乏换股、融资收购等手段，企业债券市场规模又偏小。
三、对上市公司并购重组的政策建议
１． 大力发展和完善资本市场。我国资本市场发育还不健全，制约了企业并购重组的进展。企业的债务重组、企业改组、企业并购、企业破产等都需要大量的资金，只靠国家提供资金，不能满足企业的资金需求，没有足够的资金支持，企业改革很难进展。最有效的途径是通过资本市场进行资本运营，通过产权、股权和债券等交易，实现资产重组。因此，必须大力发展资本市场，并且要发展证券投资基金市场，投资基金市场的发展，将促使证券市场容量扩大，有利于增加上市公司数量，有利于证券市场参与者结构的改善，促使企业资产证券化，有利于解决国家股和法人股的流通问题。
２． 建立相对完善的资本市场体系。完善的资本市场体系应包括市场组织完善、市场体系完善和市场机制完善三方面。完善的市场组织是指市场所必须的场所，交易主体和中介，组织完备且功能完善。 完善的市场机制包括正常的价格机制、信息传导机制、风险规避机制和交易保障机制。为了发展和完善资本市场体系，促进企业资产重组的发展，我国应建立投资银行体制，通过投资银行业务综合化、功能多元化的特点，使其在产权市场和证券市场上发挥更大作用。
３． 减少政府对企业并购重组的行政能干预。企业产权交易由政府实行监控是必要的。出发点是防止国有资产的流失，制止产权交易中的寻私行为。但依靠政府审批、干预并不能根本上解决问题，反而可能产生一些负面效应，只有完善产权交易机制，完善企业的内在约束机制和利益机理机制，才能从根本上杜绝问题的产生。
４． 完善有关资本市场和企业并购重组的法律规范。我国现行的资本市场和企业并购立法还不完善，也限制了企业并购立法的完善，也限制了企业并购重组的发展。我们应该对企业的并购重组的形式、程序、权利和义务以及并购重组市场及其管理，资产评估与产权归属，被并购方职工的安置、国有资产管理与政府行为等作出具体的立法，对企业并购重组所发生的关联交易等行为进行规范，只有这样才能推动我国企业开展有效的并购重组。
（作者单位：常州广播电视大学）
一、上市公司并购重组存在的问题
１． 当前我国上市公司收购活动中一个值得关注的问题，就是部分虚假重组的问题。虚假重组方的主要目的在于从上市公司身上获取利益。其典型模式就是：以“重组”为名入主上市公司，将所谓的“优质资产”注入上市公司以产生优良业绩，帮助上市公司扭亏或摘帽，进而谋求配股、增发“圈钱”，再将其他“优质资产”高价出售给上市公司，重组方从而成功实现盈利。如果没有办法实现配股、增发，有的重组方就会利用其大股东身份频繁制造关联交易，向上市公司高卖低买相关资产以获取差价，或者让上市公司为其贷款提供担保或抵押，暗中占用上市公司资金，甚至干脆直接向上市公司借钱，把上市公司当成 “提款机”，最终使其陷入债务深渊之中；一些重组者甚至还会在二级市场上借重组题材大肆操纵股价牟取暴利。这类重组均不重视上市公司的经营管理、产品与市场，并未真正进行业务、资产、管理的整合，而只注重关联交易与题材，未做到双方人员、资产、财务的三分开，投机性质相当明显。这种虚假重组无疑是浪费社会资源的。
２． 在当前我国发行制度框架下，企业申请上市仍有很大的难度。这样企业的上市资格就成为一种具有收益性和稀缺性特征的资源——“壳”资源。鉴于“壳”资源对企业经营的重要性，上市公司“壳”资源利用一直是资产重组的主旋律和股票市场炒作的热门题材。这导致“壳”资源交易价格被严重扭曲。研究表明，通过“壳”资源交易进行业绩操纵，很难使企业的经营绩效真正得到提高，完全背离了资产重组的真正意义。
３． 特别值得指出的是，在当前我国上市公司的并购活动中，行政干预的色彩仍然较为浓厚。这当然有其一定的合理性，因为目前上市公司的股权结构中国有股股东占有绝对控股的地位。但是，行政干预所导致的地方保护主义倾向有时候也会对企业并购产生消极影响。
二、上市公司并购重组问题产生的原因
上市公司并購活动中出现这些问题原因是多方面的，主要可以归结为中国证券市场作为转轨市场和新兴市场的双重特点。显然，健康的上市公司并购活动，离不开一个有序高效的股票市场。一个健康完善的股票市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计的参照，但是当前中国证券市场存在的一系列不足和不成熟的地方，则导致推动上市公司并购活动的动力机制出现扭曲。例如，流通股和非流通股并存，使得股票二级市场的并购操作难上加难；上市公司股权结构相对集中，存在控股甚至绝对控股股东的现象。这种情况下，如果控股股东不愿转让，通过发起收购要约来争取股份，便要付出很高的代价；由于同股不同权，流通股和非流通股并存使市场供求失衡，造成上市公司价值趋于高估，协议收购的操作成本低于要约收购的操作成本，要约收购因成本相对较大而缺乏吸引力；同时，股票市场上有关并购的法律规定也使并购操作的成本太高。另外，股票市场还缺乏支持并购的功能和手段，特别是收购的资金来源相对不足。收购过程需要大量的资金支持，包括交易和收购之后的整合需要大量的融资，而目前的市场缺乏换股、融资收购等手段，企业债券市场规模又偏小。
三、对上市公司并购重组的政策建议
１． 大力发展和完善资本市场。我国资本市场发育还不健全，制约了企业并购重组的进展。企业的债务重组、企业改组、企业并购、企业破产等都需要大量的资金，只靠国家提供资金，不能满足企业的资金需求，没有足够的资金支持，企业改革很难进展。最有效的途径是通过资本市场进行资本运营，通过产权、股权和债券等交易，实现资产重组。因此，必须大力发展资本市场，并且要发展证券投资基金市场，投资基金市场的发展，将促使证券市场容量扩大，有利于增加上市公司数量，有利于证券市场参与者结构的改善，促使企业资产证券化，有利于解决国家股和法人股的流通问题。
２． 建立相对完善的资本市场体系。完善的资本市场体系应包括市场组织完善、市场体系完善和市场机制完善三方面。完善的市场组织是指市场所必须的场所，交易主体和中介，组织完备且功能完善。 完善的市场机制包括正常的价格机制、信息传导机制、风险规避机制和交易保障机制。为了发展和完善资本市场体系，促进企业资产重组的发展，我国应建立投资银行体制，通过投资银行业务综合化、功能多元化的特点，使其在产权市场和证券市场上发挥更大作用。
３． 减少政府对企业并购重组的行政能干预。企业产权交易由政府实行监控是必要的。出发点是防止国有资产的流失，制止产权交易中的寻私行为。但依靠政府审批、干预并不能根本上解决问题，反而可能产生一些负面效应，只有完善产权交易机制，完善企业的内在约束机制和利益机理机制，才能从根本上杜绝问题的产生。
４． 完善有关资本市场和企业并购重组的法律规范。我国现行的资本市场和企业并购立法还不完善，也限制了企业并购立法的完善，也限制了企业并购重组的发展。我们应该对企业的并购重组的形式、程序、权利和义务以及并购重组市场及其管理，资产评估与产权归属，被并购方职工的安置、国有资产管理与政府行为等作出具体的立法，对企业并购重组所发生的关联交易等行为进行规范，只有这样才能推动我国企业开展有效的并购重组。
（作者单位：常州广播电视大学）