“格兰汉姆诉埃利斯—查尔斯公司案”——董事违反注意义务的经典案例解析

• 作 者: 王莉
• 出 处: 董事会
• 发表日期: 2006年06期
• 关键词: 案例解析 反托拉斯法 联合定价 注意义务 查尔斯 埃利斯

<正> 英美法的活力主要体现在判例的发展上,而不是法律条文的学理解释上。正如汉密尔顿(Hamilton)教授所指出的,"表述上的差异可能没有什么实际上的区别,因为这类一般性的语言几乎对解决实实在在的案子没有什么帮助"。因此,如果要真正了解董事注意义务的内涵,还需通过一个个生动具体的案例加以注解。一般认为,董事主要有两个职能:一是决策(decision making context),二是监督公司业务的执行(non-decision or oversight context)。董事的注意义务根据董事行使这两种不同的职能,亦有所不同。从严格意义上讲,商业判断原则仅适用于作商业决策的情形,而不适用于监督公司业务的情形。如果说美国"弗兰西斯科诉联合杰西银行案"(Francis v.United Jersey Bank)是对董事注意义务最基本要求的经典诠释,史密斯诉凡高尔科姆(Smith v.Van Gorkom)一案体现了限制商业判断原则适用的思想,那么,"格兰汉姆诉埃利斯—查尔斯公司(Graham v.Allis-ChalmersMfg.Co.)案"则是有关董事监督公司业务执行方面的经典案例。