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《公司法》第35条对有限责任公司股权的向外转让规定其他股东的同意权和优先购买权,以期作为限制。但实践中关于如何理解该条的限制颇有歧义。要正确地理解该条,必须在澄清法条含义的基础上,理顺有限责任公司对外转让股权的规范。由于同意权纯粹只起到摆设的作用,故应该废除同意权,同时完善优先购买权,更好地协调有限责任公司的人合性与资合性。