楼市版 《中国合伙人》上映

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  在万科春季例会上,万科总裁郁亮指着会场投影说:“这张PPT影响万科未来10年!”在这张PPT中,颜体楷书“事业合伙人”五字分外醒目。
  万科探索事业合伙人制度,绿地推进混合所有制改革,两个数一数二的房企龙头,一个是民企,一个是国企,不约而同一进行了合伙人制度的探索。
  楼市版的《中国合伙人》,显然也是一部中国企业历史上的励志大片。地产界的合伙人风暴或许即将到来。
  一场有“预谋”的盛宴
  3月17日晚间,绿地655亿元注资金丰投资预案正式出炉,张玉良酝酿已久的混合所有制形式改革也应运而生。
  根据绿地注资金丰投资的方案,重组后的股权结构为:上海国资委系统旗下的上海地产集团与上海城投总公司分别持股25.67%和20.58%,上海格林兰代持28.83%,其他股东持股24.92%。
  由43名绿地集团高层组成的上海格林兰投资,成为最大单一控股股东,而绿地总裁张玉良成为实际控制人。这个为上市突击成立的上海格林兰公司,一跃跳至台前,名正言顺升级为富豪群体。截至4月9日,金丰投资收盘价为8.78元,以此计算,上海格林兰所持股份的市值达到286.7亿元。
  张玉良持有绿地2%的股权,其身价也达到数十亿元,远超万科教父王石。而按照上海国资委的规定,60岁为退休年龄, 57岁的张玉良终究跑赢了时间,成就了一场财富盛宴。
  重组文件显示,上海格林兰成立于2014年1月,是为规范职工持股会而专门设立的有限合伙企业,暂无其他业务。有趣的是,格林兰,对应的英文应该是Greenland (通译为格陵兰),它正是绿地的英译。根据百度百科,Greenland还是绿地集团董事长张玉良的外文名,而张玉良的别名就叫做格陵兰大王。
  无独有偶,在集结万科全体高管的春季例会上,郁亮也开始了一场有“预谋”的盛宴,其高调宣布万科下一个十年的主题词是“事业合伙人”,把管理层和股东的打工与老板的关系,转变为合伙人的关系,打造数百名亿万富豪,这或许和绿地的举动不无关系。
  郁亮在今年年初考察海尔后,受到互联网企业及海尔总裁张瑞敏的启发,设想:“把万科变成一个平台,就是所有万科人在里面,是一个能施展才华、发展事业的平台,而不是公司的平台,是公司为大家搭建的平台。”
  “万科是典型的职业经理人制公司,但股权分散,对项目执行团队的激励措施都是不到位的,与业绩不成正比,所以导致高管离职。”北京誉翔安房地产咨询有限公司合伙人王珂说。
  职业经理人待遇和“老板”相比差距还是很大。2013年年报显示,王石税后所得报酬904万元,郁亮则仅为861万元。而在前几年间,万科高管大量出走,三年间大约有一半执行副总裁以及很多的中层管理人员离开,也因此引发了关于万科“中年危机”的大讨论。
  为此,向来低调的郁亮也喊出了“我们要掌握自己的命运”,“希望未来十年内可以打造200个亿万富翁”的豪言。
  “所有权和管理权之争,是职业经理人壮大到一定程度上的必然现象。”华高莱斯北京公司副总经理公衍奎表示,绿地和万科的职业经理人经历这么多年,已经足够强大,要谋求更大的利益。
  抵御“野蛮人”
  郁亮推动事业合伙人制度,一大原因正是为了维护管理层地位,抵御恶意收购。股权的高度分散,导致公司极易被举牌或被恶意收购。同样股权分散的金地集团,今年以来遭遇险资接连举牌的案例一再引起业内关注。目前,生命人寿、福田投资及安邦财险仍在争夺第一大股东的位置。
  与此相似,三十而立的万科虽有一支强劲的职业经理人队伍,但却是一家没有实际控制人的公司,管理层持股极少,在董事会席位也不多,随时可能面临来自外部夺权的威胁。
  万科2013年年报显示,万科第一大股东为华润股份有限公司,持股仅14.7%,而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数,也不及万科最大的个人股东刘元生。
  郁亮旧事重提20年前的“君万之争”,警示“野蛮人”已经三五成群来敲门。在1988年万科的股改之际,王石曾经也拥有和张玉良一样使自己和管理层创富的机会,但王石选择了放弃大部分股份,进而推行职业经理人制度。
  1994年,“君万之争”上演,以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”,企图夺取公司控制权,后来因君安阵营有人临阵倒戈,且出现了“老鼠仓”,万科才化险为夷。
  “20年后,门口的野蛮人还在,只不过已经不姓君。野蛮人三五成群来敲门,职业经理人的弱点是:弹铗而歌的食客很难变成图穷匕见的死士,与野蛮人肉搏凶多吉少”,作为万科喉舌的《万科周刊》近期撰文如此称。
  郁亮透露,已经有几家机构直接联系万科,预示万科面临控制权被夺的风险,“我们现在肥得流油,而买下万科需要多少钱呢?200亿就够了。”
  对此,一系列意味深长的动作随之展开。3月10日增持100万股万科股票,接近其全年年薪。万科第一大股东华润股份也随后于3月19日和20日增持其总股本数0.24%,股权比例达到15%。
  这是6年来华润股份首次增持万科,不插手万科经营事务的大股东,选择在当前这个节点增持背后的意图实则耐人寻味。王石近期表示华润并非想夺万科的控制权,而是向资本市场“示威”,“华润现在增持,是一种姿态,让其他企业不要‘动脑筋’了,告诉他们不会占到便宜。”
  张玉良虽无“门口野蛮人”之忧,但也并不轻松。上海国资委通过两大国有股东强势控股绿地,为摘掉“红帽子”,张玉良团队为此努力了20多年,这场持久的博弈,也一度被视为绿地公司治理的硬伤。
  2003年前后,曾是中国管理层收购最活跃的时期。美的、TCL等知名企业几乎于此时完成了管理层控股,而绿地职工持股会也在彼时持股达到峰值的58.77%。但结果并不尽如人意,2012年,上海国资委牵头对绿地股权做出厘定,上海地产集团和上海城投总公司合计持股60.68%,职工持股会权益被稀释。   眼看着绿地做大,国有资本不会轻易放弃,而张玉良这么多年经营下来,也不可能会空手让人,与其如此相争,还不如各退一步,共享利益。混合所有制最终成为打开绿地治理困局的“解药”。
  今年年初,以平安创新资本为首的五家财务投资人投资120亿元入股绿地,持股约20%。引进5家财务投资人之后,职工持股会、上海地产集团和上海城投总公司的股份分别被摊薄至20%-30%,持股最高的职工持股会也没超过30%。
  “背靠背”
  除了对控制权的争夺,为管理层创收之外,从更长远的角度来看,合伙人制度更有利于搭建利益共同体,进行长远发展,这即是郁亮所说的“背靠背”。
  知名证券律师、上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣表示,合伙人制多出现在会计事务所、律师事务所、咨询公司等独立性较强的非上市公司。近年来,在互联网领域出现了合伙人制度,如阿里巴巴、小米等。
  阿里巴巴创始人马云就曾担忧,大部分公司在失去创始人文化以后,会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。为此,阿里早早援引合伙人制度,合伙人并不享有公司大部分股权,但可提名大多数董事,再由股东会投票表决是否委任。若股东否决合伙人提名董事人选,合伙人可再另行提名人选。这意味着持有阿里少量股权的管理层,可以控制多数董事会席位。
  三十而立的万科,需要布局新的十年。“我们需要搭建更大的舞台,通过事业合伙人的机制吸引并保有更多优秀的人才。万科现在的架构是最适合做平台式架构的公司。”郁亮说。
  “万科的规模扩张即将进入天花板了,以郁亮为代表的管理层在逐渐稳定并壮大后,需要把优秀职业经理人转化为公司合伙人,获得长远发展。”睿信智成管理咨询公司总经理郝炬认为,职业经理人如意追求短期目标而牺牲企业长远发展,合伙人制度可以利益与风险共担,发挥管理层的主动性。
  “目前确实正在探索推进合伙人事业制度,但短期内不会马上实现,期间还需要公司上下探讨”,万科董秘谭华杰表示,尤其在万科“小股操盘”轻资产运作情况下,钱不再重要,但人特别重要。
  对于混合所有制,张玉良近期表示,这既是确保国有资本的主导地位,又发挥混合所有制市场化、灵活高效的优势,使得绿地在体制与机制改革创新方面走在了上海及全国国企的前列。绿地在借壳金丰投资打通A+H股双平台后,对于企业管理层的激励制度预计将更加灵活自主。
  入股与跟投
  在具体做法上,万科设计了两个制度,股票机制及跟投制度。在股权上,将建立一个合伙人持股计划,也就是200多人的EP(经济利润)奖金获得者将成为万科集团的合伙人,共同持有万科的股票,未来的EP奖金将转化为股票。按照万科的设想,这200多人初期大约将持有万科10%的股票。
  实际上,房企一直使用股权激励来留住人才,而事业合伙人从某种意义上说,则是升级版的股权激励。2013年末,万科总股本为1101496.89万股,其中高管股为2382.83万股,占比只有0.2%,如果要提升到10%,粗略计算,要在原基础上增加107766.87万股,是原有高管股的四五十倍之多。
  正在快速推动的是跟投机制。3月28日,万科对外宣布目前已在着手准备建立项目跟投制度,对于今后所有新项目,除旧城改造及部分特殊项目外,原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员,必须跟随公司一起投资,公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。
  除高管外,员工同样可以跟投,投资总额不超过该项目资金峰值的5%,且遵循市场化运作原则。项目所在一线跟投人员可以在支付市场基准贷款利率后,选择受让此份额。
  郝炬认为,事业合伙人将推动“小股操盘”,这意味着万科在与合作伙伴共同开发项目时,可接受更低的股权比例,但项目由万科团队操盘,使用万科品牌和产品体系。




  “从国外来看,小股操盘是一种很成熟的做法。”北京龙湖公司总经理宋海林表示,具体落地则需要一个过程,万科现在也是在学习。其坦言,龙湖也有一些做法是和万科的小股操盘接近的,但是真正的小股操盘还没有,未来会先合作,在合作的基础上考虑小股操盘。
  跟投制度的具体方案目前仍在制定中。众所周知的是,与行业对手相比,万科一线公司有相当高的决策灵活度,并有同行羡慕不已的定价权。在此背景下,万科推进了“试错工作小组”,以推进制度创新。既然是“试错”,风险和问题也难免。
  公衍奎认为,如果项目跟投失败,管理者个人承担风险很大的,也有可能影响公司管理水平。因此,万科在项目中失去控股权时,要如何保证对项目操作的控制权,仍需要合作双方设置合理的合作机制。
  合伙制或深度酝酿
  前有金地遭遇险资接连举牌,后有万科与绿地这两家中国数一数二的房企不约而同地推行“合伙人制”,似乎预示着地产界将要掀起合伙人风暴。
  合伙人制讲求以人为核心。在宋一欣看来,智力型企业更加擅长,如广告公司、策划公司、会计师行、律师行等。反观房地产企业,过去更重视“钱”与“地”,而非“人”。这也导致高管频繁跳槽甚至下海创业,如中海、金地、万科等房企更是“出走”了一批能人。
  在现代公司治理制度框架下,眼光长远的企业往往会拿出相当大的股份做一个股份池,预留给员工。如马云及他的合伙人们只拥有阿里巴巴集团约10%的股份 ,而万科也是10%的目标。
  “高管持股占比仍然很小,股权激励也不理想。但合伙人制度能否在房企中推行开来,不能一概而论。”公衍奎认为,每个企业管理架构不同,典型的民企如香港的房地产公司和内地的恒大、万达等,老板即是控制人,国企代表如中海、保利等一直是国有控股,推行合伙人可能性小。而混合所有制的代表如万科、绿地、金地等,相对容易操作一些。
  在公衍奎看来,除了管理架构外,合伙人制度必须是公司的职业经理人力量强大到一定程度才行,如万科的置业经理人就已经足够强势。但不管是央企还是民企,确实应该让管理层、实际操盘者能够有更先进的、更合理的考核激励模式来运作。
  “万科的合伙人制度我们也在关注。”北京龙湖公司总经理宋海林表示,龙湖员工持股面不低,从上市开始集团也做了很多工作,在能看得到的范围内,龙湖会第一时间去做研究并分享。
  绿地的做法很有可能成为未来地产国资改革的一个方向。由于高效益高利润的央企不多,如果给管理层经营管理决策上更大的权限,显然有助于国企在市场经营中的灵活性。
  宋一欣表示,尽管绿地此举是一个比较正面的市场化的举动,有可能成为未来地产国资改革的一个方向。但博弈一直会继续,国内管理层收购成功案例少。且房地产企业毕竟是一个资金型企业而非智力型,合伙人制度短期内还难以看出重大影响。

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