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[摘 要]为了协调与公司有关主体的利益，利益相关者参与公司治理模式应运而生。随着发展，公司股东和其他利益相关者的冲突日益突出。由此产生了诸多问题，引发了许多矛盾。为此，由利益相关者与股东共同治理公司的模式逐渐流行。完善利益相关者参与公司治理应当从立法、财务管理模式、法制环境建设等方面着手。
[关键词]公司治理；利益相关者；思考
利益相关者共同治理公司，是使利益相关者平等地参与公司治理，使利益相关者能够合作治理公司，从而保障利益相关者的利益，提高公司的管理效率，使公司的效益能够实现最大化并保持长久。
一、“公司治理”及“利益相关者”的内涵
所谓“公司治理”，英文为“Corporate governance”，这一概念是在二十世纪三十年代由美国的伯利和米恩斯所提出的。在此基础上，国内外的学者又从不同的角度研究公司治理，由此形成了现在的各种形式的公司治理理论。比较主流的观点认为，公司治理是指以实现公司利益最大化和公司利益长久性为公司经营的目标，协调公司与利益相关者间的关系，并由此实施的公司内部和外部治理机制。
布莱尔认为：“企业并非只是单纯的各种实物资产的集合体，它是一种法律框架，旨在治理所有向企业投资的主体之间的关系”。公司治理的主体应该是公司的所有者，即公司的核心利益相关者，包括股东、经营管理人员、债权人和职工。公司的股东只是公司利益相关者之一。
二、利益相关者治理的理论基石
（一）企业契约理论
1937年，美国的经济学家科斯提出了“企业契约理论”，它成为利益相关者参与治理公司的重要理论基石。事实上，“股东利益至上”理论一直将科斯的“企业契约理论”作为其思想基石，但提倡“利益相关者”理论的学者却对它进行重新阐述，用来支撑“利益相关者理论”。按照有关学者对利益相关者的理解，企业是一系列契约，这一系列契约包括企业的员工、管理者、客户以及社区等这些主体相互之间的契约。各个利益相关者们之间通过契约使公司成为一个契约联合体，通过各利益相关者之间订立的契约使公司形成了一个利益共同体，并非只是物质资产的简单的集合。[1]因为公司是由利益相关者组成的利益共同体，那么各利益相关者都要向公司进行不同角度的投资，股东和债权人主要向公司投入物质性的资本，员工主要投入劳动力资本，经理人员主要投入人力资源，其他的利益相关者也都投入一定形式的资源，那么，这些利益相关者要作为一个共同体一起承担公司的风险。为了保证契约的平等与公正，为了使契约得以有效地履行，各利益相关者的相应权利应该被强调，各利益相关者的利益应该被照顾到。所有的利益相关者向公司投入物质资本以及其它形式的资本，都是为了能够从公司的经营中获得分红、工资等形式的一定的利益。欲使公司能够存在并长久发展下去，必须在各利益相关者之间实现公平，使他们的权利和利益能够达到平衡。那么，科斯的企业契约理论就要求平衡不同利益相关者的利益。
（二）新所有权观
利益相关者理论认为，公司的各利益相关者是公司真正的所有人。公司的资产包括股东投入的物质资本以及员工、经理投入的劳动力资本和人力资源，而且，这些物质资本和人力资本对公司的运行都很重要。公司是人力资本和非人力资本共同达成的契约，过去的“公司是股东的公司”的观点已经过时。从这种意义上而言，利益相关者共同拥有公司的所有权。
（三）按贡献分配收益
谁应该享有法人财产的收益呢？既然坚持“公司是各利益相关者共同投资组成的利益共同体”的观点，那么“由股东单纯享有公司的财产收益”的观点就过时了。对“企业剩余”做出贡献的不仅仅是股东的实物资产，经理投入的人力资本、员工投入的劳动力资本以及公司债权人形成的公司资产等，都对公司产生的财产收益做出了贡献，所以，可以说公司不只是股东的，也应当是利益相关者的。那么，公司欲实现长久发展，必须平衡各利益相关者之间的利益。
（四）人力资本地位的提升
在知识经济时代，企业的资产的构成不再主要是物质性的固定资产，人力资本也已经成为企业资产的重要组成部分，其地位日益提升。那么，人力资本投入者也就当然地要分享公司的利益；结果必然是企业的管理权由各利益相关者一起分享。公司的经营目标也应当转变为追求利益相关者利益最大化。
三、强化利益相关者参与公司治理的建议
（一）修改公司法的立法宗旨，扩大保护范围
根据《公司法》的规定，公司法的立法宗旨是要保护公司、股东、债权人的合法权益，可见，其中《公司法》并没有规定保护职工的合法权益。《公司法》的具体条文中对职工参与公司治理的规定远远多于对债权人参与权的规定，只是没有在立法宗旨上反应出来。股东、员工、债权人和其他利益相关者应当都享有参与公司经营和决策的权利。各利益相关者是平等的，都有权利参与公司治理，同时相互制衡，互相监督。因此，笔者建议，将核心利益相关者的概念确立到公司法中。
（二）在具体条文中增加对利益相关者保护的规定
我国现有法律的具体规定中，有关利益相关者参与公司治理，只限定于企业职工，当然对企业职工的相关规定也寥寥无几，债权人的参与权更是难以保障。[2]如果允许债权人参与公司治理，对债权人本身而言，可以维护债权人本身的利益，对于公司而言，可以在一定程度上改善公司治理中效率低下的缺陷。目前，我国的企业资本的结构相对不合理，同时负债水平较高，这回严重侵害债权人的利益；我国股份制企业存在治理效率低的现象，原因是其股权构成存在问题，一般情况下，国有股中占统治地位，这样就导致公司管理上，外部人无法涉足，而由内部人员控制；信息公开制度的落后，使得债权人无法对债务人公司进行监督，那么债务人公司对所借资金的使用情况就无法被债权人所掌握。债权人规避风险的趋向将有效抑制经理的机会主义行为，降低企业的经营风险，保障企业的健康经营。同时，债权人参与公司治理可以信息不对称问题，降低债权人的贷款风险，从而为企业节省融资成本，提供畅通的融资渠道。 （三）强化信息披露制度，扩大信息公开的范围
良好的信息传导机制，应该使公司的不同机关、各利益相关者都能得到必要的公司信息。良好的公司治理要求信息披露必须实现准确、真实。高质量的信息披露有助于维护各利益相关者对企业的信心，节约企业监督成本。没有公司信息，利益相关者的公司治理参与权、监督权就无从谈起。因此，对我国公司法而言，应当重新设计信息公开制度，在保护好公司商业秘密的前提下，尽量扩大信息公开的范围，增强透明度，使股东、债权人、员工及其他利益相关者都能获得必要的公司信息。
（四）强化公司利益相关者的财务治理
财务治理是一个公司经营管理过程中非常重要的事项，它关涉大股东以及利益相关者的利益。财务治理主要旨在公司的利益相关者中实现财权的合理分配，并使利益相关者之间的权利、义务和责任关系实现平衡。通过合理配置财权可以在财务决策过程中时利益相关者之间的利益达到均衡，同时还可以提高治理财务的效率，并最终实现实现公司的长足发展。可见，公司利益相关者的财务治理行为非常重要。[3]
现实中，我国公司（尤其是上市公司）中，一般都有大股东控制大多数的财务治理权财权，其它的利益相关者事实上没有起到效用，这也是我国公司财务治理中存在的一个缺陷问题。欲解决这一缺陷问题，需要从几个方面进行完善。（1）在股东方面：采取措施，激励股东更多的参与公司的财务治理。（2）在董事会、监事会方面：杜绝董事和监事兼任现象，提高利益相关者监事监督的有效性。（3）在普通员工方面：在财务治理中，尽量让普通员工多参与公司的财务管理。通过以上几个方面的完善，以期能够使公司的财务治理实现高效、合理。
（五）完善公司利益相关者治理的法制环境
在利益相关者治理方面，我国也有相应的法律、法规，但也存在不足。不足主要表现在：（1）法律法规缺乏系统性。在现有的有关利益相关者的法律法规中，有关股东和员工的较多，而有关其它利益相关者（如债权人、社区）的法律法规较少。例如《公司法》几乎没有提及有关社区、消费者等利益相关者的权益保护问题。（2）法律法规缺乏可操作性。例如，《公司法》中有关于公司社会责任的法律规定，但是并没有规定公司应当怎样具体履行社会责任。这样导致公司难以实现对利益相关者的社会责任，而利益相关者对无法监督公司履行社会责任的情况。（3）监管机构的监管力度不够。《公司法》对相关人员法律责任的规定缺乏具体和详细的规定。
因此，我国应当根据以上几个方面的不足对利益相关者治理公司的法制环境进行完善。（1）增加有关利益相关者的法律规定，增强法律法规的系统性。（2）增强有关利益相关者治理的法律、法规的可执行性。（3）制定合理的监管体系，提高监督力度。[4]
目前，世界上各个国家都在进行公司治理改革，从单边主义到多边主义，利益相关者治理模式是共同发展的趋势。利益相关者共同治理公司，就是通过一系列正式的和非正式的制度安排，使各利益相关者平等地参与公司治理，在保障各利益相关者利益的基础上加强利益相关者各方的合作，最终提高公司效率，实现公司效益最大化，使公司能够持续发展。
[参考文献]
[1]孙宏英.公司利益相关者共同治理的契约型模式探析[J].交通财会，2010，（3）：29-32.
[2]姚秋英.公司利益相关者保护路径分析[J].理论月刊，2010，（7）：124-126.
[3]刘谷金.上市公司利益相关者财务治理的实证[J].统计与决策，，2011（2）：145-147 .
[4]席宁.我国上市公司利益相关者治理的法制环境研究[J].经济纵横，2010年（2）：77-80.
[作者简介]史秀娟，女，内蒙古乌海人，内蒙古民族大学政法与历史学院，实验师，研究方向：法学；杨海晨，男，内蒙古通辽人，内蒙古大学2011级财务管理专业学生。
[关键词]公司治理；利益相关者；思考
利益相关者共同治理公司，是使利益相关者平等地参与公司治理，使利益相关者能够合作治理公司，从而保障利益相关者的利益，提高公司的管理效率，使公司的效益能够实现最大化并保持长久。
一、“公司治理”及“利益相关者”的内涵
所谓“公司治理”，英文为“Corporate governance”，这一概念是在二十世纪三十年代由美国的伯利和米恩斯所提出的。在此基础上，国内外的学者又从不同的角度研究公司治理，由此形成了现在的各种形式的公司治理理论。比较主流的观点认为，公司治理是指以实现公司利益最大化和公司利益长久性为公司经营的目标，协调公司与利益相关者间的关系，并由此实施的公司内部和外部治理机制。
布莱尔认为：“企业并非只是单纯的各种实物资产的集合体，它是一种法律框架，旨在治理所有向企业投资的主体之间的关系”。公司治理的主体应该是公司的所有者，即公司的核心利益相关者，包括股东、经营管理人员、债权人和职工。公司的股东只是公司利益相关者之一。
二、利益相关者治理的理论基石
（一）企业契约理论
1937年，美国的经济学家科斯提出了“企业契约理论”，它成为利益相关者参与治理公司的重要理论基石。事实上，“股东利益至上”理论一直将科斯的“企业契约理论”作为其思想基石，但提倡“利益相关者”理论的学者却对它进行重新阐述，用来支撑“利益相关者理论”。按照有关学者对利益相关者的理解，企业是一系列契约，这一系列契约包括企业的员工、管理者、客户以及社区等这些主体相互之间的契约。各个利益相关者们之间通过契约使公司成为一个契约联合体，通过各利益相关者之间订立的契约使公司形成了一个利益共同体，并非只是物质资产的简单的集合。[1]因为公司是由利益相关者组成的利益共同体，那么各利益相关者都要向公司进行不同角度的投资，股东和债权人主要向公司投入物质性的资本，员工主要投入劳动力资本，经理人员主要投入人力资源，其他的利益相关者也都投入一定形式的资源，那么，这些利益相关者要作为一个共同体一起承担公司的风险。为了保证契约的平等与公正，为了使契约得以有效地履行，各利益相关者的相应权利应该被强调，各利益相关者的利益应该被照顾到。所有的利益相关者向公司投入物质资本以及其它形式的资本，都是为了能够从公司的经营中获得分红、工资等形式的一定的利益。欲使公司能够存在并长久发展下去，必须在各利益相关者之间实现公平，使他们的权利和利益能够达到平衡。那么，科斯的企业契约理论就要求平衡不同利益相关者的利益。
（二）新所有权观
利益相关者理论认为，公司的各利益相关者是公司真正的所有人。公司的资产包括股东投入的物质资本以及员工、经理投入的劳动力资本和人力资源，而且，这些物质资本和人力资本对公司的运行都很重要。公司是人力资本和非人力资本共同达成的契约，过去的“公司是股东的公司”的观点已经过时。从这种意义上而言，利益相关者共同拥有公司的所有权。
（三）按贡献分配收益
谁应该享有法人财产的收益呢？既然坚持“公司是各利益相关者共同投资组成的利益共同体”的观点，那么“由股东单纯享有公司的财产收益”的观点就过时了。对“企业剩余”做出贡献的不仅仅是股东的实物资产，经理投入的人力资本、员工投入的劳动力资本以及公司债权人形成的公司资产等，都对公司产生的财产收益做出了贡献，所以，可以说公司不只是股东的，也应当是利益相关者的。那么，公司欲实现长久发展，必须平衡各利益相关者之间的利益。
（四）人力资本地位的提升
在知识经济时代，企业的资产的构成不再主要是物质性的固定资产，人力资本也已经成为企业资产的重要组成部分，其地位日益提升。那么，人力资本投入者也就当然地要分享公司的利益；结果必然是企业的管理权由各利益相关者一起分享。公司的经营目标也应当转变为追求利益相关者利益最大化。
三、强化利益相关者参与公司治理的建议
（一）修改公司法的立法宗旨，扩大保护范围
根据《公司法》的规定，公司法的立法宗旨是要保护公司、股东、债权人的合法权益，可见，其中《公司法》并没有规定保护职工的合法权益。《公司法》的具体条文中对职工参与公司治理的规定远远多于对债权人参与权的规定，只是没有在立法宗旨上反应出来。股东、员工、债权人和其他利益相关者应当都享有参与公司经营和决策的权利。各利益相关者是平等的，都有权利参与公司治理，同时相互制衡，互相监督。因此，笔者建议，将核心利益相关者的概念确立到公司法中。
（二）在具体条文中增加对利益相关者保护的规定
我国现有法律的具体规定中，有关利益相关者参与公司治理，只限定于企业职工，当然对企业职工的相关规定也寥寥无几，债权人的参与权更是难以保障。[2]如果允许债权人参与公司治理，对债权人本身而言，可以维护债权人本身的利益，对于公司而言，可以在一定程度上改善公司治理中效率低下的缺陷。目前，我国的企业资本的结构相对不合理，同时负债水平较高，这回严重侵害债权人的利益；我国股份制企业存在治理效率低的现象，原因是其股权构成存在问题，一般情况下，国有股中占统治地位，这样就导致公司管理上，外部人无法涉足，而由内部人员控制；信息公开制度的落后，使得债权人无法对债务人公司进行监督，那么债务人公司对所借资金的使用情况就无法被债权人所掌握。债权人规避风险的趋向将有效抑制经理的机会主义行为，降低企业的经营风险，保障企业的健康经营。同时，债权人参与公司治理可以信息不对称问题，降低债权人的贷款风险，从而为企业节省融资成本，提供畅通的融资渠道。 （三）强化信息披露制度，扩大信息公开的范围
良好的信息传导机制，应该使公司的不同机关、各利益相关者都能得到必要的公司信息。良好的公司治理要求信息披露必须实现准确、真实。高质量的信息披露有助于维护各利益相关者对企业的信心，节约企业监督成本。没有公司信息，利益相关者的公司治理参与权、监督权就无从谈起。因此，对我国公司法而言，应当重新设计信息公开制度，在保护好公司商业秘密的前提下，尽量扩大信息公开的范围，增强透明度，使股东、债权人、员工及其他利益相关者都能获得必要的公司信息。
（四）强化公司利益相关者的财务治理
财务治理是一个公司经营管理过程中非常重要的事项，它关涉大股东以及利益相关者的利益。财务治理主要旨在公司的利益相关者中实现财权的合理分配，并使利益相关者之间的权利、义务和责任关系实现平衡。通过合理配置财权可以在财务决策过程中时利益相关者之间的利益达到均衡，同时还可以提高治理财务的效率，并最终实现实现公司的长足发展。可见，公司利益相关者的财务治理行为非常重要。[3]
现实中，我国公司（尤其是上市公司）中，一般都有大股东控制大多数的财务治理权财权，其它的利益相关者事实上没有起到效用，这也是我国公司财务治理中存在的一个缺陷问题。欲解决这一缺陷问题，需要从几个方面进行完善。（1）在股东方面：采取措施，激励股东更多的参与公司的财务治理。（2）在董事会、监事会方面：杜绝董事和监事兼任现象，提高利益相关者监事监督的有效性。（3）在普通员工方面：在财务治理中，尽量让普通员工多参与公司的财务管理。通过以上几个方面的完善，以期能够使公司的财务治理实现高效、合理。
（五）完善公司利益相关者治理的法制环境
在利益相关者治理方面，我国也有相应的法律、法规，但也存在不足。不足主要表现在：（1）法律法规缺乏系统性。在现有的有关利益相关者的法律法规中，有关股东和员工的较多，而有关其它利益相关者（如债权人、社区）的法律法规较少。例如《公司法》几乎没有提及有关社区、消费者等利益相关者的权益保护问题。（2）法律法规缺乏可操作性。例如，《公司法》中有关于公司社会责任的法律规定，但是并没有规定公司应当怎样具体履行社会责任。这样导致公司难以实现对利益相关者的社会责任，而利益相关者对无法监督公司履行社会责任的情况。（3）监管机构的监管力度不够。《公司法》对相关人员法律责任的规定缺乏具体和详细的规定。
因此，我国应当根据以上几个方面的不足对利益相关者治理公司的法制环境进行完善。（1）增加有关利益相关者的法律规定，增强法律法规的系统性。（2）增强有关利益相关者治理的法律、法规的可执行性。（3）制定合理的监管体系，提高监督力度。[4]
目前，世界上各个国家都在进行公司治理改革，从单边主义到多边主义，利益相关者治理模式是共同发展的趋势。利益相关者共同治理公司，就是通过一系列正式的和非正式的制度安排，使各利益相关者平等地参与公司治理，在保障各利益相关者利益的基础上加强利益相关者各方的合作，最终提高公司效率，实现公司效益最大化，使公司能够持续发展。
[参考文献]
[1]孙宏英.公司利益相关者共同治理的契约型模式探析[J].交通财会，2010，（3）：29-32.
[2]姚秋英.公司利益相关者保护路径分析[J].理论月刊，2010，（7）：124-126.
[3]刘谷金.上市公司利益相关者财务治理的实证[J].统计与决策，，2011（2）：145-147 .
[4]席宁.我国上市公司利益相关者治理的法制环境研究[J].经济纵横，2010年（2）：77-80.
[作者简介]史秀娟，女，内蒙古乌海人，内蒙古民族大学政法与历史学院，实验师，研究方向：法学；杨海晨，男，内蒙古通辽人，内蒙古大学2011级财务管理专业学生。